西部证券股份有限公司：

现对你公司推荐的湖南科创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、国有股东铁道实业持有发行人的股权变动存在瑕疵。（1）国有股权变动的瑕疵较多，在保荐工作报告、《关于公司设立以来股本演变的情况说明》、律师工作报告等不同申请材料中都有披露，但披露的瑕疵情形不完全一致，请发行人和保荐机构、发行人律师全面梳理所有瑕疵情形，在申报材料完整披露，提高申报材料质量。（2）请保荐机构、发行人律师核查历次国有股权变动，是否经有权部门批准或确认，是否履行国有资产评估及备案等程序；存在瑕疵的，说明是否造成国有资产流失，是否进行整改，整改方案是否获得有权部门批准或确认。（3）2001年8月20日，公司股东会决议同意铁道实业减持125万元；2001年8月26日，公司股东会决议通过利润分配方案和增资方案，铁道实业按减持后所持股份130万元分红31.11万元，获资本公积转增股本4.68万元。请发行人说明：利润分配方案的股权登记日，利润分配时铁道实业尚未完成减持的工商变更登记，按减持后股份分红的合法性、合理性，是否造成国有资产流失，是否获得有权部门批准或确认。（4）保荐工作报告显示，2001年8月，铁道实业减资价格，及其后的利润分配和增资价格有失公允，此事项已于2005年整改。请发行人详细说明整改情况，整改方案是否获得有权部门批准或确认，整改之后是否仍存在国有资产流失情形。（5）保荐工作报告显示，发行人整体变更时作出的股权激励方案未及时向国有资产监督管理部门履行审批、备案程序，此事项已进行整改。请发行人详细说明股权激励方案背景和实施情况，整改情况，整改方案是否获得有权部门批准或确认，整改之后是否仍存在国有资产流失情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见，说明核查过程，并对国有股权历次变动合法合规性、整改方案合法合规性、是否造成国有资产流失、是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确意见。

2、发行人前身科泰有限设立时一共为6名股东，截至目前一共67名股东，且多为自然人股东。历史上股权转让及增资情形较多。股权转让及增资过程中出现两次股权代持及还原。

（1）请发行人说明历次股权转让及增资的背景和原因，所履行的法律程序，股权转让及增资价格确定的依据，价格是否公允。引入股东与发行人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；引入股东与发行人、发行人客户及供应商是否存在业务、资金往来；引入股东对外投资情况，该等投资企业是否与发行人及发行人客户、供应商存在资金、业务往来。对股东的核查请追溯至最终自然人（包括但不限于身份背景、从业经历、任职情况、对外投资等）、集体组织或国资部门。

（2）保荐工作报告显示，保荐机构内核部门核查发现：在历次增资与股权转让中（向股东以外的第三人转让股份），享有优先受让权的股东未出具放弃优先权声明，核查当时相关决议也没有发现全部股东（包括享有优先权的股东）签字确认。请保荐机构、发行人律师核查并说明，享有优先受让权的股东未出具放弃优先权声明是否导致股权转让存在纠纷或潜在纠纷，是否补充确认；增资及股权转让相关决议未由全部股东（包括享有优先权的股东）签字确认的原因，相关决议的程序、结果是否合法有效，是否存在法律风险，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（3）股权转让及增资过程中出现两次股权代持及还原。请发行人说明股权代持的背景和原因。被代持股东中，是否存在因事业单位身份限制等原因对持股、投资有限制，而由他人代持的情况。如有该等情形，说明其获得股权并委托他人持股的合法性，是否存在法律风险。请发行人以表格等形式清晰列示、说明股权代持形成、演变及还原过程，说明股权代持是否清理完毕，截至招股说明书签署日是否存在其他代持情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（4）保荐工作报告显示，保荐机构内核部门核查底稿未发现代持协议与委托出资协议。请保荐机构、发行人律师核查并说明：在未发现代持协议与委托出资协议的前提下，如何认定代持关系，代持关系披露是否真实、准确、完整。请保荐机构、发行人律师逐笔核查历次增资及股权转让的资金来源、凭证、流水，说明披露的代持关系是否真实，截至招股说明书签署日是否存在其他股份代持情形。

（5）发行人在《关于公司设立以来股本演变的情况说明》中对2014年、2015年的14笔股权转让集中进行了说明，但仅说明了股权转让协议签署时间，未说明工商变更时间。请发行人逐笔说明工商变更时间，上述14笔股权是否在同一时间办理工商变更，如是，请说明股权转让协议签署时间跨度长达两年，但同一时间办理工商变更的原因；股权转让行为是否真实、有效，是否存在纠纷或潜在纠纷。2008年、2009年、2012年的股权转让亦未说明工商变更时间，请补充说明。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见，并说明核查过程。请保荐机构、发行人律师结合核查情况对是否勤勉尽责作专项说明。

3、2007年7月，科创有限整体变更为股份公司。以评估的净资产按1：1的比率作为变更后股份公司的股本，并吸收约800万元股东的现金投资作为新增股本。（1）发行人整体变更时以经评估后的净资产作为变更后股份公司的股本。请发行人说明评估增值情况，是否调账。（2）整体变更时，净资产的分配方案为：公司留出295.391万元作为期权股，并将此部分股份暂挂在公司职工肖立英名下，其他3,400万元净资产按2007年7月8日股东股权转让后所占注册资本（1,200万元）的比例进行分配。请发行人说明设置期权股的背景和原因，是否造成国有资产流失，该等期权股后续落实到个人的具体情况，落实的标准、程序，是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）因资金流转原因中南资产逾期缴付新增出资，请发行人说明是否损害其他股东利益，是否存在纠纷或潜在纠纷，逾期出资是否构成重大违法违规情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

4、发行人认定费耀平、李杰、李建华、刘星沙和刘应龙5名自然人为公司共同实际控制人。请发行人对照《<首次公开发行股票并上市管理办法<第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和使用——证券期货法律适用意见第1号》补充说明：发行人公司治理结构是否健全，多人共同拥有公司控制权是否影响公司规范运作；是否签署一致行动协议；结合代持、股权转让等行为说明最近两年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人是否发生过变更，公司实际控制人是否发生过变更。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

5、截至招股说明书签署日，发行人自然人股东中有14人现在或曾在中南大学担任教职，其中费耀平、李杰、李建华、刘应龙、刘星沙、罗昔军等6名股东已于2010年11月向中南大学申请停薪留职并获得批准，目前刘星沙已办理退休手续。（1）请发行人说明上述14位自然人股东除在中南大学担任教职外，是否担任其他行政职务；说明上述14位自然人股东全部履历情况，历史上在发行人处担任职务情况。（2）费耀平、李杰、李建华、刘应龙、刘星沙、罗昔军等6名股东均系发行人董监高，且费耀平、李杰、李建华、刘星沙、刘应龙系发行人共同实际控制人，上述6人均保留教职身份。请发行人说明上述事项对发行人独立性的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

6、保荐工作报告显示：“接触网关键部位动态偏移量检测方法及装置”发明专利于2012年11月14日取得，原专利权人为科创信息，为了有利于中南大学争取新的科研项目，也利于科创信息借助中南大学影响开拓铁路行业客户，公司于2014年1月9日申请著录项目变更，增加中南大学为联合专利权人。（1）请发行人说明上述专利形成过程，是否运用到中南大学科研设备、资金等，是否系发行人核心技术，涉及上述专利的产品销售收入情况；发行人资产、技术是否完整，对发行人独立性的影响。（2）请发行人说明铁路客户销售占比情况，“借助中南大学影响开拓铁路行业客户”的具体情况，发行人是否具备独立开拓客户的能力，是否具备独立的销售体系，客户开拓对中南大学是否存在依赖，对发行人独立性的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

7、关于发行人与中南大学之间的关联交易。（1）请发行人说明与中南大学关联销售的必要性、公允性、合理性；订单获得途径，是否系公开招投标。保荐工作报告显示，报告期内公司与中南大学一直存在关联交易，2013年度以及2014年度发生较平稳，2015年出现大幅增长。招股说明书披露2015年关联交易下滑，存在矛盾。请说明原因，信息披露是否真实、准确、完整。（2）保荐工作报告显示，2015年12月30日、31日，中南大学与发行人分别签订中南大学2015年医学大数据建设项目（一期）包1、包3合同。合同中均约定：1）合同签订后两个工作日内，发行人根据招标要求向中南大学指定账户提供合同总金额20%履约保证金；2）签订合同并收到发行人履约保证金后五个工作日内，中南大学向发行人支付合同总额。发行人依据合同约定于2015年12月29日、2015年12月31向中南大学指定账户打款履约保证金，中南大学依据合同约定于2015年12月31日将合同总额打款到发行人账户。请发行人说明：合同约定发行人向中南大学提供合同总金额20%履约保证金，同时约定中南大学收到发行人履约保证金后向发行人支付合同总额，该等履约方式是否符合商业逻辑、行业惯例，是否构成对发行人的利益输送；发行人支付保证金在先，签订合同在后的原因；该订单后续履约情况，每年确认收入情况。（3）请发行人逐笔说明与中南大学之间往来款的性质。（4）报告期内发行人租用中南大学公用周转房，请发行人说明公用周转房的性质，发行人是否具备租赁、使用资格，租赁合同是否合法有效。（5）2016年发行人收购刘海涛持有威斯理的100%股权，请发行人说明收购背景、原因，收购价格确定依据、是否公允，报告期内威斯理主营业务、主要财务数据。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

8、招股说明书披露，报告期内来自湖南地区的收入占主营业务收入比重为81.04%、73.78%、86.98%和75.17%。保荐工作报告显示，报告期内发行人90%以上的业务收入来源于湖南地区。请发行人、保荐机构说明不同申请文件披露存在差异的原因，信息披露是否真实、准确、完整。请发行人补充说明收入主要集中在湖南地区的原因，订单获取途径，是否来自招投标。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

9、招股说明书披露，发行人部分业务资质已经到期或即将到期，请发行人补充说明业务资质续期进展情况，结合报告期发行人业务开展情况说明发行人是否取得了生产经营所有资质，生产经营是否合法合规。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

10、发行人部分业务涉及国家秘密，请发行人补充说明信息披露是否符合脱密披露要求，请发行人董事、监事、高管对申报文件以及根据反馈意见补充披露要求修改后的最终信息披露内容是否存在泄露国家秘密的情形出具声明。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项出具专项核查意见。

11、科创鑫源在2014年4月25日至2016年4月18日期间曾受过地税部门行政处罚。请发行人说明是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

12、请发行人说明2001年9月利润分配同股不同权的原因，是否符合当时有效的《公司法》、《公司章程》等规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

13、关联方及关联交易。根据招股说明书披露，公司经常性关联交易主要为向中南大学提供系统集成、信息技术服务，报告期各期交易金额分别为367.28万元、759.27万元、248.08万元、274.49万元，占主营业务收入的比例分别为2.20%、4.03%、1.00%和5.96%。截止2015年末、2016年6月末，公司其他应收款-应收中南大学余额为335.14万元、335.14万元，预收款项-预收中南大学余额分别为1,615.85万元、1,447.1万元。请在招股说明书中：（1）补充披露公司报告期内关联交易定价依据、与第三方交易定价比较、价格公允性；（2）补充披露其他应收款及预收款项中与关联方往来款的具体业务内容，长期挂账的合理性；（3）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明关联方及关联交易披露是否完整、准确，并说明具体的核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

14、关于营业收入。根据招股说明书披露，报告期公司主营业务收入按业务类别分为软件开发收入、系统集成收入、IT运维收入，收入金额分别为16,721.42万元、18,860.22万元、24,888.97万元、4,571.06万元。公司软件开发收入按服务客户可分为智慧政务类及智慧企业类软件开发收入，报告期内软件开发收入额不断增长，三年复合增长率为23.16%，占主营业务收入比例分别为62.47%、58.23%及63.61%；系统集成项目业务是指按照客户需求提供信息化整体解决方案，通过公司自制软件产品和外购硬件，以工程项目的形式对整体方案予以实现。2013年、2014年及2015年，公司系统集成收入分别为5,945.28万元、7,217.92万元及7,985.77万元，复合增长率为15.90%；IT运维收入是指向客户提供的有偿软硬件后续服务，主要为系统集成项目的设备维护、应用支持、调试升级。报告期内，该类收入占主营业务收入5.00%左右。报告期内，公司收入主要来源于湖南省内。

请在招股说明书中：（1）补充披露湖南省内公司所处行业竞争状况，同类可比公司基本情况，公司相对优劣势分析等相关信息；（2）结合公司报告期各期各类收入合同金额、数量等，补充披露各期收入变动情况和原因，并披露各期各类收入主要合同情况；（3）补充披露各类业务销售规模与市场整体规模、可比公司业务产品销售收入变动情况的比较情况，如存在差异，请详细分析解释原因及合理性；（4）结合公司研发人员数量、结构变动，补充披露公司各类收入、人均收入变动情况及原因；（5）补充披露报告期各期公司政务相关项目政府购买及款项支付是否符合《政府采购法》等相关规定要求。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。

请保荐机构、申报会计师：（1）列举报告期公司各月确认收入相关合同基本情况，如有可比市场价格，请进行对比分析并说明差异原因，各项合同的盈利情况、毛利率水平，有无异常情形及原因；（2）列举报告期各月公司收入变化情况，并分析说明有无异常波动情形及原因；（3）补充说明报告期各期发行人是否存在销售收入结算回款（包括但不限于银行汇款、应收账款收回、应收票据转让等）来自于非签订合同的销售客户相关账户的情况，如有，具体金额、占比、原因，对应收款和收入是否真实。请保荐机构、申报会计师补充说明对收入核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查收入占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。

15、关于收入确认原则。根据招股说明书披露，公司软件开发收入包含软件产品销售收入和技术开发收入，在将软件及其配套产品交付客户，并取得客户的最终验收单后确认收入的实现；系统集成收入包含系统集成销售收入及建筑安装收入，系统集成所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对其实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，与销售该系统集成有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入。具体为公司在系统集成安装完成，并取得客户的终验报告后确认收入的实现；IT运维收入中，对于单次提供的服务，在服务已经提供，收到价款或取得收款的依据后确认收入；对于在固定期间内持续提供的服务，在服务期内按照直线法分期确认收入。根据保荐工作报告，发行人于2015年年中将收入确认方式由完工百分比法变更为终验的确认方式，并进行了会计政策变更，导致发行人2013年、2014年原始报表和申报报表存在较大差异。

请在招股说明书中：（1）补充披露公司对收入确认原则进行调整的依据，作为会计政策变更的依据，相关调整对会计报表影响等相关信息；（2）补充披露公司与客户签订合同的一般条款、对软件开发产品权利义务转移时点的约定、业内通常认定等相关要素，相关业务约定的背景、具体流程、相关内部控制措施，并结合具体业务流程、并对照《企业会计准则》中对收入确认的一般性条件要求，详细披露收入确认时点、条件及依据；（3）补充披露同类已上市公司收入确认原则，与公司比较情况及差异原因和合理性；（4）请结合公司业务流程、内控措施，详细披露公司以取得客户终验单作为软件开发和系统集成收入确认时点的准确可靠性、及时性、可验证性。

请保荐机构、申报会计师：（1）补充说明公司2015年对收入确认原则进行调整的依据，作为会计政策变更的依据，相关调整影响，是否影响发行人符合首次公开发行并在创业板上市条件；（2）补充说明报告期各期对收入进行截止性测试相关信息，包括但不限于针对发行人收入确认方法、流程采取的针对性方法、获取证据、结论，并说明相关尽职调查的充分性。

16、关于主要客户。报告期各期，公司向前5大客户销售占比分别为32.73%、28.58%、31.92%、43.97%，主要包括湖南移动通信有限责任公司、湖南省地税局、耒阳市矿产品税费征收管理局、联通宽带在线有限公司、中南大学、上海高准自动化系统有限公司、湖南中烟工业公司等。请在招股说明书中：（1）分别按照直销和经销口径，披露公司报告期各期主要客户构成、收入及占比；（2）补充披露各口径下公司主要客户基本情况，包括但不限于实际控制人、注册地址、注册资本、经营范围、规模、主要业务及销售情况、与发行人业务建立及发展历史、发行人在其采购体系中所处地位等相关信息。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。请保荐机构、申报会计师列举报告期各期直销、经销模式下各前20名客户销售数量、收入情况，并说明各期销售规模与对应客户需求规模是否匹配，各期变动情况及是否存在异常。

17、关于营业成本。根据招股说明书披露，公司营业成本按性质分类主要包括直接材料、直接人工、间接成本等，报告期内，公司直接材料成本分别为4,507.97万元、5,390.04万元、6,160.24万元和1,788.10万元，占主营业务成本的比重分别为44.86%、47.97%、44.11%和57.80%；公司直接人工成本分别为3,362.52万元、3,311.76万元、4,493.44万元和1,053.74万元，占主营业务成本的比例分别为33.46%、29.47%、32.17%和34.07%；间接成本主要是项目实施人员的差旅费、协同费、交通费。报告期内，间接成本占主营业务成本的比重分别为21.68%、22.56%、23.72%和8.13%。

请在招股说明书中：（1）结合具体业务流程补充披露公司成本核算流程和方法，直接材料、人工费用、间接成本的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合《企业会计准则》相关要求；（2）补充披露各业务产品（软件开发、系统集成、IT运维）的成本构成，并结合各期公司产品销售数量、单位成本变动情况，补充披露公司营业成本变化原因；（3）补充披露主要项目的成本构成，各成本构成明细与项目规模和需求的匹配关系等相关信息；（4）补充披露报告期各期间接成本的具体构成，报告期变动的具体原因；（5）补充披露报告期各期公司采购主要材料平均价格与市场价格的比较情况及差异原因；（6）补充披露公司计入成本的人员具体构成、各级职平均工资水平，与当地可比人员工资水平比较情况及差异原因。请保荐机构核查并发表意见。

请保荐机构、申报会计师：（1）补充说明公司成本核算方法与同行业已上市公司是否存在差异，并分析具体情况和原因；（2）列举并说明报告期各期主要软件开发、系统集成、IT运维项目的成本构成，各成本要素与项目规模和需求的对应关系，相关成本是否足额核算；（3）补充说明公司报告期各月采购主要平均价格，与市场价格是否存在重大差异；（4）补充说明公司报告期各月主要材料结转成本的平均价格，与市场平均价格是否存在重大不符。

18、关于主要供应商。报告期各期，公司向前5大供应商采购金额分别为1,655.16万元、1,415.25万元元、3,990.41万元、1,459.99万元，占当期采购总额比例分别为16.47%、12.59%、28.53%、47.03%。供应商包括长沙和创计算机系统集成有限公司、神州数码（中国）有限公司、湖南锐思信息技术有限公司、中建材信息技术股份有限公司、湖南数朗实业有限公司、湖南软神科技有限公司、北京方正世纪信息系统有限公司等，报告期各期变化较大。

请在招股说明书中：（1）补充披露公司主要供应商基本情况，包括但不限于注册地、实际控制人、业务内容及规模、相关材料来源等，与公司的交易历史等相关信息；（2）补充披露公司与主要供应商的交易及结算流程；（3）结合公司业务流程、采购特点等，补充披露报告期各期主要供应商变动较大的原因、合理性。

请保荐机构、申报会计师：（1）列举报告期各期主要供应商及采购构成，对于新增供应商说明业务开发过程；（2）补充说明中介机构对发行人报告期内向供应商采购真实性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查供应商家数、标的选择方法、核查采购金额占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。

19、关于毛利和毛利率。根据招股说明书披露，报告期各期，公司的毛利额分别为6,672.05万元、7,623.62万元、 10,923.04万元、1,477.70万元，软件开发业务的毛利额占公司主营业务毛利额的比重分别为80.72%、76.86%、80.87%和69.85%。公司报告期各期，毛利率分别为39.90%、40.42%、43.89%、32.33%。请在招股说明书中：（1）结合各类产品报告期各期完成项目数量、单位项目售价、单位项目成本变动的情况、原因，详细披露公司毛利、毛利率变化原因及合理性；（2）选取可比同类公司，并详细披露与可比公司毛利率、盈利能力差异情况及原因。请保荐机构核查并发表意见。

20、关于销售费用。根据招股说明书披露，报告期各期，公司销售费用金额分别为1,939.34万元、1,869.46万元、2,328.67万元和781.21万元，主要由售后服务费、市场开发费和销售人员的职工薪酬、办公费和差旅费等构成，占营业收入比例分别为11.60%、9.90%、9.33%、16.97%。

请在招股说明书中：（1）详细披露公司售后服务费、市场开发费的具体构成、支付对象及变动原因；（2）详细披露报告期列入销售费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、基本工资和奖金构成、奖金与绩效匹配关系等相关信息；（3）详细披露公司报告期差旅费变动原因，与业务开展模式、规模变动是否相符；（4）补充披露销售费用其他主要部分变化情况及原因，量化分析说明与公司销售业务规模、人员构成等相关要素的配比关系；（5）补充披露销售费用主要构成与同行业已上市公司的比较情况及差异原因和合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

请保荐机构、申报会计师补充说明：（1）发行人报告期各期销售费用中是否包含无法入账的费用支出；（2）中介机构对发行人报告期内销售费用真实性、完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、标的选择方法、核查标的占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分。

21、关于管理费用。根据招股说明书披露，报告期各期，公司管理费用分别为4,137.16万元、4,194.75万元、4,897.17万元、2,378.68万元，占营业收入比重分别为24.74%、22.21%、19.63%和51.67%。主要包括中研发费用、管理人员职工薪酬、办公费、差旅费以及折旧与摊销费用等，其中研发费用金额分别为1,833.90万元、1,998.69万元、2,019.05万元和1,154.95万元。

请在招股说明书中：（1）详细披露报告期管理费用主要部分变化情况及原因；（2）结合报告期列入管理费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、工作水平变化等因素，补充披露公司工资福利变动的情况和原因；（3）补充披露研发支出的核算范围、口径、原则、具体构成，对应研发项目及投入情况，相关归集是否与业务内容一致；（4）补充披露中介服务费的主要构成、支付对象、发行人接受服务的内容等相关信息。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。请保荐机构、申报会计师补充说明中介机构对发行人报告期内管理费用真实性、完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、标的选择方法、核查标的占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分。

22、税收优惠情况。根据招股说明书披露，公司报告期内享受所得税、增值税、营业税税收优惠。请在招股说明书：（1）补充披露报告期各期享受税收优惠金额、对当期利润的贡献程度，并做重大事项提示；（2）补充披露报告期所享受税收优惠政策依据、公司具体情况及合规性；（3）补充披露2013年公司享受的增值税税费返还的具体构成、与当期软件销售收入的匹配性；（4）补充披露报告期各期享受税收优惠的金额的依据。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。请保荐机构、申报会计师核查并说明公司报告期享受税收优惠政策是否合规，所享受税收优惠金额依据及合规性。

二、信息披露问题

23、关于应收账款。根据招股说明书披露，报告期各期，公司应收账款的账面价值分别为5,962.59万元、5,641.20万元、6,605.05万元和5,018.71万元，其中账龄在1年以内的应收账款账面余额占应收账款总额的比例分别为73.98%、68.95%、79.58%和83.84%，应收账款周转率分别为2.81次、2.93次、3.66次、0.72次。

请在招股说明书中：（1）结合营业收入的变动情况和信用政策，量化分析公司应收账款余额较高的原因；（2）补充披露报告期各期末主要欠款客户应收账款形成时间、合同规定结算周期，是否如期还款及原因、相关收入确认的具体依据，期后还款情况等相关信息；（3）补充披露公司各期末应收账款对应收入形成时间、欠款占项目金额比例，是否在合同期内等相关信息；（4）补充披露公司各期末应收账款期后回收情况，并列示各期末期后半年、半年至一年、一年至两年、两年以上回收金额及占比；（5）补充披露报告期各期末应收账款中逾期部分金额、占比、原因及可回收性；（6）补充披露报告期各期末应收账款中应收项目质保金金额、账龄情况，报告期各期项目质保金的回收情况等信息；（7）补充披露公司应收账款账龄的统计方法；（8）补充披露制定应收账款坏账准备政策的依据，按照个别认定法对不同客户计提坏账比例的具体依据。

请保荐机构、申报会计师：（1）核查并说明个别认定法中坏账准备计提是否充分，结合同行业企业坏账准备计提政策、下游客户信用情况、账款回收可能性等相关因素补充说明账龄分析法坏账准备计提比例是否合理充分；（2）结合各期末欠款客户收入确认具体依据，核查并说明公司是否存在提前确认收入情形；（3）补充说明公司各期末应收账款账龄统计及列示是否准确；（4）补充说明公司应收账款坏账准备计提政策制定依据，报告期各期是否足额计提坏账准备及依据；（5）补充说明中介机构对各期末应收账款核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查应收账款占比、核查结果，对存在差异或未确认部分的替代核查程序，并说明相关核查是否充分。

24、关于存货。报告期内各期末，公司存货账面价值分别为6,292.82万元、4,494.20万元、5,818.87万元和10,763.80万元，主要由原材料和在产品构成。在产品主要为正在安装、尚未验收的集成系统和软件开发项目投入的设备与人工，公司在客户最终验收后结转营业成本。

请在招股说明书中：（1）补充披露公司在产品的具体构成及变动原因；（2）补充披露各期末在产品的主要项目构成、各项目进展情况；（3）补充披露各期末原材料和在产品中的直接材料的具体状态、存放地点、存放地权属、盘点过程等相关信息；（4）补充披露公司对在安装过程中的项目相关成本控制措施及有效性；（5）补充披露公司各期末存货的库龄情况，跌价准备测试及计提情况。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、申报会计师：（1）详细核查并说明各期末存货具体构成、数量、金额合理性；（2）公司对在产品核算相关的内控措施及有效性；（3）结合各期末公司存货库龄情况及产品更新换代周期，补充说明各期末公司存货跌价准备测试情况，计提是否充分；（4）补充说明中介机构对各期末存货数量具体核查过程、结论，包括但不限于对原材料、在产品的具体核查方法、过程、结果，对存在差异部分的替代核查程序，并说明相关核查是否充分；（5）结合前述核查，详细说明公司各期末存货是否真实、准确、完整。

25、固定资产情况。报告期各期末，公司固定资产净值分别为1,110.76万元、6,653.77万元、6,999.44万元和7,148.19万元，其中房屋建筑物占固定资产净值70%以上。

请在招股说明书中：（1）结合公司产品特点、工艺流程、生产过程等相关因素，补充披露公司固定资产中用于生产相关资产具体构成、效用，并结合公司主要产品的一般生产工艺、结构构成，说明公司期末固定资产余额及构成的合理性；（2）补充披露与可比上市公司固定资产周转率差异情况及原因；（3）补充披露公司募集资金项目投产后，公司固定资产规模、构成、生产工艺、流程等变化情况及对公司的影响。

请保荐机构、申报会计师：（1）列示报告期期末固定资产中房屋及建筑物明细，包括但不限于房产证编号、发证日期、位置、面积、具体用途（租赁、生产、仓库）等；生产设备明细，包括但不限于资产名称、购入时间、供应方名称、购入原值、摊销年限、累计折旧、净值、是否属于闲置资产、计提减值准备金额、注明用于生产产品的名称；说明报告期内产能与相关机器设备原值变动的匹配关系；说明是否将当期费用资本化、是否存在利息资本化情况并列式计算过程；对比周边同类厂房（结构、层高、用途、装修）说明发行人在建工程的造价是否符合市场行情；（2）详细说明发行人固定资产、在建工程、盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施；（3）详细说明对报告期固定资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况；说明盘点过程中如何辨别固定资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否发现异常，请详细说明核查过程；请说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，说明是否存在减值迹象。

26、关于预收账款。根据招股说明书披露，公司在与客户签订合同时会要求客户按照项目实施进度支付一定的款项，在项目未验收前均通过预收账款科目核算。报告期各期末，公司预收款项分别为5,277.19万元、5,541.31万元、8,097.35万元和8,037.65万元。

请在招股说明书中：（1）补充披露公司各期末预收账款的项目构成，与项目进展、合同约定、公司已发生支出（即在产品核算金额）的对应关系，是否存在异常情形及原因；（2）补充披露各期末预收账款期后结转情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

27、关于2015年末与中南大学的交易及结算情况。根据保荐工作报告，报告期内公司与中南大学一直存在关联交易，2013年度以及2014年度发生较平稳，2015年出现大幅增长，而且根据合同均是在2015年12月30日签订，银行对账单显示，2015年12月30日和31日中南大学就将合同金额约1700万元全部打入发行人账户。

请在招股说明书中补充披露公司2015年年末向发行人支付1700万元的原因、涉及项目内容、合同中对项目进展及款项支付等要素的具体约定，相关交易及支付约定定价是否公允，是否符合一般商业逻辑。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

28、预计负债情况。报告期内，预计负债的余额分别为334.43万元、377.82万元、498.92万元和383.02万元，主要为公司按营业收入2%计提的产品质量保证金。请在招股说明书中：（1）补充披露公司报告期各期预计负债计提、冲减金额；（2）补充披露质量保证金计提比例的设定依据、合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

三、与财务会计资料有关的问题

29、请在招股说明书中：（1）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。（2）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。

30、请保荐机构和发行人律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖。

31、请发行人结合设立以来股权演变情况说明报告期内股权变动（包括发行新股或转让股份）是否适用《企业会计准则——股份支付》。请保荐机构和申报会计师核查相关会计处理的合规性。

32、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目的具体情况，补充分析变动的原因及相关依据。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

33、请保荐机构和申报会计师复核发行人每股收益、每股净资产财务指标的计算情况，列示计算公式和计算过程。

34、请申报会计师说明对发行人原始报表的调整情况，调整是否符合企业会计准则的规定。

四、其他问题

35、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

36、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

37、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

38、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。