国元证券股份有限公司：

现对你公司推荐的科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、顺德市桂洲镇小王布精细化工厂成立于1992年7月，实际出资人为陈伟忠、陈行忠二人，系挂靠顺德市桂洲镇小黄圃管理区名下而登记为集体所有制企业。1996年8月，上述挂靠关系解除。同年10月，陈伟忠、陈行忠以其持有的原顺德市桂洲镇小王布精细化工厂净资产作为出资设立科顺有限。科顺有限进行了多次股权转让及增资。

请发行人：

（1）说明上述挂靠关系的建立、解除是否存在纠纷或潜在纠纷；陈伟忠、陈行忠以精细化工厂净资产出资，是否履行了审计或评估程序，出资方式、程序是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，是否涉及集体资产，是否构成集体资产流失，是否存在将集体资产无偿量化至个人的情形；请提供有权部门出具的确认文件。请披露科顺有限设立时的工商登记情况。

（2）对于2002年增资中的股东实物出资，请补充披露：实物出资明细、取得时间及方式、取得价格、是否存在权属纠纷、实际投入公司使用情况、与公司生产经营的关系；变更出资方式所履行的程序是否符合有关法律、法规的规定，出资迟延是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍。

（3）补充披露：科顺有限设立至改制为股份公司期间，公司历次股权变动的原因、定价依据、股东资金来源及合法性；说明历次新增自然人股东在发行人的任职情况，不在发行人任职的，说明主要从业经历；说明国科创投的完整股权结构，该股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间是否存在关联关系。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

2、科顺有限于2015年整体变更为股份公司。同年6月，发行人引入新股东弘德和顺、何凤阳。2015年10月，发行人在新三板挂牌，其后进行了三次非公开发行。截至2016年末，发行人在册股东336名。发行人与股东（前员工）叶青华之间存在诉讼。

请发行人：

（1）补充披露整体变更为股份公司后，历次股权变动的原因、定价依据、股东资金来源及合法性，各新增自然人股东近五年的履历，在发行人的任职情况；说明各新增非自然人股东的出资结构；各新增股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间是否存在关联关系。

（2）说明发行人现有股东中是否包含信托、资管计划、契约型基金，如是，请说明上述股东的适格性，发行人是否符合股权清晰的发行条件；请说明在审期间发行人直接股东的变动情况。

（3）说明在新三板挂牌期间的信息披露是否符合有关规定，本次申报文件与新三板挂牌期间的信息披露是否存在重大差异；挂牌期间的历次股权转让、非公开发行以及股东人数超过200人的情形，是否已取得必要的审批或许可，是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

（4）说明发行人历史上及目前是否存在委托持股、信托持股及利益输送情形，是否存在对赌协议或其他类似安排，担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形；发行人股东是否存在应履行国有股转持义务的情形。

（5）补充披露陈伟忠及其亲属之间、国科创投与弘德和顺之间，以及发行人的其他股东之间是否存在关联关系及一致行动关系。

（6）披露与叶青华之间诉讼的进展情况，以及对发行人股权清晰的影响。

（7）补充披露在历次股权转让、利润分配、转增股本及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

3、2013年12月，发行人收购实际控制人陈伟忠、阮宜宝持有的深圳工程100%的股权。

请发行人补充披露：

（1）深圳工程的历史沿革，主营业务、主要产品及演变情况，收购前的经营情况及主要财务数据；收购前一年度主要财务指标占发行人相应指标的比例。

（2）发行人收购深圳工程的原因、定价依据及公允性。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

4、高捷实业、高捷体育、万政工程、万政建材为实际控制人胞弟陈行忠、陈华忠控制的企业。2015年6月，陈行忠、陈华忠转让万政工程股权，后于2017年2月转回。2015年6月，陈行忠、陈华忠转让万政建材股权，该公司正在办理注销手续。

请发行人补充披露：

（1）上述关联方的历史沿革、主营业务及产品，是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在同业竞争；结合其报告期内的财务状况及成本费用构成，说明其是否为发行人承担成本费用；说明上述关联方报告期内是否与发行人存在客户或供应商重合，如存在，请披露发行人及其关联方与该等客户、供应商的交易情况及定价公允性。

（2）2015年6月陈行忠、陈华忠转让万政工程、万政建材股权的原因、定价依据及公允性、款项收付情况、工商变更情况，受让方的基本情况，受让方与转让方及发行人之间是否存在关联关系，转让方及发行人未来是否存在收购万政工程、万政建材的计划；2017年2月万政工程的受让方将股权转回的原因；结合上述内容说明关联方股权转让的真实性。披露万政建材注销的进展情况。

（3）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易。补充披露报告期内已转让或注销的关联方的基本情况（如存在）。

请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师对成本费用以外的问题进行核查并发表意见，请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。

5、报告期内，发行人与关联方之间存在少量关联采购与销售。发行人及其分、子公司向实际控制人及其关联方租赁房产。关联方为发行人提供担保，金额较大。发行人与关联方之间存在资金拆借及委托贷款。2016年4月，发行人向阮宜萍拆出资金330万元。

请发行人：

（1）补充披露报告期内向关联方采购、销售商品的原因、必要性，结合与无关联第三方之间的交易价格或市场价格，说明该等关联交易定价公允性。

（2）补充披露向关联方租赁房产的面积、用途，结合周边同类房产的租赁价格，说明该等关联交易的定价依据及公允性，说明上述关联租赁对发行人独立性的影响。

（3）说明报告期内由关联方为发行人提供大额担保、提供委托贷款的原因及必要性，发行人是否支付担保费，说明该等关联交易的定价公允性，发行人的融资是否对关联方存在重大依赖。

（4）补充披露报告期内与关联方之间资金往来的发生原因、计息标准及公允性、合法性，发行人就上述资金往来是否履行了必要的审议程序；说明发行人2016年仍向关联方拆出资金的原因，是否损害发行人的合法权益，发行人就防范关联方资金占用是否已建立有效的内控制度；该等资金往来对发行人独立性的影响。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

6、发行人分别于2013年、2015年无偿受让实际控制人陈伟忠拥有的3项发明专利和3项实用新型专利。根据招股说明书，存在不法商家冒用或仿制公司品牌生产假冒伪劣产品的风险。

请发行人：

（1）结合公司业务的发展演变，补充披露发行人核心技术的来源及形成、发展过程，发行人现有各项专利权等核心技术的研发人员，是否涉及董事、监事、高管人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险，上述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议。

（2）补充披露受让自实际控制人的发明专利和实用新型与发行人业务、产品的关系，发行人实际控制人及其关联方是否拥有其他与发行人业务相关的专利、商标等知识产权。

（3）补充披露发行人报告期内是否存在因品牌被仿冒引发的诉讼或纠纷，品牌仿冒对发行人生产经营的影响以及发行人的应对措施。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

7、根据北京市人民政府办公厅颁布的《北京市工业污染行业、生产工艺调整退出及设备淘汰目录（2014年版）》规定，北京科顺生产基地已于2016年12月1日停止生产。发行人对北京科顺原有产能作如下安排：（1）北京科顺在停产前已生产部分备货继续供应北方市场；（2）部分产能由发行人其他生产基地承接，少部分订单将委托指定合作厂家定制生产；（3）预计德州科顺生产基地、鞍山科顺生产基地将于2017年上半年试生产。

请发行人补充披露：

（1）报告期内北京科顺生产基地的产能、产量及占发行人的比例；北京科顺现有备货量与发行人在手订单中原定由北京可顺供货量之间的缺口，以及发行人的应对措施；结合发行人产品的运输半径、发行人客户及在手订单的地域分布，说明北京生产基地停产对发行人生产经营的具体影响，发行人的持续经营是否存在重大不利变化，并进行补充风险提示。

（2）请结合其他生产基地的地理位置、目前建设进度、预计投产时间，说明由其他生产基地承接生产任务的可行性；说明德州基地、鞍山基地的建设是否已取得项目备案、环评、用地、规划等相关许可。

（3）北京科顺生产基地现有厂房、设备等固定资产明细、账面净值及处置计划，是否计提减值准备，相关会计处理是否符合会计准则的有关规定，是否对发行人的经营业绩构成重大不利影响。请进行定量补充风险提示。

请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师核查问题（1）、（2）并发表意见，请申报会计师核查问题（3）并发表意见。

8、2016年第四季度，国内沥青市场价格上涨（如广东高富90#沥青的含税出厂价从2016年9月份的1,989.00元/吨上涨到2016年12月份的2,535.91元/吨），其他原材料采购价格也有不同程度的上涨。发行人受房地产行业投资景气程度的影响较大。

请发行人：

（1）结合近期国家出台的房地产调控政策、下游房地产行业景气度、报告期内发行人按下游客户类型划分的收入构成，补充披露房地产行业宏观调控、房地产投资增速下滑对发行人生产经营的具体影响，并作补充风险提示。

（2）结合报告期内沥青等主要原材料的价格波动、发行人主要产品的平均售价波动及毛利率的变化趋势，说明发行人产品的定价机制及发行人的议价能力，是否具备转移原材料价格上涨风险的有效措施，发行人的毛利率及经营业绩是否存在持续下滑风险。请进行补充风险提示。

请保荐机构核查上述问题并发表意见。

9、报告期内，发行人向前五大客户的销售收入占比分别为34.34%、33.71%、33.81%和35.56%。恒大地产集团有限公司为报告期各期第一大客户。发行人于2015年12月参股广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司，投资3000万元认购75万股，该公司为亏损状态。报告期内，发行人经销收入占比分别为37.68%、34.73%和24.35%。

请发行人：

（1）补充披露直销、经销模式下，销售产品、提供工程施工模式下，各自的销售流程及结算方式。说明报告期内是否存在以产品+施工模式签订的合同，请披露该类业务收入占比及具体的业务模式。补充披露报告期内工装产品、家装产品各自的销售金额及占比。

（2）披露报告期内对前十大客户销售的具体情况，包括客户类型（直销/经销、产品/施工）、交易内容、交易金额及占比；结合上述客户的成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系。参照上述要求说明报告期内各期对经销前十大客户的销售情况，并说明报告期内经销的最终销售实现情况。

（3）补充披露发行人参股与主业无关且亏损的恒大足球俱乐部的原因、所履行的决策程序、定价依据及公允性；披露该参股公司与发行人第一大客户恒大地产集团之间的关系，说明发行人参股该公司的原因是否为持续获得来自该客户的订单，发行人与客户之间是否存在其他利益安排，是否通过参股客户关联方的方式转移定价及成本费用。

（4）说明发行人对直销客户的具体销售方式及流程（客户的分级采购权限、采购方式、招投标流程等），披露报告期内通过招投标方式获取的收入金额及占比，说明是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形。披露报告期内通过网络销售模式实现的收入占比。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

10、报告期内，发行人对前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别为31.27%、27.85%、24.72%和27.19%。

请发行人：

（1）补充披露报告期内向前十大供应商采购的具体情况（供应商名称、采购内容、金额及占比、供应商为原厂商/贸易商）。结合上述供应商的成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系。说明报告期内新增供应商的原因及合理性。

（2）补充披露主要产品生产涉及的具体环节，由外协厂商完成的具体环节及发行人对外协加工的质量控制措施；结合报告期内主要外协企业成立时间、注册资本、股权结构，说明该等外协企业与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系。说明报告期内外协加工费的定价方式及公允性。披露报告期内的外协加工费金额及占营业成本的比例。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

11、发行人子公司佛山科顺拥有的部分房屋及建筑物由于土地拟重新规划而未办理房产证。发行人子公司北京科顺租赁的生产经营用房屋建筑物未办理产权证。发行人广州销售分公司租赁的房屋建筑物未办理房产证。

请发行人补充披露：佛山科顺涉及的土地重新规划的具体情况，相关房屋建筑物的面积、用途，是否存在搬迁风险以及对发行人生产经营的具体影响，该房屋建筑物是否属于违章建筑，是否涉及违法违规行为；发行人各分、子公司租赁的土地使用权、房屋建筑物，涉及未取得产权证书的，说明对发行人生产经营的具体影响。说明发行人是否存在租赁集体土地使用权的情形。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

12、招股说明书披露，报告期内，发行人受到昆山市环保局罚款4.8万元处罚及其他共5项行政处罚。2015年，发行人发生滞纳金支出120.55万元。

请发行人：（1）说明上述行政处罚的原因、整改情况，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，发行人相关内控制度是否完善且有效执行。（2）高明区地税局《税务处理决定书》记载“佛山科顺与陈伟忠签订的《国有建设用地使用权转让合同》，转让金额为1353.62万元”。请发行人补充披露该交易的具体情况，说明该交易是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。（3）补充披露报告期内各期所支付滞纳金的具体原因及内容，是否涉及行政处罚，是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

13、发行人报告期内存在大额商业承兑汇票，报告期各期末的账面余额分别为1.31亿元、1.56亿元、2.67亿元和2.52亿元。

请发行人说明上述票据是否存在真实交易背景，报告期内发行人是否存在违反《票据法》等有关法律、法规及规范性文件规定的情形。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

14、请发行人补充披露生产经营各个环节需获得的审批、认证（含合格供应商认证）等事项；发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的业务资质（说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期）。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。

15、请发行人说明企业与员工个人缴纳社保和住房公积金的比例、缴纳的起始日期，应缴未缴的具体金额及对发行人净利润的影响；披露实际缴纳人数与应缴纳人数存在差异的原因。请保荐机构、律师核查上述问题，并就发行人存在应缴未缴社保和住房公积的情况是否构成重大违法行为及对本次发行的影响发表明确意见。

16、请说明发行人报告期内是否存在劳务派遣用工情形，如存在，请披露具体情况并说明是否符合有关法律、法规的规定。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

17、请发行人说明现有各生产基地（含在建）是否已取得项目备案、环评、用地、规划等相关许可。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

18、请发行人：（1）说明发行人招股说明书中披露的关联关系和关联方交易是否真实、准确、完整；（2）补充披露2016年6月10日之后发行人与万政建材是否存在交易，如存在，说明交易原因、金额、内容、定价原则及价格公允性；说明报告期发行人与万政建材、高捷实业、万政工程发生关联交易的原因、定价原则及价格公允性、审议程序，与高捷实业、万政工程未来交易的持续性；（3）说明报告期发行人租赁关联方阮宜宝、陈伟忠、陈作留房产的原因、用途、定价原则及价格公允性、审议程序，发行人未来向关联方租赁房产交易的持续性；（4）说明报告期发行人资金管理制度及执行情况，逐笔说明发行人与关联方资金拆借的原因、起止日期、金额、资金用途、利息标准及公允性、合法性、会计处理及是否符合企业会计准则的规定、审议程序、合同签订情况及主要合同条款，说明报告期发行人资金拆借事项是否披露完整；（5）补充披露报告期发行人向关联方收购深圳工程的原因、定价依据及交易价格公允性、审议程序，深圳工程被收购前一会计年度末的资产总额、前一会计年度的营业收入、利润总额占收购前光弘有限对应项目的比例，说明上述比例的计算依据、发行人收购深圳工程的会计处理及是否符合企业会计准则的规定、被发行人收购后深圳工程经营情况；（6）说明报告期关联方阮宜宝向发行人提供委托贷款的原因、资金用途、利息标准及公允性、会计处理及是否符合企业会计准则的规定、审议程序；（7）说明报告期各期末发行人与关联方应收应付款项的形成原因、相关交易是否披露完整；（8）说明报告期发行人关联方是否与发行人供应商、客户存在资金往来，是否存在为发行人代垫成本、费用及其他利益输送的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

二、信息披露问题

19、据招股说明书披露，报告期发行人营业收入金额分别为83,099.34万元、105,922.29万元、119,955.86万元、110,048.38万元；发行人产品主要为防水卷材和防水涂料，报告期内，该两项产品销售收入合计占主营业务收入比例分别为80.58%、79.87%、80.44%、84.21%；发行人产品销售模式采取“直销+经销”模式，报告期直销收入占比分别为62.32%、65.27%、67.92%、75.65%；报告期各期发行人前五大客户销售金额占比分别为34.34%、33.71%、33.81%、35.56%。请发行人：（1）说明发行人防水卷材和防水涂料的使用寿命、直销客户重复购置情况，结合报告期发行人防水卷材和防水涂料销量持续上升原因、价格波动原因，补充披露报告期发行人防水卷材和防水涂料销售收入持续上升原因及合理性分析、是否符合行业特征及下游房地产行业发展状况、未来是否存在业绩下滑风险并作风险提示；（2）说明发行人工程施工业务是否仅包含防水工程业务、承揽维修堵漏业务，经营工程施工业务的原因、会计核算方法、工程施工业务与防水材料销售业务的关系；补充披露两类业务的具体业务流程、报告期发行人两类工程施工业务的销售收入及占比、未来工程施工业务的持续性；结合报告期发行人工程施工业务项目实施情况，补充披露工程施工业务收入持续上升的原因、是否符合行业特征；（3）结合防水产品运输半径，说明报告期发行人直销区域与生产基地分布是否匹配，说明北京科顺停产对运输半径内客户销售情况的具体影响，说明北京科顺停产具体原因、其他生产基地是否存在被关停风险；（4）披露报告期发行人客户较分散的原因、是否符合行业特征、与发行人关于房地产行业集中度提升促进建筑防水行业健康发展的表述是否一致、发行人是否存在持续开发新客户的风险，报告期各期发行人直销模式、经销模式下客户情况，包括但不限于客户数量及销售金额分布情况、新增客户数量及销售金额分布情况；说明两种销售模式在产品类型、产品最终用户、销售区域、定价原则及销售价格、信用政策、收入确认政策、退换货政策及期后退换货等方面的差异情况及原因分析，经销模式涉及产品类型、产品最终实现销售情况、各期末经销商客户库存情况；（5）说明报告期发行人存在个人经销商的原因，个人经销商各期交易情况及占比、各期末库存情况、是否发行人的关联方或潜在关联方、交易真实性、定价公允性、产品实现最终销售情况、具体回款流程，未来该类模式持续性；（6）补充披露报告期前十大直销、经销客户情况，包括但不限于客户名称、是否关联方、客户类型、产品类型、采购用途、经销区域、交易金额及占比、期末应收款及期后回款情况、各期持续交易情况、是否新增客户、各期主要客户变动原因；（7）说明报告期发行人主要客户成立时间、注册资本、注册地、主营业务、客户获取方式、开始合作时间、是否存在长期合作协议、定价依据及价格公允性、交易金额是否与客户实际经营规模相匹配、经销商客户销售目标及实现情况、经销商客户交易金额占其采购总额的比例、发行人对客户是否存在重大依赖，说明主要客户股权结构、控股股东及实际控制人，主要客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人是否存在关联关系，发行人关联方与客户是否存在资金往来；（8）说明发行人海关出口数据与发行人境外销售收入金额是否存在差异；（9）说明报告期发行人产品直销模式中购货方验收确认的相关凭证及获取情况、产品经销模式中涉及的返利具体情况及会计处理是否符合企业会计准则的规定、工程施工业务中涉及自产产品的销售金额及收入确认时点，说明产品直销、产品经销、工程施工收入确认具体方法是否符合企业会计准则的规定；说明工程施工业务中已完成工作量是否存在客户或外部确认环节及凭证、预计总工作量与实际的差异情况及比例、预算成本与实际成本差异情况及占比；（10）说明销售回款（包括应收账款、应收票据、预收账款等账户）是否来自与发行人签订经济合同的往来客户，报告期发行人销售产品是否存在现金收款、由客户以外的第三方回款等情形；（11）说明发行人持有恒大淘宝0.19%股权的原因、时间、股份来源及交易对手方、交易价格、定价依据及价格公允性、持有时恒大淘宝股权结构及与报告期发行人第一大客户恒大地产集团有限公司的关系、恒大地产集团有限公司是否属于发行人的关联方，说明发行人与恒大地产集团有限公司的合作历史、合作原因、交易公允性、发行人对恒大地产集团有限公司的持续交易与发行人持有恒大淘宝股权之间的关系；（12）补充披露境外销售流程、销售模式，说明2014年底发行人申请了进出口经营许可证之后仍存在代理出口的原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见；详细说明对直销、经销交易真实性、定价公允性的核查程序、核查比例、核查结论，经销模式下经销商客户期末库存、产品最终实现销售的核查情况，销售回款、是否存在第三方回款的核查情况；结合销售合同、发票、收款、发货、验收、施工进度等环节，说明报告期发行人对客户的收入确认情况，是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形，是否存在未按照完工进度确认工程施工收入的情形。

20、据招股说明书披露，发行人生产所需的主要原材料为沥青、膜类（含隔离膜）、聚酯胎基、SBS改性剂、聚醚、乳液、基础油、石蜡、异氰酸酯等，报告期发行人向前五大供应商采购金额占比分别为31.27%、27.85%、24.72%、27.19%。请发行人：（1）补充披露各期原材料采购总额及各类原材料采购情况，结合主要原材料采购价格、采购数量变动原因，披露报告期发行人原材料采购金额变动原因及合理性分析；（2）结合主要原材料具体用途、与各类产品的关系、各类产品生产周期等，说明各期原材料采购量与发行人实际生产经营情况是否匹配；（3）披露各期前十大供应商的名称、是否关联方、是否原材料生产企业、采购原材料具体类别、采购金额、是否新增供应商，各期发行人前十大供应商变动原因及合理性、发行人向供应商采购较分散的原因；（4）说明主要供应商成立时间、注册资本、注册地、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人，供应商选取方式、开始合作时间、是否存在长期合作协议、报告期持续交易情况、定价依据及价格公允性、发行人是否对其存在重大依赖，供应商及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人存在关联关系，发行人关联方是否与供应商存在资金往来、是否存在代发行人支付成本费用的情形；（5）说明报告期发行人向贸易商采购原材料的原因，报告期主要原材料的相关贸易商变动原因及合理性分析；（6）说明沧州市南大港管理区鑫德瑞石油产品有限公司、江阴从杰交通材料有限公司是否为发行人的潜在关联方，报告期发行人向上述两家公司采购沥青的原因，发行人授权上述两家公司负责与中石油华北销售分公司、中石油华东销售分公司进行月度沥青购销计划对接和确认及产品的采购、货款支付和结算等相关事宜的具体情况及原因分析；（7）说明期后国内沥青及其他原材料市场价格上涨对发行人毛利率、经营业绩的具体影响，发行人未来是否存在业绩大幅下滑的风险。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

21、据招股说明书披露，报告期发行人主营业务成本主要由直接材料、直接人工和制造费用组成，其中直接材料占比分别为91.57%、87.85%、85.11%、86.25%。请发行人：（1）说明报告期发行人营业成本的具体内容、归集情况、核算方法，报告期各期发行人营业成本是否真实、准确、完整，是否存在发行人关联方或潜在关联方代发行人支付成本费用的情形；（2）结合报告期各类产品结构变化、所需原材料采购价格波动情况、原材料投入比、产销量变动情况等因素，量化分析各类产品营业成本中直接材料占比变动情况及原因、与同行业可比公司变动趋势是否一致、是否符合行业特征；（4）结合各类产品工艺流程、生产工人人数、直接人工成本发生环节及归集情况、人工薪酬水平及变动情况等因素，量化分析各类产品营业成本中直接人工成本金额及占比变动原因及合理性；（5）结合制造费用归集原则，量化分析各类产品营业成本中制造费用金额及占比波动原因；（6）说明报告期主营业务成本中燃料动力成本的归集情况、与当期能源采购金额差异情况及原因分析；（7）说明报告期安全生产费的计提和使用、会计处理及是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

22、据招股说明书披露，报告期内，发行人主营业务综合毛利率分别为33.12%、35.39%、44.70%、51.92%；发行人防水卷材和防水涂料的销售毛利，占毛利总额的比重分别为93.50%、91.22%、91.84%、90.87%，是发行人利润的主要来源。请发行人：（1）结合防水卷材、防水涂料、防水工程施工的主要客户定价原则及变动情况、原材料价格变动情况等，补充披露各类产品的单位售价和单位成本变动原因、毛利率变动原因及合理性分析，说明毛利率水平及持续上升趋势与同行业可比公司是否一致、是否符合行业特征；（2）说明防水卷材与防水涂料、防水工程施工业务毛利率差异较大的原因及合理性分析；（3）说明2015年度防水卷材和防水涂料毛利率大幅上升、2016年1-9月毛利率持续上升的原因，2016年1-9月防水工程施工业务毛利率大幅上升的原因，与同行业相同或相似产品毛利率变化情况是否一致；（4）披露直销、经销模式下各类产品毛利率水平、差异情况及原因、变动情况及原因；（5）说明同行业可比上市公司（含拟上市、新三板公司）的选取标准及可比性、产品及经营模式差异情况，报告期发行人毛利率水平均高于同行业可比上市公司且差距逐渐扩大的原因及合理性分析。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

23、据招股说明书披露，报告期发行人期间费用分别为20,677.39万元、25,867.71万元、30,139.29万元、26,309.24万元，占营业收入的比例分别为24.88%、24.42%、25.13%、23.91%。请发行人：（1）说明销售费用及管理费用中各期职工薪酬金额变动原因，与销售人员及管理人员的变动、人均工资的变动情况是否匹配，销售及管理人员工资水平与当地平均薪酬水平的对比情况；（2）说明报告期销售费用中运输装卸费波动原因，与发行人产品销量、客户区域分布及变化情况、运输政策、运输方式是否匹配；（3）说明股份支付会计处理及是否符合企业会计准则的规定，相关股权公允价值的判断标准及合理性，结合历次股权变动情况来说明发行人确认的股份支付是否完整；（4）结合报告期发行人研发项目具体情况，说明报告期管理费用中研发支出金额持续上升原因，报告期是否存在开发支出资本化的情况；（5）说明报告期管理费用中咨询服务费发生的原因，报告期发行人是否存在商业贿赂的情形；（6）披露报告期利息支出的计算过程、资本化和费用化利息支出的具体情况；（7）补充披露报告期发行人销售费用率与同行业可比上市公司差异原因及合理性分析。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

24、据招股说明书披露，报告期发行人计入当期损益的政府补助金额分别为159.27万元、53.53万元、262.06万元、86.94万元；报告期各期末递延收益金额分别为67.60万元、88.17万元、221.23万元、216.03万元，递延收益余额主要为与资产相关或以后期间收益相关的政府补助。请发行人：（1）结合报告期政府补助的具体内容，说明政府补助的具体会计核算情况；（2）说明递延收益涉及的各项政府补助收到时间、涉及资产及使用寿命、各期分配并计入当期损益的金额及计算依据。请保荐机构、申报会计师对报告期发行人政府补助的会计处理是否符合企业会计准则的规定、发行人递延收益涉及的各项政府补助计入各期损益金额的准确性进行核查并发表明确意见。

25、请发行人：（1）说明2016年9月末货币资金大幅增加的原因；（2）披露其他货币资金的分类情况，说明其他货币资金形成的具体原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

26、请发行人补充披露衍生金融资产的形成原因、审议程序、初始确认金额、报告期公允价值变动情况，说明衍生金融资产投资的投资制度制定及执行情况。请保荐机构、申报会计师核查衍生金融资产会计处理是否符合企业会计准则的规定，并对公允价值变动情况进行核查。

27、据招股说明书披露，报告期各期末，发行人应收票据余额分别为13,570.21万元、15,950.03万元、27,381.87万元、26,447.91万元，主要为商业承兑汇票。请发行人：（1）补充披露报告期末应收票据中商业承兑汇票金额较大的原因、是否符合行业特征，商业承兑汇票是否存在到期无法兑付的风险及对发行人的具体影响，并作重大风险提示；（2）分别列示各期银行承兑汇票和商业承兑汇票的期初余额、本期收到金额、本期兑付及支付金额、期末余额等；（3）说明报告期内应收票据的贴现、背书情况，在现金流量表中的列示方式及具体影响金额，各期末应收票据、背书及贴现且在各期末尚未到期的应收票据具体情况，包括票据种类、出票人、出票日、背书人、被背书人、金额、到期日；（4）说明截至招股说明书签署日应收票据的期后收款情况，是否存在因到期无法收回而转为应收账款的情形；（5）说明报告期应收票据出票方是否属于与发行人签订经济合同的往来客户、报告期发行人是否存在无真实交易背景的票据往来、是否存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资情形；（6）说明应收票据坏账准备计提标准的确定依据、报告期应收票据坏账准备计提是否充分；（7）说明报告期内发行人较多使用票据进行结算的原因，报告期内的票据往来（包括应收票据和应付票据的获取、背书、贴现等行为）是否具有真实的交易背景；（8）说明其他货币资金金额与应付票据是否匹配，提供报告期末其他货币资金的明细列表（包括但不限于金额、开具银行、票据对方单位、性质等）。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

28、据招股说明书披露，报告期各期末，发行人应收账款的账面价值分别为18,936.37万元、25,731.46万元、37,721.43万元、57,266.74万元，各期末应收账款余额占当年营业收入的比重分别为24.43%、26.13%、34.08%、56.09%，各期末按账龄组合的应收账款余额在1年之内的余额占全部应收账款余额的比例分别为87.72%、87.52%、83.98%、83.90%。请发行人：（1）披露报告期发行人对各类产品、各类销售模式制定的信用政策，说明报告期各期发行人信用政策变化情况及原因、是否存在放宽信用政策提前确认收入的情形；（2）结合发行人各类产品的信用政策及其变动情况、收入确认时点以及各期应收账款期初余额、本期新增金额、本期收回金额、期末余额，披露报告期各期末发行人应收账款余额较大且持续上升、占当期营业收入比例持续提高的原因、账龄超过1年的应收账款金额较大且占比持续上升的原因；（3）结合发行人对各类产品、各类客户的信用政策，说明各期末应收账款期后回款情况、超出合同约定付款时点的应收账款金额及期后回款情况，说明各期逾期客户情况及逾期原因、应收账款回款风险分析、坏账准备计提情况及计提是否充分、应收账款核销情况及原因；（4）说明单项计提坏账准备的具体情况；（5）结合报告期内同行业可比上市公司应收账款周转率平均水平、应收账款坏账准备计提比例，披露发行人应收账款周转率与可比上市公司差异原因及合理性分析、发行人应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司差异情况及合理性分析，说明报告期发行人坏账准备计提是否充分；（6）披露报告期各期末应收账款余额前十名客户情况，包括但不限于客户名称、客户类型、是否关联方、产品类型、销售金额、期末应收账款余额及账龄、账龄超过1年的原因、是否存在逾期回款、期后回款情况、与发行人披露的主要客户差异情况及原因；说明各期主要客户合同约定的信用政策、期末应收账款余额及账龄、是否存在逾期、期后回款情况；（7）说明报告期发行人应收账款是否存在无法收回的情形，发行人应收账款是否存在无法收回的风险及对发行人的具体影响，并作风险提示。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

29、请发行人：（1）补充披露其他应收款中押金保证金的形成原因；（2）补充披露各期末其他应收款前五名客户情况，包括但不限于客户名称、是否关联方、金额、其他应收款形成原因、账龄、期后收回情况、坏账准备计提情况；（3）说明其他应收款坏账准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

30、据招股说明书披露，报告期各期末，发行人存货账面价值分别为7,666.49万元、11,582.09万元、10,226.47万元、13,299.50万元，存货主要由原材料、库存商品、建造合同形成的已完工未结算资产等构成，建造合同形成的已完工未结算资产系公司防水工程项目已经投入的成本尚未办理验收结算的工程施工成本净额。请发行人：（1）结合报告期各类产品订单及执行情况、生产周期、收入确认时点等，补充披露报告期各期末发行人各类存货金额变动原因及合理性分析、变动趋势是否符合发行人实际经营规模及行业特征；（2）说明各类存货的可变现净值确定情况、原材料和库存商品的存货跌价准备计提标准，列示存货跌价准备计提明细，说明各期末存货跌价准备计提是否充分；（3）说明报告期内发行人存货中包含委托加工物资的原因，补充披露报告期发行人委托加工情况，包括但不限于委托加工企业名称、是否关连方、交易内容、金额、定价依据及价格公允性、委托加工环节是否涉及发行人核心技术或核心工序，说明委托加工业务的会计核算情况；（4）说明防水工程项目的会计核算过程，结合防水工程项目及完工进度等说明报告期末建造合同形成的已完工未结算资产金额变动原因；（5）说明发行人各期末存货的盘点情况和盘点结论，是否存在期末存货不在发行人仓库的情形，是否对建造合同形成的已完工未结算资产进行盘点，是否存在账实不符的情形。请保荐机构、申报会计师说明期末各类存货尤其是建造合同形成的已完工未结算资产的监盘情况，并对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

31、据招股说明书披露，报告期末发行人其他流动资产中包含待处理资产，系发行人的部分房地产客户以房产抵付发行人货款或工程款所形成的待处理房产，该部分房产拟于近期内处置暂计入其他流动资产。请发行人：（1）说明待处理资产涉及的客户及报告期交易、应收账款具体情况、房产具体情况、价值确认依据、以房产抵付的具体原因、房产减值测试情况、处置难易程度，以房产抵付货款或工程款是否涉及债务重组，相关会计处理及是否符合企业会计准则的规定；（2）说明报告期该类客户应收账款是否均存在到期无法按时收回的风险以及发行人的应对措施。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

32、请发行人：（1）披露各期资金闲置情况、资金管理内控制度建立及执行情况，披露各期购买银行理财产品情况，包括但不限于理财产品具体情况、起止时间、金额、累计发生额、购买原因、投资标的、资金最终流向及是否涉及发行人关联方或发行人客户及供应商、审议程序、各期投资损益及是否计入非经常性损益、是否涉及高风险投资；（2）说明各期资金闲置的原因、是否符合行业特征。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

33、据招股说明书披露，2015年12月31日和2016年9月30日发行人可供出售金融资产账面余额为3,000.00万元，系发行人2015年12月以现金方式认购新三板企业恒大淘宝非公开定向发行的普通股75万股。请发行人：（1）说明对外投资制度制定及执行情况、审议程序要求及执行情况；（2）结合2015年以来的融资情况、资金需求情况，说明进行上述财务投资的原因及必要性；（3）说明将上述投资作为可供出售金融资产的原因、后续公允价值变动情况及会计处理。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

34、据招股说明书披露，报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为3,996.25万元、2,890.02万元、7,572.90万元、18,889.78万元，固定资产账面价值分别为5,450.72万元、11,971.83万元、12,506.17万元、13,547.04万元。请发行人：（1）说明在建工程对应的具体项目、预计工期、预计投资总额、实际投资金额、利息支出资本化金额及计算依据、转固时间、是否存在提前或推迟转固的情形；（2）说明报告期在建工程的成本归集、结转情况，成本归集是否涉及与在建工程无关的支出；（3）说明报告期发行人产能的计算方法，与固定资产中通用设备、专用设备原值变动的匹配关系；（4）说明各期末发行人固定资产原值变动的具体原因，在建工程、固定资产与现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的勾稽关系；（5）说明发行人各期末在建工程、固定资产的盘点情况和盘点结论，是否存在账实不符的情形；（6）说明对固定资产实施减值测试的具体情况，是否存在应计提减值准备未计提的情形。请保荐机构、申报会计师说明各期末在建工程、固定资产监盘情况，并对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

35、据招股说明书披露，报告期各期末发行人无形资产账面价值分别为2,339.65万元、4,786.42万元、6,249.33万元、6,142.42万元，无形资产包括土地使用权及办公软件。请发行人：（1）说明各项无形资产的取得方式、取得时间、价款支付、用途或功能、入账时间与成本、各期摊销情况等情况；（2）说明各项土地使用权的实际使用情况、与募投项目的关系；（3）说明各期无形资产原值与现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

36、据招股说明书披露，报告期各期末发行人长期待摊费用分别为91.88万元、110.15万元、115.32万元、280.88万元。请发行人说明各期长期待摊费用形成原因、原值、初始确认时点、摊销期限的确定和各期摊销情况、是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

37、据招股说明书披露，报告期各期末发行人递延所得税资产金额分别为917.35万元、1,025.95万元、1,547.96万元、1,836.83万元。请发行人说明报告期各项递延所得税资产的来源与计算依据、增减变动原因、会计处理及是否符合企业会计准则的规定，说明发行人是否存在确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

38、据招股说明书披露，报告期各期末发行人应付账款金额分别为10,696.30万元、16,658.41万元、17,353.36万元、17,967.83万元，主要为应付材料采购款及工程设备款项。请发行人：（1）结合报告期原材料及设备采购规模、采购合同约定的付款时点、付款周期、工程进度及付款情况等，披露报告期各期末应付账款金额较大且持续上升的原因，各期末应付账款中是否存在超过合同约定付款时点的情形；（2）说明2014年末应付账款金额大幅上升的具体原因、期后付款情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

39、据招股说明书披露，报告期各期末其他应付款余额分别为其他应付款余额分别为4,854.98万元、2,743.35万元、2,878.80万元、4,076.77万元。请发行人：（1）说明其他应付款中押金保证金的具体情况、各期金额波动原因；（2）说明其他应付款中费用类款项的分类情况、性质、各期金额波动原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

40、据招股说明书披露，报告期各期期末，发行人预计负债余额分别为543.63万元、681.11万元、804.91万元、969.04万元，系子公司深圳工程按照其当期收入的2%预提工程项目质量保证金，该余额达到其最近五年营业收入总和的2%时停止计提。请发行人说明预计负债计提及停止计提标准的判断依据、会计处理及是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

41、请发行人：（1）补充披露报告期税收优惠金额及占当期利润总额的比例，说明发行人对税收优惠是否存在重大依赖；（2）披露发行人及昆山科顺公司高新技术企业的复审情况、未来不能被持续认定为高新技术企业对发行人的具体影响。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

42、据招股说明书披露，发行人本次募集资金主要投资于渭南生产研发基地建设项目、荆门生产研发基地建设项目、科顺防水研发中心建设项目，募集资金拟投入金额分别为57,781.65万元、76,525.32万元、10,540.00万元。请发行人：（1）结合募投项目涉及产品的市场容量、下游房地产行业景气程度、主要竞争对手及其产品、发行人现有产品市场占有率，补充披露发行人是否具有消化募投项目新增产能的能力及具体措施；（2）说明现有机器设备与目前产能的匹配关系、募投项目新增设备与新增产能的匹配关系是否一致；（3）说明各项募投项目中流动资金、铺底流动资金所需资金的分析与测算依据。请保荐机构对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

43、据招股说明书披露，发行人于2015年在新三板挂牌。请保荐机构核查发行人在挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披露信息，对上述信息与本次申请文件和财务报告所披露内容存在差异的部分，请列示对照表予以解释说明。请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

三、财务会计相关问题

44、请发行人：（1）说明报告期“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与相关会计科目的勾稽关系；（2）说明经营活动中“收到其他与经营活动有关的现金”、“支付其他与经营活动有关的现金”明细情况，投资活动中“收到其他与经营活动有关的现金”、“支付其他与投资活动有关的现金”明细情况，筹资活动中“收到其他与筹资活动有关的现金”、“支付其他与筹资活动有关的现金”明细情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

45、请发行人：（1）补充提供报告期内主要税种的纳税情况分析及相关说明，各主要税种纳税数据包括但不限于期初未交数、本期应交数、本期已交数、期末未交数等；（2）说明报告期主要税种的纳税申报数与当年原始财务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，税项处理的规范性和合规性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

46、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合理性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

47、请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

48、请发行人及相关证券服务机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

49、请保荐机构、申报会计师、发行人律师按照中国证监会有关文件精神落实并披露发行人股利分配政策。

50、请保荐机构、申报会计师说明发行人财务部门人员与发行人董监高、控股股东及实际控制人是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、申报会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

51、请发行人在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，未来薪酬制度及水平变化趋势。

52、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及关联交易。

53、请发行人严格对照招股说明书准则的要求，完善发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析等章节内容的信息披露。各证券服务机构应当切实履行核查职责，对反馈问题的具体内容请依序按照说明与分析、补充信息披露情况、中介机构核查过程与核查结论列示；对问题的论证应充分体现逻辑性，做到证据充分、要点明确、说明清晰，避免简单重复。

四、其他问题

54、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

55、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

56、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

57、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。