浙商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的华宝香精股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“华宝香精”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人由香港联交所上市公司华宝国际控制。请发行人：（1）说明香港地区关于分拆上市公司子公司独立上市的相关法律法规及监管规则的要求，说明并披露发行人是否已履行所有法定程序，是否符合相关法律法规和监管规则的要求，请提供发行人分拆上市获得香港联交所的同意函。（2）说明华宝国际在香港首次公开发行股票的具体情况，包括但不限于发行的时间、上市的资产范围、业务与本次发行人本次IPO资产范围、业务的关系、申请公开发行时联交所关注的主要问题，华宝国际最近三年实际控制人、控股股东变动及其持股变动情况。（3）说明华宝国际及其董监高人员上市期间的是否曾受到香港证监会、联交所或相关管理部门的处罚或监管措施，是否存在违法违规的情况，前述情况是否对本次发行构成影响。请保荐机构和发行人律师发表核查意见，说明核查过程。

2、发行人控股股东为华烽中国。实际控制人朱林瑶通过境外6个层级的公司最终间接控制华烽中国。其中，朱林瑶通过Mogul等6家BVI公司间接控制华宝国际73.6%股权，华宝国际通过下属3个层级公司控制华烽中国100%股权。发行人存在多层控制关系。2016年至2017年期间朱林瑶持有香港联交所上市公司华宝国际股份数量发生大幅变化。请发行人：（1）进一步补充披露朱林瑶的职业背景与经历，历任职务及任职时间。（2）结合华宝国际、Chemactive Investments、Spanby Industrial、华烽国际以及发行人控股股东华烽中国股本演变情况说明近两年实际控制人是否发生变更。（3）说明设置多层控制关系的合理性和必要性、持股的真实性、是否存在委托、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、相关股东的出资来源，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》关于股权清晰的相关要求。（4）说明前述企业主营业务演变情况，报告期内资产状况、盈利状况、对外投资情况，是否拥有与发行人业务、产品相关的资产、技术、设备和人员。请保荐机构和发行人律师发表核查意见，说明针对发行人股权多层控制关系是否审慎核查，说明相关核查手段和过程。

3、根据申报材料，华宝有限设立时以及第一次增资时验资报告的出资方式与当时上海市嘉定区人民政府批复不一致，其原因是华宝烟草以自身名义在华宝有限设立及第一次增资前分别购买两宗生产经营用地，两宗土地使用权证直接登记在华宝有限名下。2017年5月，上海嘉定区商务委员会出具说明，认为华宝香精上述设立及增资的注册资本已按期、足额有效到位。请发行人说明验资报告与政府批复不一致的具体原因，是否违反相关法律法规，是否存在被主管部门处罚的风险，上海嘉定区商务委员会是否对上述情形具有确认权限。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。

4、2015年12月，华烽国际将所持华宝有限股权转让给华烽中国，华宝有限由外商独资企业变更为内资企业。2016年4月香悦科技增资，华宝有限类型由内资企业变更为中外合资企业。2016年8月，发行人住所变更为西藏自治区拉萨经济开发区。请发行人说明历次企业性质变更、股权变动以及变更注册地址的原因，履行的程序是否合法合规，是否存在法律风险，是否存在税收补缴情形，是否存在违反相关税收法律法规的情形。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。

5、发行人最近一年新增股东包括共青城南土、共青城东证和曲水创新，增资价格为15.6元/股，持股比例分别为4.7051%、4.3876%、0.7018%。请发行人：（1）补充披露上述股东增资价格确定依据，说明对应的发行人估值及PE倍数。（2）说明香悦科技及前述股东的股东或出资人（直至自然人或国资主体）情况，是否通过直接或间接持有华宝国际控股有限公司（百慕大）的股份或其他层级间接持有发行人股份，是否与发行人董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员存在关联关系，是否与发行人主要客户和供应商之间存在关联关系或业务往来。（3）说明前述新增股东是否与发行人以及其他股东签署对赌协议，如存在，请说明对赌协议主要条款，并说明上述对赌协议的解除情况。请保荐机构和发行人律师发表核查意见，说明核查过程与依据。

6、关于报告期内的资产重组。发行人于2015年至2016年期间进行了两次重大资产重组。（1）请发行人结合重组前后各业务（区分烟草用香精与食品用香精）收入金额及占比的变化情况补充披露发行人的主营业务是否发生变化。（2）重组过程中部分企业的收购与转让为协议定价，未按照净资产或评估作价。请发行人结合企业的业务、资产及财务状况说明定价的依据及公允性。（3）发行人收购的部分企业（如华置贸易）与发行人主营业务无关。请发行人说明收购前述企业的原因，前述企业持有的主要资产，是否能起到与发行人主营业务产生协同效应等积极作用。（4）Huabao Group持有韩国华宝100%股权，韩国华宝主要从事卷烟新材料的研究开发。请发行人说明于2015年收购Huabao Group又于2016年出售Huabao Group的原因。请保荐机构、发行人律师发表明确的核查意见，说明核查过程与依据。

7、发行人目前拥有31家控股子公司。其中，11家为境外子公司；从事投资或其他业务的子公司有15家。另外，发行人参股2家境外子公司。根据申报材料，发行人子公司青大物产国有股东2007年出让股权存在程序瑕疵，目前，青大物产主要经营性资产已转移至发行人其他子公司，并正在办理注销手续。请发行人:（1）说明青大物产国有股东出让股份时是否依法履行程序，是否违反相关法律法规，发行人受让时青大物产主要资产负债情况，向发行人其他子公司转移的经营性资产的内容、价值以及在发行人业务体系中的作用。（2）结合业务线条说明发行人及各子公司的定位和功能，在业务体系中发挥的作用，相互之间业务的关系，对于从事香精业务的公司，分类说明承担生产、销售子公司的情况，对应的生产基地、仓库、房产分布情况；（2）说明设立多家投资型控股子公司的原因及其合理性，主营业务为投资控股的子公司投资标的与发行人业务的联系，部分子公司未实际开展业务的原因；（3）补充披露各子公司报告期内的主要财务数据；（4）补充披露境外子公司存续期间的合法合规情况，是否存在违法违规行为，是否受到相关处罚，是否具备生产经营的必备资和条件，发行人对外出资是否履行相关审批程序，是否合法有效；（5）说明报告期内已注销以及拟注销子公司的原因，上述公司股权结构，存续期间是否存在违法违规行为，注销程序是否合法合规，报告期内主要财务数据，注销进展情况。（6）说明除发行人及其关联方外，报告期内德国华宝是否存在其他客户。请保荐机构、发行人律师发表明确的核查意见。

8、控股股东、实际控制人控制的企业数量众多，合计91家。其中有多家企业拟注销或处于注销过程中、或未开展实际业务。请发行人：（1）说明申报文件关于关联方披露是否完整、真实、准确；（2）补充披露多家企业拟注销或注销的原因，被注销关联方存续期间是否存在违法违规行为，注销程序是否合法；（3）说明控股股东、实际控制人控制的其他企业成立背景以及业务演变情况。请保荐机构、发行人律师发表核查意见，并说明对发行人数量众多的关联方采取的审慎核查程序，说明核查方式和过程。

9、发行人控股子公司厦门琥珀于2015年7月在全国中小企业股份转让系统挂牌。2016年7月，发行人全资子公司中投科技收购厦门琥珀股东利福控股100%股权。至此发行人直接和间接合计持有厦门琥珀51%股权。（1）请发行人说明厦门琥珀的基本情况，包括但不限于主营业务以及股权演变情况。（2）招股说明书未将厦门龙涎香料有限公司列为关联方，但将发行人与其的交易列为关联交易。请发行人说明厦门龙涎香料有限公司、创润集团的基本情况，包括不限于成立时间、注册资本、股权结构、控股股东以及实际控制人，是否与发行人存在关联关系。（3）请发行人说明厦门琥珀信息披露与发行人信息披露是否存在差异，厦门琥珀在股转系统挂牌期间是否曾受到处罚或监管措施，是否存在违法违规的情况。请保荐机构、发行人律师发表明确的核查意见。

10、实际控制人控制的其他企业存在从事香原料业务的情形。请发行人说明：（1）实际控制人从事的香原料业务的主要产品类别，发行人制备香精产品需要采购的香原料种类，是否均可从非关联方获得，是否对实际控制人香原料存在依赖。（2）香原料业务与香精业务的工艺以及生产流程是否存在明确的区分，是否存在同业竞争。（3）控股股东、实际控人控制的部分其他企业曾经从事香精业务以及发行人部分控股子公司曾经从事香原料业务的原因和背景。（4）根据证监会《上市公司行业分类指引》说明实际控制人控制的其他企业所处的行业、主要业务及与发行人业务之间的关系、是否存在供应商或客户重叠的情形、与发行人之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争。请保荐机构、发行人律师发表明确的核查意见，说明核查过程与依据。

11、报告期内，除实际控制人控制的其他企业、重要子公司的少数股东及其关联方外，发行人还向3个其他关联方销售商品。请发行人逐一说明3家企业的基本情况，销售的具体内容，结合第三方价格说明定价依据及公允性，相关交易的合理性与必要性，预计未来相关交易是否仍将存在。请保荐机构、发行人律师发表明确的核查意见。

12、招股说明书第五节披露余利建、陈德清、施跃祖与发行人不存在关联关系，但在招股说明书第六节将向余利建、陈德清、施跃祖出售浙江香缘过滤的交易披露为关联交易。请发行人说明前后披露不一致的原因，选择余利建、陈德清、施跃祖作为交易对象的原因，三人的职业经历与背景，是否与发行人股东、实际控制人、董监高以及其他核心人员存在关联关系。请保荐机构、发行人律师发表明确的核查意见。

13、请发行人说明向关联方云南芯韵科技、生物科技出售固定资产的具体内容，交易的原因及合理性，定价依据及公允性。请保荐机构、发行人律师发表明确的核查意见。

14、发行人报告期内与关联方存在大额有息资金拆借，同时也存在大额的无息资金拆借。请发行人：（1）结合同期贷款利率说明各关联方资金拆借的利息定价依据及公允性。（2）说明发生无息大额资金拆借的具体对象以及原因、公允性，如按公允价格支付利息对发行人经营成果的影响，发行人是否对关联方存在资金依赖，目前是否仍存在上述情形，若否，请说明解决资金缺口的相关措施。（3）说明是否已健全相关资金管理的内控制度，是否得到有效执行。请保荐机构、发行人律师发表明确的核查意见。

15、发行人2016年年末关联方往来款余额金额较大。请发行人：（1）说明公司对控股股东、实际控制人控制的其他企业，及其他关联方应收应付款2016年余额发生的原因，未来是否仍将存在。（2）说明对重要子公司的少数股东及其关联方应收应付款是否均由经常性的销售以及采购产生，是否存在因其他情形产生（包括不限于资金拆借等）。请保荐机构、发行人律师发表明确的核查意见。

16、根据申报材料，发行人及其子公司向西藏投资公司、上海世博后滩源实业有限公司、五家渠开发区建设投资经营有限公司、曾可伟、上海中科高科技工业园发展有限公司租赁的5处房产权属存在瑕疵。请发行人说明存在产权瑕疵产生的原因、实际用途是否与相关土地规划用途一致，是否存在被相关部门处罚的风险，并结合房屋面积、具体用途说明租赁前述房产是否对生产经营产生重大影响。房屋出租方出具的相关说明是否具有合理依据，是否能够有效消除相关风险，补充披露租金确定依据。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见，说明核查过程和依据。

17、关于发行人的专利与商标。公司及其子公司已获得专利共112项，被授权许可使用的专利3项，拥有商标53项。请发行人：（1）说明被授权许可使用3项专利的具体情况，是否属于发行人核心技术，是否涉及发行人的核心产品，报告期内涉及前述专利的产品或服务的销售金额及占比，许可方的情况，许可使用费的确定依据。（2）补充披露除前述3项专利外，发行人产品生产过程涉及的专利以及销售中涉及的商标是否均由发行人及其子公司持有，是否还存在专利与商标由发行人及其子公司以外的企业持有的情形。（3）列表说明专利的来源和形成过程，专利权归属是否存在纠纷，如受让取得专利，请说明转让方基本情况，专利是否涉及研发人员在原单位的职务成果。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

18、发行人主营业务涉及食品添加剂，发行人募投项目之一“华宝拉萨净土健康食品项目”主要生产健康营养食品。请发行人说明：（1）发行人及相关人员是否已经获得其从事相关业务所有必要的许可、资格、资质、认证，是否存在续期障碍。（2）发行人的生产经营和主要产品是否符合《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国食品卫生法》、《食品添加剂卫生管理办法》、《食品卫生许可证管理办法》等法律法规的有关规定。请保荐机构、发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程和依据。

19、请发行人结合董事变化原因、对公司治理的影响以及相关人员职业经历说明最近两年发行人董事是否发生重大变化。请保荐机构和发行人律师发表明确核查意见。

20、报告期内发行人子公司曾存在向关联方银行借款提供连带担保的情形。请发行人说明相关担保责任是否已解除，是否仍存在对外担保的情形。请保荐机构和发行人律师发表明确核查意见。

21、请发行人补充披露报告期内公司生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期内环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污量匹配情况，是否存在违法违规行为，是否受到相关行政处罚。请保荐机构、发行人律师发表核查意见，说明核查过程。

22、请发行人补充披露发行人员工中办理社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人缴费比例、是否存在需要补缴情况，如是，请披露须补缴得金额与措施，分析补缴对发行人业绩的影响，是否构成重大违法违规行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。

23、关于募投项目。发行人募投项目之一“华宝拉萨净土健康食品项目”以西藏青稞为主要原料，专门进行青稞特医食品的研究和产业化开发。请发行人补充披露：（1）该项目是否与发行人主营业务相关，能否起到业务协同、增强发行人的核心竞争力的作用。（2）各募投项目用地的取得情况，是否已获得相关用地的使用权。请保荐机构、发行人律师对上述事项发表明确核查意见。

24、报告期内发行人曾受到市场监督管理部门、环保部门、消防部门、税务部门的处罚。（1）请发行人逐一补充披露被处罚的原因与具体处罚措施，是否构成重大违法行为。（2）除招股说明书已披露的内容，请发行人补充披露发行人是否存在其他违法行为，控股股东、实际控制人是否存在应披露未披露的重大违法行为，前述主体是否存在其他未披露的行政处罚，如有，是否构成重大违法违规行为。请保荐机构、发行人律师对上述事项发表明确核查意见。

二、信息披露问题

25、报告期内公司前五大客户销售收入占比分别为61.95%、58.22%和59.67%，均为烟草行业客户；发行人重要客户如云南中烟、广东中烟等作为少数股东与发行人共同成立公司，且发行人存在向前述重要子公司的少数股东及其关联方（包括2016年的第1大客户云南中烟和第5大客户广东中烟）销售商品和提供服务，报告期内金额分别为136,323.34万元、101,367.26万元和97,706.54万元，占同期营业收入的比重分别为42.48%、36.31%和37.36%。请发行人：（1）合并关联方披露前十大客户情况；补充披露报告期内前十大客户名称、销售内容、销售金额及占比，销售数量、销售模式、说明报告期内对发行人采购金额占其同期同类产品采购总额的比重，主要客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、合作历史等。（2）说明前述重要子公司成立的背景与原因，设立是否履行相应的国资审批程序，是否违反相关法律法规。（3）逐一说明前述关联交易中各商品以及服务的具体内容，结合第三方价格说明定价依据及公允性，说明获得相关业务的方式、金额及其占比，说明以共同出资设立公司的方式与主要客户发生销售与采购的合理性与必要性，是否对特定客户如云南中烟和广东中烟存在重大依赖，发行人是否存在被替代的风险。（4）说明报告期内订单的获取方式，各省级烟草公司是否独立运营及审批权限，主要业务合同是否需履行公开招投标程序，是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形，是否曾存在违反招投标相关法律法规的情形，是否存在法律纠纷以及合同撤销的风险，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形。（5）预计未来是否仍将继续发生前述关联交易。（6）报告期内食用香精销售收入的具体构成，说明律师工作报告第109页关于2015年度、2016年度发行人香精业务收入占发行人营业收入比重为75.15%、79.73%的有关表述是否与招股说明书有关披露内容一致，具体说明律师工作报告中关于发行人营业收入构成中“烟用原料”的具体内容。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

26、关于原材料采购。（1）请发行人按照采购的原材料种类分类说明主要供应商名称、交易内容、交易金额及占比、交易价格，发行人股东、实际控制人、董监高是否与供应商存在关联关系、委托持股或其他利益安排。（2）发行人还向重要子公司的少数股东及其关联方采购商品，报告期内采购商品金额分别为630.41万元、604.75万元和240.19万元，占同期采购金额的比重分别为0.92%、1.06%和0.49%。请发行人说明采购的具体内容，相关商品的用途，定价依据公允性，交易的合理性与必要性。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

三、与财务会计有关的问题

27、据招股说明书披露，报告期发行人与关联方存在销售和提供服务、采购和接受服务、提供担保、股权转让、资金拆借等关联交易，其中经常性关联交易中关联销售金额分别为141,345.86万元、106,765.30万元、100,904.63万元，占同类业务比例分别为44.05%、38.25%、38.58%。请发行人：（1）补充披露报告期发行人关联方关系和关联交易的披露是否真实、准确、完整，各项关联交易的发生原因及必要性、定价依据及价格公允性、履行的审议程序；（2）补充披露报告期经常性关联交易中销售和采购的产品类型、相关产品是否对关联方存在依赖、交易价格、与同期同类型产品非关联交易价格差异情况及原因分析、关联交易价格公允的判断依据；说明经常性关联交易中涉及服务的原因、采购或销售具体情况；说明发行人从关联方采购香原料是否涉及发行人配方中的核心香原料品种、相关香原料品种的采购是否对关联方存在依赖；（3）说明发行人与肇庆香料、鹰潭中投、华宝（上海）管理有限公司关联交易金额较大的原因及必要性、涉及产品类型、与同期同类型产品非关联交易价格差异情况及原因分析、未来关联交易持续性；说明与重要子公司的少数股东及其关联方交易原因及必要性、涉及产品类型、未来关联交易持续性、交易开始时间、交易是否以持有发行人重要子公司少数股权为前提，报告期与云南中烟工业有限责任公司、广东中烟工业有限责任公司、上海烟草集团有限责任公司、山东中烟工业有限责任公司等关联方销售金额较大的原因、与同期同类型产品非关联交易价格差异情况及原因分析、开始交易时间及订单获取方式、关联关系形成时间，发行人相关产品销售对上述关联方是否存在重大依赖及判断依据、未来交易持续性是否存在风险并作风险提示；（4）逐项说明说明偶发性关联交易中购买股权、出售股权交易的定价依据、交易价格公允性及判断依据、会计处理及是否符合企业会计准则的规定、是否履行相应的审议程序、交易合同签订时间、付款时间、完成过户时间、发行人合并范围调整时间；补充披露向关联方购买专利和固定资产、出售固定资产的原因及必要性、定价依据、交易价格公允性及判断依据、专利和固定资产的具体用途；补充披露关联担保合同签订时间、履行的审议程序及时间、是否存在违反对外担保内控制度的情形；（5）逐项说明并补充披露与关联方各项资金拆借的资金用途、履行的审议程序、利率是否公允、按照公允利率应确认的利息金额、与实际支付或收取利息金额的差异原因；说明各期资金拆借事项的拆入拆出总额、应确认利息金额、实际确认利息金额，逐项说明资金拆出事项的资金具体流向、是否涉及发行人客户或供应商、是否存在发行人关联方代发行人支付成本费用的情形；（6）补充披露各期末关联方往来款余额形成原因；（7）补充披露发行人报告期新设新疆华宝用于承接青大物产主要经营性资产的合规性、承接过程、定价依据及交易价格公允性、会计处理是否符合企业会计准则的规定；（8）说明报告期发行人与实际控制人控制的香原料板块之间在供应商、客户方面是否存在重叠，如存在，说明报告期发行人与该类供应商、客户的交易原因、产品类型、金额、定价依据、价格公允性及判断依据，说明实际控制人控制的香原料板块相关公司对该类供应商、客户交易价格与该类型供应商、客户之外的交易价格是否存在差异；（9）说明报告期发行人与交易对方存在既采购又销售的具体情况、交易原因及必要性、涉及产品类型、交易真实性、定价公允性及判断依据。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

28、据招股说明书披露，报告期各期末发行人商誉账面价值分别为217,856.89万元、217,856.89万元、123,112.87万元。请发行人：（1）补充披露各期末各项商誉的构成、具体确认依据、确认时间、相关公司、商誉金额、商誉确认是否符合企业会计准则的规定、各期减值情况；（2）说明各期末商誉减值测试具体过程，确认商誉时及各期末计算的相关资产组或资产组组合的可收回金额，采用现金流折现法中各类业务各期增长率假设情况与实际经营情况之间的差距、对各期计算可收回金额的具体影响；（3）补充披露商誉减值测试涉及的资产组或资产组组合的范围，未来是否存在因相关资产组经营业绩下滑引起商誉减值从而导致发行人整体经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险并作重大风险提示；（4）对于华宝香精有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及的其净资产评估报告中的对评估结论产生影响的特别事项，说明特别事项中提及的未对商誉进行测算、评估值按审计后的账面值212,964.74万元列示的原因、合规性及判断依据，说明特别事项中提及的对涉及的境外公司未进行整体评估、按账面净资产结合持股比例确认评估值的方法是否合规及判断依据，说明特别事项中提及的评估对象可能存在的影响评估结果的有关瑕疵事项的具体内容、对评估值的具体影响。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，请资产评估机构对上述问题（4）进行核查并发表明确意见。

29、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》的具体要求，在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”部分，补充披露最近三年一期申报财务报表口径的财务会计信息与管理层分析。请保荐机构对上述披露事项的完整性进行核查并发表明确意见。

30、据招股说明书披露，发行人主要从事香精的研发、生产和销售，同时经营少量食品配料业务；发行人产品销售模式以直销为主，少量采用经销方式且全部为买断式销售。请发行人结合申报财务报表：（1）说明并补充披露报告期各类产品直销、经销销售金额及占比，产品销售模式中存在经销的原因及合理性分析、未来经销模式持续性，说明经销商客户期末库存情况、是否实现最终销售；对比说明直销、经销两类销售模式中发行人在产品类型、结算方式、收入确认政策等方面的具体差异情况；（2）说明并补充披露各期卷烟领域及其他领域的直销客户、新增直销客户的数量变动情况、销售金额分布情况，各期经销商、新增经销商客户的数量及变动情况、销售金额分布情况；（3）补充说明发行人报告期经营业绩是否存在季节性波动，如是，补充披露报告期各季度营业收入、净利润数据，说明存在季节性波动的原因、与同行业可比公司对比情况、是否符合行业特征；（4）补充披露报告期各期前五名客户的销售情况，包括是否关联方、产品类型、用途、销售金额及占比，对于受同一实际控制人控制的客户应分别并合并披露销售情况；说明上述主要客户的获取方式、开始交易时间、信用政策、结算方式、各期交易持续性、主要客户变动情况及原因、发行人对其是否存在依赖，报告期发行人关联方与主要客户是否存在资金往来；说明发行人食用香精销售是否对中烟公司及其下辖企业存在依赖，如存在依赖，说明依赖程度、应对措施并作风险提示，如不存在依赖，说明原因及判断依据；（5）说明并补充披露发行人销售商品收入确认政策中购货方确认接收环节是否存在外部凭证、收入确认的具体依据，报告期发行人是否存在提供劳务收入；说明各类产品、各类销售模式、各销售区域之间的销售商品收入确认政策是否存在差异；说明发行人各期销售商品的退换货金额、发生原因；（6）说明报告期各期销售回款（包括应收账款、应收票据、预收账款等账户）是否来自与发行人签订经济合同的往来客户，报告期发行人销售产品是否存在由客户以外的第三方回款等情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，详细说明对各期销售真实性、经销模式是否实现最终销售的核查情况。

31、据招股说明书披露，发行人主要原材料包括各类香原料、香基、酒精、丙二醇、甘油等。请发行人结合申报财务报表：（1）补充披露报告期各期原材料采购总金额，各类原材料采购金额、数量，发行人产品各类与原材料类别的对应关系；说明并补充披露报告期各期主要原材料采购价格波动情况及原因分析，采购价格是否公允及判断依据；（2）补充披露报告期发行人能源采购金额、采购量；说明各期原材料、能源耗用量与同期产品产量是否匹配及判断依据；说明报告期发行人是否存在委外加工情形；（3）说明报告期发行人原材料采购较分散的原因、各期供应商数量及变动情况；说明报告期发行人关联方是否与供应商存在资金往来、是否存在代发行人支付成本费用的情形；（4）补充披露报告期各期发行人前十大供应商的名称、是否关联方、原材料类别、采购金额及占比，各期主要供应商变动情况及原因分析，对于受同一实际控制人控制的供应商应分别并合并披露采购情况；（5）说明前述主要供应商的成立时间、注册资本、注册地、主营业务、控股股东及实际控制人、开始合作时间、获取方式、结算模式、报告期各期交易情况及未来交易持续性、是否存在长期合作协议、定价依据及价格公允性，发行人是否对其存在依赖，主要供应商及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人是否存在关联关系，发行人关联方与供应商是否存在资金往来、是否存在代发行人支付成本、费用的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

32、据招股说明书披露，报告期发行人营业收入金额分别为320,948.54万元、279,179.71万元、261,498.60万元，其中食用香精销售金额占比分别为67.03%、72.72%、77.13%。请发行人结合申报财务报表：（1）说明并补充披露各期各类产品销售金额变动情况及原因分析、与同行业可比公司变动趋势是否一致；（2）补充披露各期食用香精在卷烟领域及其他领域的销售金额及变动原因分析，发行人食用香精销售是否对卷烟领域存在依赖，如存在依赖，说明依赖程度、应对措施并作风险提示，如不存在依赖，说明原因及判断依据；说明发行人卷烟领域食用香精销售金额与报告期内下游卷烟行业近十多年来首次出现产销量下降的局面是否匹配，控烟行动影响及卷烟消费税的提高是否导致发行人未来卷烟领域食用香精销售存在持续下降风险并作风险提示；（3）说明并补充披露报告期主要销售区域销售金额变动情况及原因分析；（4）说明并补充披露发行人未来是否不再从事烟用原料业务，主营业务中其他、其他业务收入的主要内容及未来持续性；（5）补充披露主要产品销售价格及变动原因，2015年食用香精销售价格下降幅度较大的原因及合理性分析、是否符合行业特征，食用香精未来销售价格是否存在持续下降的风险及对经营业绩影响的敏感性分析；说明各类型产品销售价格差异较大的原因及合理性分析、食用香精销售价格与同行业可比公司销售价格差异情况及原因分析。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

33、据招股说明书披露，发行人主营业务成本主要包括直接材料、直接人工、能源及制造费用。请发行人结合申报财务报表：（1）说明报告期各类产品营业成本的具体内容、归集情况、核算方法及差异情况，分步骤进行生产的香精成品营业成本核算具体情况，报告期营业成本是否真实、准确、完整，是否存在发行人关联方代发行人支付成本费用的情形；（2）按照产品类别逐项补充披露各类产品营业成本的具体构成、直接材料中主要原材料构成、各期构成变动情况、变动原因及合理性分析，食用香精区分卷烟领域和其他领域来披露和分析；说明其他业务成本的主要构成；（3）结合多批次、小批量的组织生产方式以及香精配方的独特新，说明各类产品营业成本中直接人工金额及占比较低的原因，是否符合发行人经营模式、经营规模，是否符合行业特征；（4）说明各类产品营业成本中能源费用、制造费用的归集内容，归集至各期的具体方式。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

34、据招股说明书披露，报告期发行人主营业务毛利率分别为73.81%、72.99%、73.98%，其中食用香精的毛利率分别为83.83%、81.00%、80.50%。请发行人结合申报财务报表：（1）说明同行业可比公司（含上市公司、拟上市公司、新三板公司）的选取标准、完整性，产品及经营模式的可比性、差异情况，说明并补充披露发行人毛利率水平高于同行业可比公司且差异较大的原因及合理性分析；（2）补充披露食用香精中卷烟领域和其他领域的毛利额、毛利率水平及各期变动原因分析，毛利率变动趋势与同行业可比公司是否一致、是否符合行业特征，各期食用香精毛利率持续下降的原因、涉及领域、未来是否存在持续下降风险并作风险提示；说明卷烟领域毛利率水平较高的原因及合理性分析，分别说明各期云南中烟、广东中烟、上海烟草等关联方销售食用香精毛利率水平，与同类非关联方客户毛利率水平差异情况及对发行人经营业绩的具体影响；（3）补充披露日用香精、烟用原料各期毛利率水平持续上升的原因、与同行业可比公司是否一致、是否符合行业特征，未来日用香精毛利率水平是否存在下降风险；（4）补充披露食品配料2015年度毛利率大幅下降的原因、与同行业可比公司是否一致、是否符合行业特征，未来食品配料毛利率水平是否存在持续下降风险并作风险提示；（5）补充披露主营业务中其他以及其他业务的毛利率各期波动较大的原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

35、据招股说明书披露，报告期发行人期间费用金额分别为57,723.36万元、60,611.59万元、61,259.61万元。请发行人结合申报财务报表：（1）补充披露各期销售费用、管理费用、财务费用明细情况，销售费用率、管理费用率与同行业可比公司差异情况及原因分析；（2）说明销售费用及管理费用中各期职工薪酬费用金额变动原因，与销售人员及管理人员的变动、人均工资的变动情况是否匹配，销售及管理人员工资水平与当地平均薪酬水平的对比情况；补充披露各期管理费用中职工薪酬费用金额持续下降的原因，与各期发行人经营规模是否匹配；（3）补充披露各期运输费金额持续下降的原因，与各期运输政策、销量、销售区域等是否匹配；补充披露报告期销售政策变化情况，业务及市场宣传费的具体内容、涉及产品类型，各期业务及市场宣传费金额持续大幅增加、与发行人经营规模变动趋势不一致的原因及合理性分析，与同行业可比公司的变动趋势是否一致，未来业务及市场宣传费是否存在持续增加风险及对经营业绩的影响；（4）结合报告期发行人研发项目具体情况，补充披露报告期管理费用中研发费用金额持续下降的原因；说明报告期是否存在开发支出资本化的情况，如存在，说明项目情况、具体金额、资本化具体时点及是否符合企业会计准则的规定；（5）说明专业服务费的具体内容、涉及产品类型，补充披露各期管理费用中交通差旅费金额持续大幅增加的原因、未来是否存在持续增加风险及对经营业绩的具体影响；（6）结合各期发行人货币资金情况，说明各期存在利息支出的原因、各期银行借款情况及原因；说明各期汇兑损益形成原因、相关业务的境外经营情况；（7）结合报告期历次股权变动情况逐项说明并披露是否涉及股份支付，如涉及，说明股份支付的具体会计处理及是否恰当合规。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

36、请发行人结合申报财务报表补充披露各期资产减值损失、公允价值变动损益、投资收益、营业外收入、营业外支出的具体构成、形成原因、各期金额波动原因分析。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

37、据招股说明书披露，报告期各期末发行人货币资金金额分别为272,574.58万元、235,117.05万元、204,425.42万元。请发行人：补充披露货币资金的具体构成，其他货币资金中受限资金及其他保证金形成原因，其他货币资金中存在证券账户资金的原因、2016年末金额较大的原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

38、据招股说明书披露，报告期各期末发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产金额分别为0、14,333.73万元、17,843.56万元，可供出售金融资产金额分别为4,243.08万元、1,100.00万元、0，长期股权投资金额分别为23,125.21万元、34,361.34万元、5,634.23万元。请发行人：（1）补充披露资金管理、对外投资、证券投资相关内控制度制定及执行情况，报告期各期对外投资是否履行相应的审议程序；（2）补充披露各期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产类别、投资标的、金额较大原因、各期公允价值变动情况、持有比例、是否关联方、是否涉及发行人客户或供应商，会计核算是否符合企业会计准则的规定；（3）补充披露各期末可供出售金融资产的投资标的、持有比例、是否关联方、是否涉及发行人客户或供应商，会计核算是否符合企业会计准则的规定；说明其他流动资产中可供出售金融资产具体情况、在其他流动资产中列示的原因、期后处置情况；（4）补充披露各期末长期股权投资具体情况、金额波动较大的原因、投资标的、持股比例、持有原因、是否涉及发行人客户或供应商，各期会计核算情况及是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

39、据招股说明书披露，报告期各期末发行人应收票据金额分别为11,705.79万元、10,894.86万元、9,516.27万元。请发行人：（1）补充披露报告期末应收票据类别，商业承兑汇票是否存在到期无法兑付的风险及对发行人的具体影响；（2）分别列示各期银行承兑汇票和商业承兑汇票的期初余额、本期收到金额、本期兑付金额、期末余额；（3）说明报告期内应收票据的背书、贴现、质押情况，在现金流量表中的列示方式及具体影响金额，各期末应收票据具体情况，背书、贴现及质押且在各期末尚未到期的应收票据具体情况；（4）说明截至招股说明书签署日应收票据的期后收款情况，是否存在因到期无法收回而转为应收账款的情形；（5）说明报告期应收票据出票方是否属于与发行人签订经济合同的往来客户，报告期发行人是否存在无真实交易背景的票据往来、是否存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

40、据招股说明书披露，报告期各期末发行人应收账款账面金额分别为114,567.14万元、91,775.98万元、97,389.99万元。请发行人：（1）补充披露各期末应收账款余额、波动原因分析、占当期营业收入的比例及波动原因分析；（2）补充披露各期末应收账款账龄分析，应收账款结构及坏账准备计提分析，应收账款客户分析，截至反馈回复日期各期末应收账款的期后回款情况，各期末逾期应收账款金额、截至反馈回复日期的期后回款情况；（3）补充披露报告期应收账款坏账准备计提政策变更涉及的具体范围及比例、变更原因分析，按照变更后的应收账款坏账准备计提政策计算的各期坏账准备计提金额、与实际计提金额差异情况；（4）说明发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司差异情况及原因分析，按组合计提坏账准备的应收款项分为三种组合的原因及分类依据、各类组合坏账准备计提比例差异原因及合理性分析；补充披露组合1中各期180天以内（含180天）的应收账款余额及占比、组合2中一年以内的应收账款余额及占比、组合3应收账款余额及占比，上述应收账款不计提坏账准备的原因及合理性分析、按照同行业可比公司坏账准备计提比例计算的应计提坏账准备金额；（5）说明子公司厦门琥珀日化科技股份有限公司应收账款坏账准备计提政策与发行人是否一致，如不一致，说明原因、具体差异情况及对坏账准备计提金额的具体影响；（6）补充披露报告期各期末应收账款余额主要客户情况，包括是否关联方、产品类型、信用政策、销售金额、期末应收账款余额及账龄、逾期回款金额、期后回款情况，说明应收账款主要客户与发行人披露的营业收入主要客户差异情况及原因分析；说明各期营业收入主要客户合同约定的信用政策、期末应收账款余额及账龄、是否存在逾期、期后回款情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

41、据招股说明书披露，报告期各期末发行人其他应收款金额分别为16,333.29万元、31,227.52万元、1,203.66万元，其他应付款金额分别为58,851.91万元、110,764.59万元、38,423.09万元。请发行人：（1）补充披露各期末其他应收款构成，账龄分析，坏账准备计提情况，采用账龄分析法的账龄组合1、账龄组合2分析，各期末其他应收款余额前五名情况、形成原因；（2）说明各期末坏账准备计提是否充分及判断依据，关联方组合的账龄分析、不计提坏账准备的原因及合理性分析；（3）补充披露各期末其他应付款的分类情况，说明应付关联方往来款与招股说明书第七节之与关联方发生的往来款中其他应付款披露是否一致，说明预提费用、其他的具体内容。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

42、据招股说明书披露，报告期各期末发行人存货账面价值分别为63,968.19万元、66,739.35万元、35,379.71万元。请发行人：（1）补充披露各期末存货构成、存货跌价准备计提情况、存货周转率与同行业可比公司差异情况及原因分析，2014年末和2015年末存货金额较高、2016年末存货金额大幅下降的原因及合理性分析，说明各类存货规模及波动情况与发行人相关业务经营规模是否匹配；（2）补充披露报告期初原材料和产成品存货跌价准备形成原因、各期存货跌价准备计提及转销原因，涉及原材料和产成品的具体类别、账面金额、可变现净值、存货跌价准备计提金额，说明各期存货跌价准备计提是否充分及判断依据、各类存货库龄分布情况、是否存在库龄较长未计提存货跌价准备的情形；（3）说明报告期末发行人各类存货的盘点情况、账实差异情况及原因分析。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，说明对各期末存货的监盘情况及监盘结果。

43、据招股说明书披露，报告期各期末发行人固定资产账面价值分别为94,625.14万元、95,589.25万元、30,360.09万元；在建工程账面价值分别为7,604.57万元、6,166.20万元、196.07万元；无形资产账面价值分别为29,367.76万元、26,713.44万元、7,541.97万元，其中客户关系账面价值分别为6,650.96万元、4,412.75万元、1,573.40万元。请发行人：（1）补充披露各期末固定资产、在建工程、无形资产具体构成情况，补充披露2016年末固定资产、无形资产账面价值大幅下降的原因、各期减值测试情况、减值准备计提情况，说明减值准备计提是否充分及判断依据；（2）补充披露各期末固定资产闲置情况、未办妥产权证书情况；（3）说明在建工程转固定资产的具体时点、是否存在提前或推迟转固定资产的情况；（4）说明各期新增固定资产、在建工程涉及的交易价格是否公允及判断依据，各期末固定资产、在建工程盘点情况、是否存在账实不符的情形；（5）补充披露无形资产中客户关系的形成原因、入账原因、会计处理是否符合企业会计准则的规定及判断依据，客户关系明细情况、对应的业务合并情况，各项客户关系对应的摊销期限及确定依据、剩余摊销期限及未来各期摊销金额，各项客户关系期末减值测试情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，说明对固定资产、在建工程的监盘情况及监盘结果，明确说明客户关系的会计处理是否符合企业会计准则的规定及判断依据。

44、据招股说明书披露，报告期各期末发行人递延所得税资产账面价值分别为5,476.89万元、6,629.73万元、3,248.39万元，递延所得税负债账面价值分别为3,864.44万元、3,767.26万元、1,425.94万元。请发行人：（1）补充披露各期末可抵扣暂时性差异、应纳税暂时性差异的形成原因、波动原因；（2）说明报告期各项递延所得税资产、递延所得税负债的计算过程、会计处理及是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

45、据招股说明书披露，报告期各期末发行人应付账款金额分别为31,392.06万元、18,345.83万元、11,542.40万元。请发行人补充披露各期末应付账款的分类情况，说明各期末应付食用香精及食品配料供应商款项金额持续大幅下降的原因及合理性分析、与相关业务采购付款政策及采购规模是否匹配。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

46、据招股说明书披露，2015年和2016年，为规范与实际控制人之间的关联交易和同业竞争，发行人进行了两次资产重组；通过生产线转移、客户转移、经营业务调整或股权转让等措施，截至报告期末，发行人与实际控制人控制的企业已不存在同业竞争。请发行人：（1）说明报告期历次资产收购、资产剥离的定价依据、交易价格公允性及判断依据、会计处理及是否符合企业会计准则的要求；（2）补充披露各期资本公积变动原因分析；（3）补充披露报告期各期支付原股东股利的原因、支付对象、支付标准、未来是否需持续支付；（4）补充披露报告期发行人生产线转移、客户转移、经营业务调整的具体情况、对发行人财务报表相关科目的具体影响，说明客户转移的实施过程、具体范围、报告期发行人关联方是否存在为发行人输送利益的情形；（5）对照证券期货法律适用意见第3号，逐项说明发行人是否符合相关要求及判断依据。请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见；请申报会计师对上述（1）至（3）项问题进行核查并发表明确意见。

47、请发行人说明华宝国际、厦门琥珀公开披露信息与发行人本次申报及披露的财务相关信息是否存在差异，如存在，请逐项说明差异情况及原因分析。请保荐机构核查并发表明确意见。

48、请发行人：（1）说明报告期“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与相关会计科目的勾稽关系；（2）说明经营活动中“收到其他与经营活动有关的现金”、“支付其他与经营活动有关的现金”明细情况，投资活动中“收到其他与经营活动有关的现金”、“支付其他与投资活动有关的现金”明细情况，筹资活动中“收到其他与筹资活动有关的现金”、“支付其他与筹资活动有关的现金”明细情况；（3）说明“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”的明细情况；（4）说明“收回投资所收到的现金”、“投资支付的现金”、“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”与各期对外投资事项的对应关系；（5）说明2014年度、2015年度“销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入”、“购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本”比例均大幅高于100%的原因及合理性分析。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

49、请发行人：（1）说明报告期内主要税种的纳税情况，各主要税种纳税数据包括但不限于期初未交数、本期应交数、本期已交数、期末未交数等；（2）说明报告期主要税种的纳税申报数与当年原始财务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，税项处理的规范性和合规性；（3）说明2016年1月至6月发行人不符合《高新技术企业认定管理办法》中高新技术企业认定条件的具体原因；（4）补充披露报告期税收优惠金额及占当期利润总额的比例，说明发行人对税收优惠是否存在重大依赖。请保荐机构、申报会计师对发行人各项税收优惠的合规性进行核查并发表明确意见。

50、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合理性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

51、请发行人及相关证券服务机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

52、请发行人说明鹰潭华宝、无锡华海股利分配政策制定及执行情况，两家子公司的股利分配政策能否保障发行人股利分配政策顺利实施，说明2016年度发行人分派现金红利金额达340,578.79万元的原因、未来现金分红政策持续性。请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见，说明发行人股利分配政策的合规性。

53、请保荐机构、申报会计师说明发行人财务部门人员与发行人董监高、控股股东及实际控制人是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、申报会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

54、请发行人在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，未来薪酬制度及水平变化趋势，说明各期支付给职工以及为职工支付的现金金额持续下降的原因及合理性分析。请保荐机构核查员工薪酬水平变动趋势、各期支付给职工以及为职工支付的现金金额持续下降的原因及合理性分析。

四、其他问题

55、请发行人律师对发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在的潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险发表意见。

56、请发行人说明相关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符，发行人是否支付费用及具体金额，相关数据、资料是否专门为发行人定制。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

57、请发行人在招股说明书中风险因素分析中删除风险应对措施，并删除招股说明书广告性、恭维性语言、避免产生对投资者的误导。请保荐机构发表核查意见。

58、请发行人及中介机构按照中国证监会有关文件的精神落实首发承诺事项的规定，请进一步补充披露实际控制人的亲属是否直接或间接持股，请实际控制人亲属承诺其直接或间接的发行人股份比照实际控制人进行股份锁定。

59、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

60、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。

61、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。