世纪证券有限责任公司：

现对你公司推荐的深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、2014年10月，唐冬元、彭胜文、杨维舟以2.45元每股的价格受让发行人部分股权。西布能科技为公司外部投资者持股平台。奇斯泰科技、鑫奇迪科技为发行人员工持股平台。发行人自2015年以来引入多名新增股东。

请发行人：

（1）补充披露2014年10月股权转让的定价依据，与该次股权转让前后的股东入股价格进行对比，说明该次股权转让的定价公允性，以及是否存在利益输送情形。

（2）说明彭胜文、唐冬元、王玺、杨维舟、陈大汉、肖冰、陈迪等外部自然人股东的主要履历，上述股东与报告期内发行人的主要客户或供应商之间是否存在关联关系。补充披露杨维舟、陈大汉、陈迪通过西布能科技间接持有发行人股份的定价依据、资金来源及合法性。

（3）就2015年以来的股权变动，结合发行人当时的财务状况、经营业绩，补充披露股权变动的定价依据（如对应的PE倍数等）、资金来源及合法性；披露各新增股东的实际控制人，说明各新增股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间是否存在关联关系，与报告期内发行人的主要客户或供应商之间是否存在关联关系。

（4）补充说明发行人目前各非自然人股东的完整股权结构（层层打开至最终控制人），各股东是否存在应履行国有股转持义务的情形，发行人是否存在规避股东人数不得超过200人规定的情形。对于持有发行人5%以上股权的股东，请披露其实际控制人及完整股权结构，说明其所投资的与发行人从事相同或相近业务的企业，前述被投资企业报告期内是否与发行人存在交易。

（5）补充说明自欣锐特有限设立至今，发行人是否存在委托持股、信托持股或利益输送情形，与股东之间是否存在对赌协议或类似安排。

（6）说明胡峻凡于2014年从发行人离职但仍通过鑫奇迪科技持有发行人股权的原因。说明部分发行人员工同时通过2个员工持股平台持有发行人股份的原因。补充披露奇斯泰科技、鑫奇迪科技的各出资人与发行人实际控制人、董事、监事、高管人员之间的亲属关系。

（7）补充披露各股东之间的一致行动关系；说明未将毛丽萍认定为实际控制人的原因及合理性。请实际控制人的亲属参照实际控制人进行股份锁定。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

2、关于发行人子公司。发行人子公司河南欣锐特电子科技有限公司于2015年8月注销。

请发行人补充披露：各子公司的业务分工及定位；河南欣锐特注销的原因、注销前的主要财务数据，报告期内是否存在违法违规行为、注销程序是否符合有关法律法规的规定，相关资产、业务、人员、技术的具体安排，是否存在纠纷或潜在纠纷风险。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

3、关于发行人业务演变。招股说明书披露，2005年至2008年公司的主营业务为对外提供产品研发服务；公司于2008年开始LED驱动电源的产业化生产，2015年下半年逐步退出LED驱动电源行业。近两年内，发行人总经理、财务总监均发生变化。

请发行人补充披露：发行人主营业务及产品发展演变的原因，原有LED驱动电源业务相关的资产、人员的处置、安置情况；最近两年内发行人董事、高管人员的变化情况及原因；是否符合最近两年内主营业务和董事、高管人员均没有发生重大变化的发行条件。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

4、实际控制人控制的其他企业（已转让）。发行人实际控制人吴壬华曾控制苏州工业园区宏煜新能源技术有限公司，并于2015年7月将全部股权转让给自然人吕磊。

请发行人补充披露：

（1）苏州宏煜的历史沿革，主营业务、主要产品及演变情况，是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在同业竞争；结合其报告期内的财务状况及成本费用构成，说明其是否为发行人承担成本费用；苏州宏煜报告期内是否与发行人存在重合的客户或供应商，如存在，请披露发行人、苏州宏煜与该等客户、供应商的交易情况及定价公允性。

（2）股权受让方吕磊的主要履历，吕磊与吴壬华、毛澄宇之间是否存在亲属关系或其他关联关系，与发行人之间是否存在关联关系；吴壬华、毛澄宇转让苏州宏煜股权的定价依据及款项收付情况，未来是否存在对该公司的收购计划，该等股权转让的真实性。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

5、关于发行人其他关联方。发行人董事毛澄宇控制上海杲瑞实业有限公司、上海惟巽信息科技发展有限公司。

请发行人：

（1）补充披露：除存在控制关系的关联方、持股5%以上的股东、苏州煜宏以外，其他各非自然人关联方所从事的具体业务及与发行人的业务关系。说明上海杲瑞实业有限公司、上海惟巽信息科技发展有限公司的历史沿革。说明报告期内是否存在关联方为发行人承担成本费用的情形。

（2）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易。补充披露报告期内已转让或注销的关联方的基本情况（如存在）。

请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师对成本费用以外的问题进行核查并发表意见，请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。

6、发行人有9项发明专利和11项实用新型专利无偿受让自实际控制人吴壬华。发行人各有1项发明专利和1项实用新型专利为合作研发形成。发行人实际控制人吴壬华、董事兼副总经理李英、核心技术人员张辉均曾任职于深圳市华为电气有限公司。

请发行人：

（1）结合公司业务的发展演变，说明发行人核心技术的来源及形成、发展过程，发行人现有各项专利权等核心技术的研发人员，是否涉及董事、监事、高管人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险，上述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议。

（2）补充披露受让自实际控制人的发明和实用新型专利是否属于核心技术，发行人实际控制人是否拥有其他与发行人业务相关的专利、商标等知识产权。

（3）补充披露报告期内是否存在合作研发情形，如存在，请说明合作协议的主要内容。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

7、关于产业政策。2015年4月，国家财政部、工信部、科技部、发改委联合发布《关于2016－2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，提出2017-2018年的补贴在2016年基础上下降20%，2019-2020年的补贴在2016年基础上下降40%。2016年12月，新能源汽车骗补事件调查告一段落后，国家财政部、科技部、工信部、发改委联合发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，调整新能源汽车补贴标准。2016年，发行人主要产品价格较2015年均有下降。

请发行人补充披露：

（1）国家新能源汽车补贴政策及标准的调整对发行人生产经营的具体影响；新能源汽车骗补事件相关的行政处罚等措施是否涉及发行人客户，发行人产品对应的车型是否涉及被责令停止生产销售的问题车型，如涉及，请披露相关客户、产品对应的收入占比，说明对发行人经营业绩的具体影响并作补充风险提示。

（2）发行人报告期内来自乘用车、商用车、专用车相关产品各自的收入占比；报告期内针对上述不同车型的补贴政策及变化情况；报告期各期末发行人在手订单金额及波动原因；发行人的主要客户是否存在减产计划，是否存在通过降低采购价格转移补贴调整风险的情形或可能。

（3）2016年发行人主要产品价格下降的原因，结合发行人产品的定价机制及发行人的议价能力，说明发行人是否具备应对产品价格下降的有效措施，并作补充风险提示。

请保荐机构核查上述问题并发表意见。

8、关于发行人销售模式及客户。发行人采用直销模式。报告期内，发行人向前五大客户的销售收入占比分别为45.11%、59.06%和68.11%。发行人2016年对新增第二大客户北京市意耐特科技有限公司的销售金额为11536.22万元，占当年营业收入的比例为19.71%。

请发行人：

（1）补充披露报告期内各期前五大客户的客户类型（整车厂商或其集成供应商等）；结合上述客户的成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系。

（2）说明北京市意耐特科技有限公司的历史沿革，补充披露与报告期内前五大客户之间的合作历史，说明各期新增客户的原因及合理性。

（3）说明发行人对直销客户的具体销售方式及流程（客户的分级采购权限、采购方式、招投标流程等），披露报告期内通过招投标方式获取的收入金额及占比，说明是否存在应履行招投标程序而未履行的情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

9、关于发行人供应商。报告期内，发行人对前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别为26.72%、36.82%和46.23%。

请发行人：

（1）补充披露报告期内向前十大供应商采购的具体情况（供应商名称、采购内容、金额及占比、供应商为原厂商/贸易商）。结合上述供应商的成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系。说明报告期内新增供应商的原因及合理性。

（2）补充披露报告期内是否存在外协加工的情形，如存在，请披露外协加工费金额及占营业成本的比例以及外协厂商、外协加工环节的具体情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

10、发行人及子公司经营使用的房屋建筑物均为租赁取得，其中2处房屋建筑物尚未取得房产证。

请发行人补充披露：发行人所租赁各处房屋建筑物的用途；所租赁房屋建筑物未取得房产证的具体原因，是否涉及违法违规行为，发行人的生产经营对场所是否存在特殊要求，预计搬迁周期及可能造成的损失金额，上述搬迁风险以及全部经营场所通过租赁取得对发行人资产完整性和生产经营稳定性的具体影响。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

11、关于发行人产品质量。请发行人补充披露：报告期内是否存在因产品质量导致的赔偿支出、诉讼或其他纠纷，发行人与客户之间是否存在关于因产品质量问题发生的车辆维修等售后费用分担的相关约定，如存在，请补充披露。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。

12、请发行人补充披露生产经营各个环节需获得的审批、认证（含合格供应商认证）等事项；发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的业务资质（说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期）。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。

13、发行人募投项目均在通过租赁取得的厂房实施，租赁期限分别至2019年和2024年。

请发行人：

（1）补充披露上述厂房租赁期限能否满足募投项目建设、实施的需要，发行人本次募投项目的实施是否存在重大不确定性。请就搬迁风险及可能造成的损失进行定量补充风险提示。

（2）结合现有产能利用率、行业政策、市场前景，补充说明并披露消化募投项目新增产能的可行性；结合发行人报告期内的财务数据说明消化新增固定资产折旧、摊销的可行性，并进行定量补充风险提示。

请保荐机构核查上述问题并发表意见。

14、请发行人说明企业与员工个人缴纳社保和住房公积金的比例、缴纳的起始日期，披露应缴未缴的具体金额及对发行人净利润的影响，实际缴纳人数与应缴纳人数存在差异的原因。请保荐机构、发行人律师核查上述问题，并就发行人存在应缴未缴社保和住房公积的情况是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响发表明确意见。

15、请说明发行人报告期内是否存在劳务派遣用工情形，如存在，请披露具体情况并说明是否符合有关法律、法规的规定。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

16、截至2016年末，发行人购买的理财产品余额为22400万元。请发行人说明上述理财产品投资是否履行了必要的决策程序，相关内控制度是否有效。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

17、据招股说明书披露，发行人报告期内营业收入分别为10,483.06万元、34,559.89万元、58,527.79万元。其中车载DC/DC变换器、车载充电机、车载电源集成三类产品收入占比分别为60.35%、93.55%、99.52%。请发行人：

（1）请结合行业特点和销售模式，区分不同销售模式下收入确认的具体方法、时点及结算的具体过程，是否与行业惯例一致，是否符合企业会计准则的相关规定；（2）请结合发行人发展战略和行业发展状况，补充说明并披露“LED驱动电源产品”销售收入逐年下降，并于2016年停止该产品生产的主要原因；说明并披露停止LED驱动电源产品生产业务后，发行人原有生产设备及人员去向；（3）请说明并披露发行人报告期各期销售给“整车厂商”的前十大客户名称（同一实际控制人控制的企业应合并计算且区分披露）、销售品种、数量、单价、收入、成本、毛利及毛利率情况，说明相同产品同一报告期在不同客户、或相同产品同一客户在不同报告期之间毛利率是否存在显著差异，如有，请说明产生差异的主要原因；（4）说明并披露发行人报告期各期通过“汽车配件集成商”销售的集成商名称、最终客户名称、按销售给最终整车厂商区分产品名称、数量、单价、收入、成本、毛利及毛利率情况；请保荐机构和申报会计师说明就配件集成商是否将产品最终销售给整车厂商所履行的核查程序；（5）请说明并披露发行人产品是否向售后市场销售（汽车4S店等）的情况，如有，请说明相关销售模式及销售量、销售金额、占比；如无，请说明整车如在使用过程中出现质量问题，涉及维修更换等情形时如何进行处理；请说明并披露在计算发行人市场占有率时，是否考虑了该等因素的影响；（6）说明并披露报告期不同销售方式下是否存在退货、换货、赔偿、取消订单等情况，如有，请说明具体情况，包括但不限于客户名称、品种、金额、占同类产品收入的比例、是否存在产品质量纠纷、销售退回的处理方式，发行人与客户关于退换货、赔偿等约定的主要内容；说明并披露退换货的相关会计处理及是否符合企业会计准则的相关规定、是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形；请保荐机构和申报会计师说明就收入的截止性测试所履行的核查程序；（7）说明报告期内主要客户变动情况，若上述主要客户中存在新增客户，请说明具体原因；请重点说明北京市意耐特科技有限公司的成立时间、注册地址、实际控制人、主要经营范围、经营规模、与发行人的合作渊源、与发行人是否存在关联关系，2016年北京意耐特成为发行人第二大客户的主要原因及合理性，意耐特采购发行人产品的去向、是否最终实现销售，请保荐机构和申报会计师说明对意耐特公司销售的真实性、是否最终实现销售所执行的核查程序；（8）结合销售合同签订、接受订单、销售单形成、质检、仓库出库、发货、收货确认、收入确认等的账务处理及内部控制措施，说明并披露发行人相关内部控制设置是否适当、合理，相关内部控制是否得到有效执行，保荐机构和申报会计师就相关交易流程的内部控制是否执行穿行测试，如有，请说明相关穿行测试的具体情况，包括但不限于总样本量和样本抽取原则，测试过程、测试结论；（8）请说明并披露发行人报告期内实际产能显著高于标准产能的主要原因及合理性；（9）在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中披露对各期主要客户销售的主要产品和各期销售收入变化原因；请保荐机构和申报会计师说明对各期主要客户以及发行人收入真实性的核查程序和取得的证据。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

18、据招股说明书披露，报告期内，发行人向前五大客户销售收入分别为4,728.59万元、20,411.05万元、39,864.56万元，占比分别为45.11%、59.06%、68.11%，客户集中度逐年上升。请发行人：

（1）补充说明并披露前十大客户收入金额及占比情况、说明发行人与上述客户的合作背景、合作开始时间、报告期内与发行人持续交易情况；（2）补充披露报告期内前十大客户的销售内容、单价、数量、收入及占比、毛利率、结算方式、结算期、期末应收账款余额；（3）说明并披露报告期内直接销售给“整车厂商”（区分乘用车与客车）与“汽车配件集成商”的收入和占比；对比两种不同模式下的收入、成本、销量、单价、单位成本、分析其毛利率差异；（4）结合北汽新能源的整车销售情况说明发行人对该公司销售增长较快的主要原因及合理性；（5）据招股说明书披露，2015年北汽新能源销售额占欣锐科技总收入的比重为26.88%，2016年北汽新能源销售额占欣锐科技总收入的比重上升至34.33%，请补充说明并披露发行人是否对北汽新能源存在单一客户依赖，发行人对未来业务发展趋势的判断；（5）据招股说明书披露，“2016年我国纯电动乘用车车型销量前10名中北汽E系列、北汽EU260车型所用车载电源均由公司配套”；请补充披露该等车型报告期各期的实际对外销售情况、发行人向该两大车型的实际销售数量（区分产品类型）是否匹配；补充披露发行人前十大客户新能源车的整车销售数量、发行人产品销售量及占比情况；（6）请保荐机构详细说明对发行人客户及收入的核查过程、对客户的走访情况、核查比例、相关交易的商业合理性、是否存在重大异常情形等发表明确核查意见。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

19、据招股说明书披露，报告期内发行人主要产品分别为车载DC/DC变换器、车载充电机和车载电源集成产品，相关产品报告期各期产品单价波动较大。请发行人：

（1）请按产品规格补充披露报告期各期不同规格产品销售数量、销售单价、收入金额；（2）请结合同行业上市公司同类产品及可比第三方市场价格情况说明报告期发行人各产品单价波动较大的主要原因及合理性；（3）请发行人进一步分析并披露行业利润水平的变动趋势及变动原因，分析报告期相关因素的变化趋势及对行业利润水平的影响，分析说明是否存在对行业及产品盈利空间产生重大不利影响的制约因素；请对比分析发行人的盈利水平及其变化趋势与行业平均水平的差异情况，说明差异的合理性；请保荐机构和会计师进一步核查发行人的行业发展趋势与产品竞争优势，对发行人的市场竞争能力与持续发展能力明确发表意见，对发行人的成长性进行补充分析；（4）请将车载电源集成产品区分为车载DC/DC变换器+车载充电机、车载DC/DC变换器+车载充电机+电机控制器、车载DC/DC变换器+车载充电机+高压配电盒等多个集成组合下分别的销售数量、单价、主要销售客户，说明并披露电源集成产品单价波动的主要原因及合理性；（5）据招股说明书披露，2014年“LED驱动电源产品”销售额占全年总销售额的39.65%，请补充说明并披露“LED驱动电源产品”包含的主要品类、规格、用途，前十大销售客户名称、销售数量、单价、收入、成本、毛利及毛利率情况；据招股书披露，发行人该类产品的销售客户属于生产型企业、且所属行业较为分散，请结合产品性质说明发行人主要客户采购“LED驱动电源产品”的主要用途，是否最终实现了对外销售；（6）请发行人说明前十大客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况；（7）请保荐机构和申报会计师按照证监会公告[2012]14号文的要求，结合销售合同、发票、收款情况、产品验收或服务提供情况，核查报告期内对前五名客户的销售收入确认情况。

20、据招股说明书披露，报告期内，公司原材料分为三大类：标准类、定制类、指定类；品类主要包括半导体类部品、电气类部品、电容类部品等，主要原材料采购金额分别为7,619.21万元、21,207.00万元和32,535.14万元。请发行人：

（1）说明并披露报告期内前十大供应商的名称、股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主营业务、主要经营地址、经营规模，与发行人合作渊源；采购金额及占比、采购内容和结算方式、与发行人控股股东、董监高及关键岗位人员是否存在关联关系；（2）说明主要原材料的采购价格与市场同类可比价格之间是否存在显著差异，分析主要原材料及能源的采购、耗用量与公司产品产量、销量之间是否匹配；（3）说明并披露2016年电气类原材料采购大幅上升的主要原因，主要采购产品名称、供应商名称、采购金额、单价，电气类原材料的主要用途；（4）补充说明并披露主要原材料采购量（按料号）、采购单价、采购金额；重点说明结构类原材料单价下降幅度较大的主要原因及合理性；说明不同规格压铸外壳与型材外壳与发行人主要产品的对应关系，补充说明各类外壳单价变动对发行人成本所产生的影响；（5）请保荐机构和申报会计师核查发行人资金流水与其业务量是否匹配，请说明具体核查方法、结论。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

二、信息披露问题

21、据招股说明书披露，报告期内发行人主营业务成本分别为6,408.76万元、19,175.31万元、32,381.82万元，其中，直接材料占主营成本的比重分别为76.56%、80.23%、85.53%，材料占主营成本的比例逐年上升。请发行人：

（1）请发行人结合业务模式和生产过程说明营业成本中各项成本费用的归集方法和核算流程，产品成本费用确认与计量的完整性和合规性，成本结转的具体原则、方法及时点，与销售收入确认是否配比；（2）披露报告期各期发行人主要产品的期初结存、本期生产、本期销售、期末结存的数量金额，及主要产品报告期内原材料投入产出的匹配关系；（3）请结合发行人报告期各期产品产量说明并披露发行人制造费用与产量的匹配关系，并解释出现较大差异的原因及合理性；（4）说明并披露报告期各期员工结构，结合生产人员人数的变动情况、生产人员平均工资的变动，说明主营成本-人工成本的增长与发行人业务规模增长是否匹配。请保荐机构、申报会计师进行核查并对营业成本核算的合规性、各报告期营业成本确认的准确性、完整性发表明确意见。

22、据招股说明书披露，发行人2014年度、2015年度、2016年度毛利率分别为35.83%、44.12%、44.42%，报告期综合毛利率呈上升趋势。请发行人：

（1）说明并披露报告期主营产品价格波动较大的情况下，结合行业发展现状、不同产品的单价及变化、客户构成、产品差异等因素详细说明毛利率相对稳定的原因及合理性；（2）请补充披露毛利率是否存在较大变动的风险；（3）补充说明报告期内产品的定价机制，公司产品价格与行业产品公开信息价格变化趋势是否一致；（4）说明同行业可比上市公司选择的依据，样本选择是否完备、可比，针对同类型产品或者业务，对毛利率情况进行同行业对比，并分析其差异情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确核查意见。

23、据招股说明书披露，发行人2014年-2016年，发行人期间费用分别为2,480.78万元、 4,791.68万元、12,952.44万元，占当期营业收入的比重分别为23.66%、13.86%、22.13%。请发行人：

（1）请补充披露发行人与同行业其他上市公司的销售费用率情况，并补充说明发行人与其存在差异的主要原因及合理性；（2）请结合发行人报告期内销售人员数量变动情况、销售人员人均工资变动、人均差旅费变动情况说明2015年销售费用-职工薪酬相对较低的主要原因及合理性；（3）说明并披露2016年发行人运输费用收入比下降的主要原因及合理性，请提供运输单价下降的主要依据；（4）说明并披露发行人“售后服务费”的具体情况、是否存在体外资金代垫费用的情况、售后服务费与报告期各期销售收入的匹配性、2014年无售后服务费的原因及合理性；结合发行人销售合同说明并披露“产品质量保证金”的计提依据、计算过程，质保金计提是否合理、充分，是否存在费用跨期的情况；说明2015年发行人未计提产品质量保证金的主要原因及合理性；（5）说明并披露研发费用的数据来源、费用构成、归集及核算方式，研发费用能否对应具体项目，说明并披露研发费用的实际发生额与计入当期损益的金额是否一致；（6）请结合发行人管理人员人数的变动说明并披露发行人管理费用-职工薪酬费用的变化与发行人收入变动存在较大差异的主要原因及合理性；（7）说明并披露报告期内股份支付费用的具体计算依据、计算过程、费用确认是否充分、合理；（8）请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本及代垫费用的情形。请保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查并发表核查意见。

三、财务会计相关问题

24、据招股说明书披露，报告期内，2015年5月26日，发行人实际控制人吴壬华、发行人股东毛澄宇与自然人吕磊签订股权转让协议，将吴壬华、毛澄宇持有的苏州宏煜全部股权转让给吕磊。请发行人：

（1）说明苏州宏煜的成立时间、主营业务、经营情况、经营规模，在非关联化后发行人与苏州宏煜的后续交易情况，以及非关联化后相关资产、人员的去向等；请保荐机构核查吕磊的个人简历，与发行人之间是否存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况；（2）说明发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业，上述自然人关联方或自然人股东关系密切的家庭成员）说明是否与发行人的客户、供应商存在关联关系，在报告期内是否发生交易，说明在报告期是否存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对发行人上述说明出具核查意见。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对发行人在招股说明书中披露的关联方关系和关联方交易是否真实、准确、完整发表明确核查意见。

25、据招股说明书披露，报告期发行人应收票据余额分别为946.38万元、6,312.97万元、26,410.35万元，请发行人：说明并披露各报告期末应收票据、背书且在资产负债表日尚到期的应收票据种类、金额；说明应收票据、背书且在资产负债表日尚未到期应收票据的具体情况，包括票据种类、出票人、出票日、背书人、被背书人、金额、到期日，是否存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资情形；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

26、据招股说明书披露，报告期内发行人应收账款余额分别为4,468.59万元、18,039.73万元和15,988.28万元。请发行人：

（1）说明并披露应收账款前十大客户名称、欠款余额、账期，占应收账款余额的比例；（2）说明截至招股说明书签署日2014年末、2015年末、2016年末应收账款的回收情况（对于未收回款项，请说明原因，对于已收回的应收账款，请说明回款来源与往来客户是否一致）；是否存在客户以其他资产抵债的情形或其他债务重组的情形；（3）据招股说明书披露，报告期末应收账款中有14,879.14万元用于贷款、票据贴现及国内信用证质押，请补充说明质押协议约定的具体情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；（4）并结合同行业情况说明相关坏账准备计提是否充分合规，分析各期应收账款主要客户与销售主要客户的匹配性，新增客户的应收账款与其营业收入的匹配性；（5）说明报告期内坏账准备计提政策是否发生变动，并结合自身应收账款的回收实际说明应收账款的信用政策、结算政策在报告期内是否发生变化，是否得到严格执行；说明是否存在延长信用期以增加销售的情况；（6）请保荐机构和会计师说明对应收款进行函证的情况，对回函比例，回函金额一致性、应收账款付款方与销售合同约定客户是否一致发表明确意见。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

27、据招股说明书披露，报告期末发行人存货余额分别为4,002.38万元、8,935.85万元、12,070.47万元，存货金额逐年上升。请发行人：

（1）补充说明报告期原材料、半成品和发出商品的具体内容、存放地以及盘点措施，会计师监盘措施，并请保荐机构和会计师核查并发表明确意见；重点说明对发出商品真实性所执行的核查程序；（2）请结合采购、生产、销售模式分析并披露原材料、在产品、库存商品等存货项目增减变化的原因，说明存货结构的合理性；（3）请分各个报告期补充说明发行人各产品的产量、销量、产品价格与产成品的关系，说明原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性，并列出上述量化分析的过程，补充披露产成品期后销售出库情况；（4）报告期是否存在退换货、产品质量纠纷、残次产品等情况，请补充分析存货价值是否存在较大的减值风险，主要产品是否存在因为技术革新导致产品面临被淘汰的风险，存货跌价准备计提的充分性，（5）请结合生产模式分析发行人的生产核算流程与主要环节，说明如何区分原材料、在产品、库存商品的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定；（6）请保荐机构、申报会计师详细核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，各存货项目是否计提了足够的减值准备，并明确发表意见；（7）结合经营模式和生产周期及过程，说明存货结构是否与公司生产经营特点相符，是否与年度订单计划相匹配。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

28、其他流动资产。据招股说明书披露，公司其他流动资产中以银行理财产品为主。请发行人说明银行理财产品的具体情况及变动原因，进行银行理财的原因，是否履行必要的决策程序，上述银行理财是否符合金融资产特征，如符合，请按金融资产进行会计处理。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

29、应付职工薪酬。请发行人汇总分析各类员工的人数和分布结构，相应的薪酬结构、薪酬总额与当地平均薪酬水平，与同区域或同类公司相比是否存在重大差异；请发行人说明职工薪酬的发放方式和发放频率、是否存在大股东或其他关联方代垫工资的情形；说明薪酬费用的发生、归集、支付、期末应付及与现金流量表-支付职工薪酬项目的勾稽是否一致。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

30、请发行人进一步分析并披露负债结构的合理性，应付账款、应付票据、预收账款、对外借款、应付职工薪酬、应交税金等负债项目的变化原因与合理性，与业务模式、经营政策的匹配关系，期后结算、支付或上缴情况及相应现金流量变化是否一致。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

31、关于现金流量。请说明并披露2016年经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在较大差异的主要原因；请发行人说明报告期内应收账款、预收款项、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系，应付账款、预付账款、采购金额等与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系；补充披露“支付给职工以及为职工支付的现金”与应付职工薪酬的变动、成本费用类会计科目中有关薪酬费用核算的勾稽关系；补充披露“购建固定资产、无形资产所支付的现金”与固定资产、在建工程等科目的勾稽关系；补充披露“投资支付的现金”的具体内容。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

32、据招股说明书披露，2012年9月12日，公司高新技术企业资质复审通过；2015年，公司再次通过国家高新技术企业认定，报告期公司为国家高新技术企业；子公司江苏欣锐于2012年10月25日取得江苏省颁发的高新技术企业证书，江苏欣锐2012年至2014年适用高新技术企业15%的企业所得税税率。请发行人：（1）请补充披露发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定；（2）补充披露江苏欣锐2015年未取得高新技术企业复审的主要原因，是否存在其他应披露未披露的事项；（3）请在“风险因素”部分披露若资格到期不能通过复审对发行人的具体影响。

四、其他问题

33、请详细披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率，提供并说明税收优惠的依据、备案认定及有效期等情况；说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算相关内容是否勾稽相符，准确披露纳税分析。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并明确发表意见。

34、发行人在《招股说明书》第六节“业务与技术”及第九节“财务会计信息与管理层分析”中披露了行业内主要企业，请发行人补充披露行业主要企业的上市情况及股票代码（如有）。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。

35、请严格对照2015年修订的招股说明书准则的要求，完善发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析等章节内容的信息披露。各证券服务机构应当切实履行核查职责，对反馈问题的具体内容请依序按照说明与分析、补充信息披露情况、中介机构核查过程与核查结论列示；对问题的论证应充分体现逻辑性，做到证据充分、要点明显、说明清晰，避免简单重复。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。

36、请保荐机构、发行人律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

37、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董、监、高、控股股东及实际控制人是否存在亲属关系，如有，是否会影响财务工作的独立性，请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

38、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

39、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

40、请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其原因及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

41、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

42、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

43、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

44、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。