西南证券股份有限公司：

现对你公司推荐的汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人前次公开发行股票上市的申请未通过发审委审核。请发行人说明未获核准的主要原因、两次申报的情况差异及主要问题的落实情况。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。

2、发行人前身为浙江省地方铁路公司1993年设立的浙江城建建筑设计所。1994年增资后，1998年6月改制设立浙江城建建筑设计院，部分资产量化到个人。请发行人说明上述设立、增资和改制行为是否取得有权主管部门的批准，是否存在国有资产流失的情形，是否构成重大违法违规。请保荐机构、律师核查并发表意见。

3、关于发行人的工会持股。发行人持股持股会于1998年设立、2002年解散，涉及144人，目前有7人未出具解除工会持股的书面确认。请发行人说明持股会的设立、解散过程的合法合规性，涉及员工的基本情况、是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系；部分股东未出具相关权益解除书面确认的原因，发行人及其实际控制人与员工持股会相相关人员之间是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查上述事项，详细说明核查过程、持股职工访谈比例并发表意见。

4、申报材料显示，发行人历史中的股东陈芳、沈小萍曾通过接替方式为岑政平代持股份，于兰荪曾为发行人原股东应坚代持股份。请发行人说明上述股权代持发生的原因，岑政平选择陈芳、沈小萍接替为其代持股份的原因；说明发行人现在的股权结构中是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。

5、发行人历史沿革中自然人股东较多，且古鹏等股东曾经几次转入转出发行人股份，请发行人说明历史中自然人股东的基本情况，是否为发行人内部职工，持股发行人的原因和资金来源合法合规性，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。

6、2001年到2002年，发行人发生增资4000万又减资4000万的情形。请发行人说明减资的原因，是否履行了必要的程序；说明2001年的增资行为是否存在出资不实或抽逃出资情形，是否存在违法违规情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

7、发行人股东中包括法人股东上海融玺创业投资管理。请发行人说明该公司追溯到国有股东或自然人的股权结构，入股发行人资金来源的合法合规性，是否与发行人及其关联方、发行人的客户供应商存在关联关系，是否投资、持股或控制与发行人存在资金业务往来的公司，是否存在股权代持、对赌或其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。

8、发行人控股股东、实际控制人控制和参股的公司较多，其中，浙江汉嘉装饰工程从事室内外装饰工程，浙江汉嘉信息工程从事建筑智能化工程施工，浙江城建房地产集团等公司从事房地产开发、经营；同时发行人向关联方提供设计劳务、购置办公楼并退回和装修等业务。请发行人：（1）说明关联公司实际从事的业务，资产、人员、技术等方面与发行人的关系，报告期内的财务数据情况；说明是否与发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来（按同一实际控制人口径），说明发行人与关联方对同一客户及其实际控制人的业务往来及各自盈利情况；说明发行人是否承接关联方的施工、装潢项目，如不是，说明发行人关联方的施工、装饰项目使用的设计单位情况；（2）结合关联公司是否聘用建筑设计人员等情况，说明发行人是否与关联方存在同业竞争；（3）说明发行人及其关联公司在员工人数和人员结构首次申报至今的变化情况和各自员工薪酬变化情况，是否存在人员混用、在关联方领取薪酬或其他影响发行人人员独立性的事项，是否存在为发行人分担成本、费用的情形；（4）说明发行人与关联方关联交易的必要性和公允性，说明发行人较首次申报关联交易占比下降较多的原因，相关关联交易的替代方的股权结构、实际控制人、历史沿革、主营业务等情况，是否与发行人及其存在关联关系；是否存在关联交易非关联化的情形；结合发行人委托汉嘉装饰装修房产的位置和装修内容，说明发行人报告期内其他自有房产的装修工程的实施对象情况，相关项目的盈利能力与关联交易盈利能力的差异情况，其他自有房产未使用关联方装修的原因；（5）说明发行人控股股东是否存在股权纠纷，说明实际控制人控制的公司（包括发行人控股股东）的历史沿革和生产经营的合法合规性，是否存在涉及发行人实际控制人的重大违法违规；H.J.Property Investment Ltd.的经营、资金流转情况，是否符合国家外汇管理的有关规定；（6）结合杭州汉嘉大厦的竣工时间，决定退房和换房周期较长的原因，说明发行人2010年12月采购浙江迪尚的房产至2012年决定换房，再到2014年6月退房的期间，相关房屋的使用情况，是否存在关联方占用资金的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

9、发行人的关联方从事与建筑相关的业务。请发行人：（1）请发行人进一步披露业务开展模式，说明是否存在与施工单位联合参与投标、竞标的情形；（2）说明发行人主要客户的成立时间、楼盘建设周期与发行人设计合同签署、合计完成交付使用之间的对应关系；（3）说明客户的股权结构、实际控制人情况，说明发行人提供设计服务的主要客户在建设、施工等工程方面选用的实施对象情况，是否与发行人存在关联关系，是否与发行人及其关联方存在资金业务往来，说明发行人关联方从事建筑工程的盈利水平与行业一般盈利水平是否存在差异。请保荐机构、律师核查并发表意见。

10、发行人的董事、高级管理人员在部分公司兼职。请发行人说明相关公司的基本情况，资产、人员、技术、客户、供应商与发行人的关系，发行人的高级管理人员是否在关联方领取薪酬或其他报酬，是否与发行人实际控制人控制或参股的公司、发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来，是否存在影响发行人独立性的事项。请保荐机构、律师核查并发表意见。

11、请发行人说明其整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为；说明发行人实际控制人对分红款的具体使用情况，是否用于员工薪酬，是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

12、发行人主要从事建筑设计业务，部分项目需要通过招标方式承揽，适用法律包括《招标法》、《建筑法》、《城乡规划法》等。请发行人说明承揽项目的过程是否合法合规，是否存在商业贿赂等情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。、

13、请发行人补充披露税收优惠、政府补贴的合法合规性，请保荐机构、律师就发行人是对税收优惠、政府补贴存在依赖发表意见。

14、请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、与人员和薪酬的增幅是否一致、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

15、2012年度、2013年度及2014年度，发行人营业收入分别为49,407.16万元、51,994.21万元和54,257.14万元，净利润分别为5,477.83万元、5,914.37万元和5,397.02万元。发行人营业收入呈上升趋势，而净利润先升后降，且2014年净利润低于2012年。请发行人结合报告期内合同获取情况、收入构成情况、所处行业发展情况、发行人市场份额变化情况补充说明报告期内营业收入增长的具体原因，报告期内净利润波动的具体原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

16、发行人建筑设计业务收入实行分阶段确认，建筑设计业务流程一般分为前期设计、方案设计、初步设计、施工图设计、施工配合等五个阶段。请发行人结合行业特点补充说明各个阶段确认收入的具体时点和方法，确定合同总收入、预计总成本、已发生的成本的具体方法（包括发生调整的情形及调整方法），确定完工进度的外部依据，并以典型合同为例详细说明相关金额的确定方法及相应会计处理，提供相关依据资料复印件。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

17、发行人主营业务收入按照产品类别分成建筑设计收入、装饰景观市政设计收入和其他收入。其中建筑设计包括商品住宅设计、公共建筑设计、保障性住宅设计等；装饰景观市政设计主要包括与建筑相关的室内外装饰设计、园林景观设计、市政设计等；其他业务为建筑咨询、审图等业务。请发行人补充说明各类业务收入下细分业务收入情况，各类业务收入下合同构成情况（包括项目个数和客户数量），以表格列示主要项目名称、客户名称、合同金额、合同履行期间、报告期各期确认收入的阶段及金额、确认收入的外部证据、报告期末应收账款余额。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

18、2012年、2013年及2014年，发行人前五大客户（按同一控制合并计算）销售金额合计分别为5,680.59万元、5,686.73万元和5,205.04万元，占当期营业收入的比例分别为11.50%、10.94%和9.59%，客户较为分散。（1）请发行人补充披露按同一控制合并计算的前十大客户销售情况，补充说明合同构成情况、客户集中度是否符合企业经营特点。（2）请发行人补充披露销售模式（客户直接委托还是招投标等），各类销售模式下收入金额和比例。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

19、发行人日常采购的原材料主要是与设计业务相关的文印材料和晒图、装订、文本制作等劳务，采购的单项金额较小，而且采购对象比较分散。（1）请发行人补充披露原材料采购的大概情况，大额原材料采购（例如晒图、外包设计费等）的具体情况。（2）请发行人补充说明对各项成本的核算、归集和结转的具体方法和时点，成本控制方法和关键节点。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

20、2012年度、2013年度及2014年度，发行人主营业务毛利率分别为33.45%、31.24%和29.38%。请发行人补充披露不同业务毛利率差异的原因，同一业务报告期内毛利率波动的具体原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

21、2012年度、2013年度及2014年度，发行人期间费用合计分别为6,544.82万元、7,272.27万元和8,283.83万元。请发行人补充披露各项期间费用的百分比构成情况，大额期间费用变动的原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

22、2012年末、2013年末及2014年末，发行人应收票据余额分别为153.00万元、75.00万元和758.95万元，应收账款余额分别为17,732.91万元、21,572.44万元和25,681.79万元。（1）请发行人补充说明对客户的收款（结算）方式和相关客户信用政策的具体情况。（2）请发行人补充说明报告期内应收票据背书或贴现的具体情况和相关会计处理情况，应收票据余额波动的原因。（3）请发行人补充说明报告期内应收账款余额波动的原因。（4）发行人对于账龄在1年以内、1-2年、2-3年、3-5年、5年以上的应收账款余额，坏账准备的计提比例分别为5%、10%、20%、50%和100%。请发行人补充说明坏账准备计提比例是否符合发行人的实际经营情况，说明报告期内对应收账款和其他应收款的核销情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

二、信息披露问题

23、发行人披露部分项目因资质限制通过与其他专业设计机构进行技术合作来完成。招股说明书未披露发行人的采购模式和具体供应商情况。请发行人：（1）按照信息披露准则要求披露采购模式、金额、内容和供应商情况，说明是否存在信息披露的重大遗漏；说明报告期内主要供应商的成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人情况，是否与发行人的关联方存在资金业务往来；与发行人的主要客户是否存在资金业务往来或关联关系；（2）对照发行人的承揽项目，详细说明发行人是否具备全部从业必备资质，相关资质取得过程是否合法合规性，是否存在实质性法律障碍；（3）说明“其他专业机构”的具体情况和拥有的资质，说明发行人以及其他合作方的盈利情况，合作方是否承揽了发行人关联方或发行人客户的其他项目；说明发行人是否存在分包业务的情形，发行人及其关联方是否存在为客户垫资的情形。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。

24、请发行人结合自身员工资质和从业经验，说明是否存在向外部机构咨询、设计外包、外协等业务模式，如是，说明相关对象的基本情况，成立时间、实际控制人和交易公允性等，是否与发行人及其关联方存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。

25、发行人的员工人数较多。招股说明书披露，发行人的核心设计人员为竞争优势之一。请发行人对比同行业公司的人数和业务量之间的关系，结合发行人的人员结构及相应的薪酬与业绩变化间的关系、员工的从业资质占比情况，说明人均薪酬是否与同业公司存在明显差异；补充披露职工薪酬是否均按税法要求代扣代缴了个人所得税，各年缴纳金额情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。

26、发行人自有的房产较多。请发行人相关房产的具体用途、取得时间、价格公允性、购买对象是否与发行人及其关联方存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。

27、请发行人在招股说明书中进一步披露与下游客户的业务开展模式以及设计费用收取比例，报告期内设计费收取比例是否存在大幅波动，如是，说明原因，并说明设计费用收取的比例是否与行业一般规律一致。请保荐机构核查并发表意见。

28、发行人浙江收入占比较高，且逐年提升。请发行人量化分析在浙江省内和外省的盈利能力差异情况，结合在浙江省内和外省的客户情况和业务拓展方式，说明发行人设计业务具有地域集中性对发行人拓展能力、成长性是否存在负面影响,是否存在地域依赖风险，如是，请补充披露。请保荐机构核查并发表意见。

29、招股说明书披露，2014年，住建部下发《关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》、《推进建筑业发展和改革的若干意见》等文件，停止受理建筑智能化、消防设施、建筑装饰装修、建筑幕墙等4个工程设计与施工资质首次申请、增项申请和升级申请，产业竞争加剧。请发行人结合设计公司区域性分布特征，进一步分析并补充披露产业整合和升级对行业竞争格局的影响，补充披露区域性设计公司的是否存在发展瓶颈，是否存在相应的经营性风险。请保荐机构核查并发表意见。

30、发行人主要为地产提供设计服务，招股说明书披露城镇化和固定资产投资增加使建筑行业向好。请发行人说明同业公司和下游公司的业绩波动情况；结合新建城市闲置、房产税推出、房产空置率变化和人口增幅下降、下游地产行业的整体业绩等情况，以及中办和国务院《关于党政机关停止新建楼堂馆所和清理办公用房的通知》、国十一条等，在业务技术章节中完整分析并披露下游行业发展情况，分析报告期内发行人的财务状况、盈利能力是否受到下游行业波动影响，否可能出现业绩下滑风险，如是，请做风险提示和重大事项提示。请保荐机构核查并发表意见。

31、招股说明书披露，发行人完成的具有代表性项目的较多。请发行人说明对相关项目的参与方式和执行情况，是否承担全部“代表项目”的主要设计公司，如不是，请明确发行人参与具体设计内容，并修改相关信息披露，就招股说明书的信息披露是否真实、准确、完整发表明确意见。请保荐机构核查并发表意见。

32、招股说明书披露，发行人的主要产品包括“建筑设计、装饰景观市政设计及其他业务。建筑设计包括商品住宅设计、公共建筑设计、保障性住宅设计等；装饰景观市政设计主要包括与建筑相关的室内外装饰设计、园林景观设计、市政设计等。”请发行人区分产品说明收入结构情况以及对应的主要客户和盈利差异情况；说明规划、建筑、智能化、幕墙、泛光照明、岩土、室内外装饰等发行人披露的主营业务的具体含义，补充披露主营业务与主营产品之间的联系。请保荐机构核查并发表意见。

33、发行人资产中运输工具价值较高。请发行人说明运输工具的数量和具体用途、采购时间和采购对象，是否与发行人的生产经营规模匹配。请保荐机构核查并发表意见。

34、发行人的研发支出增长较快。请发行人说明报告期内研发资金的具体用途，是否与关联方存在合作研发的情形；说明发行人主要涉及人员是否曾任职竞争对手，是否存在竞业禁止或保密条款，发行人的设计图纸等是否存在侵权情形，是否均在设计方案方面的纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

35、招股说明书披露，发行人行业的发展趋势包括“互联网、云计算、大数据”请发行人进一步说明相关发展趋势的依据是否充分，是否存在误导性陈述。请保荐机构核查并发表意见。

36、发行人披露的竞争对手仅9名，请发行人说明，是否完整披露了竞争对手。请保荐机构核查并发表意见。

37、发行人申请文件4-5历史沿革中第9页股东结构序列号存在错误，请发行人予以改正，此外，请发行人补充披露浙江城建房地产集团有限公司与浙江城建集团有限公司是否为同一公司，同时检查申请文件中其他信息披露中的文字表格瑕疵，补充披露招股说明书引用数据的发布主体、发布渠道和发布时间，说明是否具有权威性、准确性。请保荐机构核查并发表意见。

三、与财务会计资料相关的问题

38、2012年度、2013年度及2014年度，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-1,773.07万元、-7,130.85万元和-83.86万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,594.89万元、-5,647.45万元和-6,277.11万元。请发行人分别补充说明报告期内投资活动和筹资活动的现金流入流出的具体情况，投资活动现金流量与固定资产和在建工程等科目的勾稽关系。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

39、2012年末、2013年末及2014年末，发行人固定资产原值分别为36,923.01万元、46,442.89万元和38,251.68万元。请发行人补充说明固定资产、无形资产和长期待摊费用科目的具体内容，用途，入账和结转时点，入账金额和摊销年限的确定依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

40、2012年末、2013年末及2014年末，发行人银行理财产品余额分别为0万元、6,300.00万元和12,144.00万元。请发行人补充说明购买的银行理财产品的具体情况，资金来源，到期及收益情况，收益是否计入非经常性损益，在“其他流动资产”科目核算的依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

41、2012年末、2013年末及2014年末，发行人其他非流动资产为预付购房款，金额分别为8,453.70万元、0万元和1,429.92万元。请发行人补充说明购买办公用房及退房的具体情况及原因，其他非流动资产科目变动的原因，相关房产是否已实际使用、是否入账、是否计提折旧，相关费用（例如物业费）的发生及入账情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

42、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目的具体情况，补充分析变动的原因及相关依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

43、请保荐机构和会计师复核发行人每股收益、每股净资产财务指标的计算情况，列示计算公式和计算过程。

44、请发行人说明对原始财务报表的调整情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

四、其他问题

45、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

46、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

47、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

48、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。