海通证券股份有限公司：

现对你公司推荐的江西金力永磁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人前身系2008年8月成立的江西金力永磁科技有限公司（“金力有限”）。2015年6月，金力有限整体变更为股份有限公司。

请发行人：

（1）补充披露历次股权变动的原因、定价依据及公允性，股东的出资方式、资金来源及合法性。

（2）金力有限2008年8月19日成立， 8月20日，金力有限通过股东会决议同意增加8000万注册资本，其中黄长元认缴1万元， 8月28日，黄长元将1万元出资额转让给瑞德创投；2009年2月，瑞德创投将部分出资额转让给金风科技、稀土矿业。请补充说明成立后立即增加注册资本、黄长元认缴1万元并转让的原因及合理性，黄长元的背景、与发行人控股股东、实际控制人之间的关系，是否存在代持；瑞德创投将出资额转让给金风科技、稀土矿业是否为解除代持。涉及国有股权的，是否已全部履行了国有股评估及报主管部门备案等程序。

（3）对于最近一年内的新增股东，请补充披露自然人股东近五年的履历，法人股东最近三年的持有人、注册资本、完整股权结构（层层打开至最终控制人）、主营业务、法定代表人等相关情况。

（4）补充说明自然人股东在公司任职的情况；补充说明机构投资者与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、中介机构之间的关系，与发行人的主要客户、供应商之间有无资金往来。上述机构所投资的与发行人从事相同或相似业务的其他企业的基本情况。

（5）补充披露发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；发行人是否存在规避股东人数不得超过200人规定的情形；发行人是否签订过或有正在执行的对赌协议；发行人股东中是否存在需履行国有股转持义务的情形；发行人历史上是否存在过委托持股、信托持股等情形。

（6）披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。

请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

2、招股说明书披露，2015年12月，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让。

请发行人说明：

（1）发行人是否存在或曾经存在股东超过200人的情形；

（2）发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，现有股东中是否存在契约型私募基金、资产管理计划或信托计划；

（3）新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容是否存在差异；

（4）新三板挂牌期间是否受到行政处罚或行政监管措施、自律监管措施；

（5）新三板挂牌期间定向发行股票所履行的程序及其合法合规性，并提供新三板对其定向发行股票的批文。

请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

3、瑞德创投为发行人的控股股东，蔡报贵、胡志滨、李忻农持有瑞德创投100%的股份，是发行人的共同实际控制人。请发行人补充披露瑞德创投的基本信息、注册资本、历史沿革、控股股东及实际控制人、主要财务数据，存续期间是否存在重大违法违规行为；共同实际控制人蔡报贵、胡志滨、李忻农的专业背景，蔡报贵、胡志滨、李忻农与其他发起人金风科技、赣州稀土是否存在关联关系；结合瑞德创投和发行人的章程和决策程序，说明蔡报贵、胡志滨、李忻农共同控制发行人的真实性、有效性、稳定性；金风科技能否对发行人形成实际控制。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

4、关于员工持股平台。新疆虔石成立于2011年8月，是发行人的员工持股平台。

请发行人说明：新疆虔石入股发行人的价格、定价依据及合理性，股东范围、选定依据及其在发行人的任职情况、入职时间，股东结构的变动情况，入股的资金来源及合法合规性，是否存在来源于发行人及其实际控制人或股权代持等情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

5、关于子公司和参股公司。发行人共有2家全资子公司，1家控股子公司，2家二级控股子公司，1家参股公司。发行人报告期内曾经控股的子公司1家，为智能空间，已于2017年6月9日完成注销。

请发行人：

（1）说明发行人各子公司历次出资、股权变动是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。

（2）补充披露各子公司、参股公司的具体情况，包括各公司设立的背景及目的，各公司实际从事的主要业务及其与发行人主要业务之间的具体关系，各公司在发行人体系中所处的地位和实际发挥的具体作用，主要财务数据、主要采购和销售对象，各公司的员工人数及按专业、学历、年龄的划分构成。

（3）补充说明控股子公司、参股公司中其他股东的基本信息、注册资本、实际控制人等，说明其他股东及其实际控制人与发行人及其关联方是否存在关联关系，报告期内发行人与其他股东及其关联方之间的交易情况及资金往来。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

6、关于同业竞争。发行人的实际控制人蔡报贵、胡志滨、李忻农共同控制或单独控制多家企业，其中部分企业与发行人的产品同处风力发电、新能源汽车等领域，如力德风力发电（江西）有限责任公司、江西力德东元永磁发电机制造有限公司、中国稀土风电集团有限公司等。请结合发行人实际控制人控制或有重大影响的企业的主营业务、主要产品及演变情况、主要客户及供应商，与发行人的客户、供应商之间是否存在资金往来，说明其是否与公司构成同业竞争。补充说明实际控制人控制的企业存续期间的合法合规性。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

7、关于历史关联方。报告期内实际控制人曾控制4家公司如SINO BOOM GROUP LIMITED，目前均已注销。报告期外，实际控制人还曾经对数家公司具有控制或重大影响，如江西国得科技发展有限有限公司等，其中部分企业目前正在办理注销手续。

请发行人：

（1）补充说明报告期内实际控制人曾控制的企业的基本信息，包括设立时间、注册资本、股权结构及演变、主营业务，存续期间的实际经营业务内容及与发行人业务的关系；前述历史关联方在技术、人员、资产、业务等方面与发行人的关系，是否与发行人存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用或进行其他利益输送行为。补充说明胡志滨、李忻农曾控制的深圳易保利金融信息服务有限公司等历史关联方目前的存续状态、股权结构及演变、主营业务，是否与发行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往来，是否存在关联交易非关联化情形。

（2）补充说明已注销历史关联方的注销程序是否合法合规，资产处置和人员安置情况，存续期间的合法合规性；部分历史关联方被吊销营业执照的原因，是否存在重大违法违规行为。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

8、关于关联方与关联交易。报告期内，发行人与股东金风科技及其关联方、参股公司江铜磁材等存在采购及销售的关联交易。金风科技还与公司签订了多份框架合同，由公司向金风科技及其附属企业供应磁钢，金风科技根据其自身与中国中车附属企业的风力发电机采购合同，将相应的磁钢采购总数量的部分划给中国中车附属企业采购。报告期内，中国中车附属企业一直是发行人的第一大客户。

请发行人：

（1）请补充提供发行人、金风科技、中国中车附属企业之间关于采购风力发电机磁钢的合同，说明金风科技、中国中车附属企业在采购发行人磁钢产品时对于数量、定价、性能要求、退换货等方面的权责划分；金风科技在采购其他供应商的原材料时是否存在类似的安排，中国中车附属企业是否也代其他企业采购原材料，请结合行业通行做法说明金风科技将采购份额转给中国中车附属企业这一安排的原因及合理性。说明招股说明书仅将中国中车附属公司中的西安中车永电金风科技有限公司的销售金额纳入关联交易的原因，2016年以来西安中车永电销售金额下降幅度较大的原因。

（2）根据招股说明书，金风科技既直接向发行人采购，也通过中国中车附属企业向发行人采购，请补充说明两种关联采购的采购主体、采购内容、产品定价、产品用途，说明用两种方式采购的原因及合理性。

（3）发行人向合营公司江铜磁材同时存在采购和销售行为。请补充说明采购和销售的内容，同时存在采购和销售的原因、必要性、定价及公允性。

（4）补充说明报告期内各关联交易是否履行了关联交易决策程序，关联采购销售、提供和接受劳务的具体业务内容，相关关联交易的金额占同类交易总金额的比重，相关关联交易的必要性和合理性，结合发行人与非关联第三方进行同类交易的情况说明此类关联交易定价是否公允。

（5）补充说明发行人实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员对外投资或在外兼职的企业是否存在与公司经营相同或相似业务的情形，是否与发行人存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往来，实际控制人控制的企业最近三年内是否存在违法行为。

（6）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则进行关联方认定，充分披露关联方与关联交易，说明招股说明书对发行人关联方、关联交易的披露是否存在遗漏。

（7）结合报告期内关联方的主要财务数据及成本费用构成，说明是否存在为发行人承担成本及费用的情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见，请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。

9、关于知识产权独立性和完整性。招股说明书披露，发行人的核心技术主要体现在配方及工艺方面。

请发行人：

（1）补充披露发行人主要技术、核心技术的来源、形成过程及合法合规性，发行人核心技术的形成是否依赖金风科技等主要客户或供应商。

（2）招股说明书披露，日本日立金属（NEOMAX）和美国麦格昆磁（Magnequench）在美国、欧洲和日本拥有大部分钕铁硼成分专利，截至2014年7月均已到期。这些专利成分的到期有利于我国钕铁硼永磁材料生产企业参与国际竞争。请补充说明发行人钕铁硼成分的技术来源，其在国内及海外销售钕铁硼永磁材料是否曾侵犯了上述国际企业的专利权。

（3）列表说明发行人现有各项核心技术的发明人或主要研发人员及其曾任职单位，核心技术的具体来源和形成过程，是否涉及公司董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险。

（4）说明已披露的核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术，是原始创新、集成创新还是消化吸收再创新，并补充披露核心技术的先进水平及依据。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

10、2017年1-6月、2016年、2015年和2014年发行人前五大客户销售金额占营业收入的比重为74.80%、77.14%、81.69%和80.83%。由于2015年6月，北车股份和南车股份合并组建中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”），发行人向西安中车和江苏中车的销售收入合并计算，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，对中国中车的销售收入占营业收入的比重为66.82%、62.63%、52.79%和35.32%。公司向其销售的磁钢成品大部分用于生产金风科技的永磁直驱风力发电机。

请发行人：

（1）补充披露报告期内对前十大客户的销售情况，包括客户类型、销售具体内容、单价、数量、金额及占比、最终用途、采购周期、各期变动及合理性。

（2）请补充说明发行人获得订单的方式，说明报告期内通过公开招投标方式获得的收入金额占发行人营业收入的比例，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形；说明发行人是否存在商业贿赂或其他违反《反不正当竞争法》有关规定的情形。

（3）结合报告期内前十大客户的成立时间、注册资本、股权结构、合作历史，说明其与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。

（4）发行人向中国中车销售的磁钢成品大部分用于生产金风科技的永磁直驱风力发电机，发行人还直接向金风科技进行销售。补充说明发行人与金风科技建立合作的途径及历史，发行人向其销售的金额占该客户同类产品采购总金额的比例，向该客户销售的毛利率及与其他客户比较的情况，并说明发行人对金风科技是否存在重大依赖。与其他客户的销售协议相比，发行人与金风科技、中国中车的销售协议中是否包含任何限制性条款或附加义务。发行人与金风科技是否存在委托持股、信托持股等情况，结合金风科技、中国中车的销售情况说明金风科技、中国中车是否为发行人积压库存。

请保荐机构、律师核查上述问题并发表明确意见。

11、2017年1-6月、2016年、2015年和2014年，发行人前五大供应商采购金额占采购总额的比重为74.82%、79.56%、74.33%和66.06%。

请发行人：

（1）补充披露报告期内对前十大供应商的采购情况，包括供应商类型、采购具体内容、数量、单价、金额及占比、各期变动及合理性。

（2）结合报告期内前十大供应商的成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、合作历史，说明其与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。

（3）赣州市对采购当地企业生产的稀土原材料进行稀土深加工的企业，根据销售额的一定比例进行奖励，报告期内赣州晨光稀土新材料股份有限公司一直是发行人第一大供应商，请结合其他供应商对同类产品的销售价格，补充说明向赣州晨光稀土新材料股份有限公司采购价格的公允性及因此获得的奖励金额。

（4）发行人在制粉和稀土金属物加工环节存在外协加工。补充披露报告期内前五大外协企业的名称、注册资本、成立时间、股权结构、外协产品、外协产品在公司产品中的具体环节、数量和金额，披露报告期内各年度外协加工所占的比例和形成的成本，说明外协加工费用定价的合理性。

请保荐机构、律师核查上述问题、提供依据并发表意见。

12、请发行人：

（1）补充披露发行人现有产品与服务目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况及细分市场竞争格局、该等产品与服务目前在目标市场的容量及未来增长趋势，发行人产品与服务在目标市场的占有率及排名情况，主要竞争对手的销售情况，同类产品的定价情况。

（2）通过将发行人生产的高性能钕铁硼永磁材料各项性能与同类产品的性能进行量化比较，说明发行人主要产品的技术水平及核心竞争力。

（3）报告期内公司应用于风力发电领域的产品销售收入自2016年后下降，收入占比也逐年下降，请结合风力发电市场的发展阶段和发展趋势说明对发行人的持续盈利能力是否存在重大不利影响。

请保荐机构发表核查意见，并说明核查的手段与方式。

13、请发行人说明报告期内获得的税收优惠、政府补助是否符合有关法律法规的规定，发行人的经营业绩是否对税收优惠、政府补助存在重大依赖。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

14、关于业务资质。请发行人补充说明其是否获得所从事业务内容所必需的全部业务资质，该业务资质的审批主体、资质内容及其有效期，发行人的生产经营业务范围是否超过该资质范围，发行人是否合法取得并维持相关资质；补充说明发行人及其相关人员是否获得从事生产经营活动等所必需的全部业务资质。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

15、请发行人补充披露核心技术人员名单及其变动情况，核心技术人员是否与其原就职单位签订过竞业禁止协议，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明现有的技术和知识产权保护措施是否完善，如何避免因人员流动而造成的知识产权泄露风险。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

16、关于员工及薪酬。请发行人：

（1）补充披露报告期内员工人数、员工岗位分布及专业结构变动情况，是否与发行人业务量及收入相匹配；职工薪酬结构、薪酬总额与平均薪酬水平，将发行人职工平均薪酬水平与同地区或同类公司进行比较，说明是否存在重大差异。

（2）请补充核查独立董事任职资格的合规性。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

17、社保公积金。请发行人补充说明包括发行人母公司和所有子公司在内报告期内历年办理了社保和住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员工和正式员工）、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。

18、公司报告期内租赁多处房产。请发行人：补充披露所有租赁房屋所有权人是否合法取得房屋产权证，租赁房屋的用途，租金是否公允，发行人是否与出租方存在关联关系，是否存在利益输送情形；补充说明租赁物业是否履行了备案登记手续，未备案登记的原因，是否存在被处以行政处罚的可能，是否合法合规。请保荐机构、律师发表核查意见。

19、发行人子公司劲力磁材的高性能钕铁硼项目建设前未取得地方发改委备案，请补充说明是否构成重大违法违规行为。请保荐机构、律师发表核查意见。

20、据招股说明书披露，报告期发行人与关联方存在经常性及偶发性关联交易，其中各期向关联方西安中车销售金额分别为26,369.59万元、29,690.67万元、17,850.36万元、1,877.85万元，占营业收入比例分别为41.78%、35.60%、22.14%、4.97%。请发行人：（1）说明发行人招股说明书中披露的关联方关系和关联交易是否真实、准确、完整；说明并补充披露报告期发行人与关联方存在关联交易的原因及必要性、定价依据及价格公允性、履行的审议程序、未来交易持续性；补充披露报告期经常性关联交易具体内容；（2）说明报告期发行人向西安中车销售金额及占比较高的原因及必要性、交易金额呈下降趋势的原因、未来交易持续性，各期交易履行的审议程序及合规性；逐项说明各期向各关联方销售价格与同期同类产品非关联交易价格差异情况及原因分析，按照同期同类产品非关联交易价格测算的各期各关联方关联交易毛利额、与实际毛利额差异情况；（3）说明报告期发行人对外提供劳务情况、收入确认时点、涉及客户情况，说明报告期发行人向关联方新疆金风科技股份有限公司提供劳务的原因及必要性、定价依据及价格公允性；（4）说明发行人于2011年与关联方稀土矿业签订采购合同并支付5,801.00万元预付款的原因，该采购合同与同期其他采购合同付款方式差异情况，该笔预付款是否属于发行人向关联方拆借资金及判断依据；说明该采购合同约定的交货时间、未执行原因，合同于2011年签订、预付款于2011年支付，但发行人于2016年因请求退回上述预付款对关联方稀土矿业提起诉讼并与对方和解的原因；对于上述事项，发行人计提坏账准备的时间及依据、计提预计负债的原因及标准，对报告期发行人各期财务报表的具体影响及会计处理是否符合企业会计准则的规定；补充披露稀土矿业未按期向发行人退还预付款、2011年采购合同终止后，发行人仍向该关联方采购材料的原因及必要性，采购材料内容、是否对该供应商存在重大依赖、未来交易持续性；（5）说明报告期发行人向江铜磁材、五矿三德（赣州）稀土材料有限公司采购甩带合金片的原因及用途，2016年以来未采购的原因，报告期发行人向江铜磁材既采购又销售的原因及必要性、未来交易持续性；说明报告期江铜磁材营业收入、与发行人交易毛利率及毛利额、与发行人交易占其交易的比例、亏损原因；逐项说明各期向各关联方采购价格与同期同类原材料非关联交易价格差异情况及原因分析；（6）补充披露报告期发行人与关联方金风科技签订框架合同约定的采购价格与发行人向中国中车附属企业销售价格是否一致，发行人是否属于金风科技采购风力发电机时指定磁钢供应商，报告期发行人向中国中车附属企业销售是否属于关联交易及判断依据；（7）说明报告期关联租赁的必要性、价格是否公允；说明金力欧洲净资产为负的原因，关联方资产转让的必要性、定价依据、价格公允性及判断依据、履行的审议程序、会计处理及是否符合企业会计准则的规定；说明中国永新其提供给金力欧洲的贷款转移至金力香港是否属于关联资金拆借；（8）说明发行人实际控制人控制除发行人之外其他企业的目的，其他企业近一年一期经营情况主要为微利或亏损的原因，其他企业在客户、供应商方面与发行人是否存在重叠，其他企业与发行人客户或供应商是否存在资金往来、是否存在代发行人支付成本费用或其他利益输送情形；说明报告期发行人关联方是否与发行人供应商、委外加工厂商、客户存在资金往来，发行人关联方是否存在为发行人输送利益的情形；（9）说明金力香港、金力欧洲、金力日本财务数据未经审计的原因；说明金力香港目前尚未聘用人员，如何开展经营、负责稀土永磁材料的境外销售；（10）说明各期末关联应收应付款形成原因；（11）整理并补充提供2011年发行人与稀土矿业签订的合同、报告期与金风科技签订的框架合同、报告期与江铜磁材和中国中车附属企业签订的主要合同。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

21、请发行人：（1）对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合理性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况；（2）说明报告期存在会计差错更正的原因、是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

二、与财务会计资料相关问题

22、据招股说明书披露，报告期发行人政府补助收入占利润总额的比例较高，分别为42.57%、32.47%、30.17%、39.48%，报告期各期末递延收益金额分别为1,954.29万元、3,950.21万元、3,988.51万元、3,822.10万元。请发行人：（1）结合报告期政府补助具体内容，说明政府补助的具体会计核算情况；（2）说明递延收益涉及的各项政府补助收到时间、涉及资产及使用寿命、各期分配并计入当期损益的金额及计算依据；（3）说明报告期各项政府补助是否均计入非经常性损益，如否，明确说明未计入非经常性损益的原因及判断依据；（4）说明报告期发行人经营业绩、现金流量是否对政府补助存在重大依赖及判断依据。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，详细说明对报告期发行人政府补助的会计处理是否符合企业会计准则的规定、发行人递延收益涉及的各项政府补助计入各期损益金额的准确性、政府补助是否计入非经常性损益的核查情况及核查意见。

23、据招股说明书披露，报告期发行人主营业务收入金额分别为61,805.74万元、74,871.47万元、75,745.88万元、36,754.87万元，其中风力发电领域钕铁硼磁钢成品销售金额占比分别为76.41%、73.24%、64.50%、48.18%；报告期发行人对中国中车的销售金额占比分别为66.82%、62.63%、52.79%、35.32%；报告期发行人产品应用于终端用户金风科技风力发电机的销售收入合计占比分别为70.15%、63.28%、56.91%、43.31%。请发行人：（1）说明报告期各期发行人与中国中车各销售主体销售模式具体情况，包括但不限于合同签订流程、各方权利义务、结算流程、产品流转过程，西安中车、江苏中车及中国中车其他附属企业在采购发行人产品过程中有无定价权、自主选择供应商的权利；说明报告期除向中国中车销售之外的其他客户是否均为直销客户，报告期发行人是否存在经销模式，如存在，补充披露各期经销情况、涉及客户、采取经销模式原因及实现最终销售情况；说明发行人风电领域客户、客户集中度与同行业上市公司同类产品销售差异情况及原因分析；（2）补充披露境内各销售区域、境外各国家或地区的销售金额及占比，对于报告期销售金额及占比波动较大的销售区域，补充披露波动原因、是否符合行业特征；说明外销收入金额及占比持续上升的原因；（3）补充披露报告期各季度销售金额及占比、发行人产品销售是否存在季节性波动；说明各期销售产品退换货金额及占比、相关会计处理；（4）说明报告期各期发行人客户数量及销售金额分布情况，各期新增客户数量及销售金额分布情况，发行人对新增客户是否存在依赖；说明各期交易对方既是发行人客户又是发行人供应商的具体情形、原因、各期交易情况、交易真实性及定价公允性、是否发行人关联方；（5）补充披露各期主要客户情况，包括是否关联方、产品类型及用途、销售金额占该类产品销售总金额比例、是否当期新增客户、收入确认时点、各期主要客户变动情况及原因分析，发行人向各期第一大供应商赣州晨光稀土新材料股份有限公司以及北京鼎臣世纪高科技有限公司、宁波利宸矿业有限公司销售产品的原因；说明各期主要客户的注册资本、经营范围及主营业务、是否产品终端用户及对应的产品终端用户情况、成立时间、开始合作时间及报告期持续交易情况、是否存在长期合作协议、股权结构、控股股东及实际控制人、交易金额占客户采购总额的比例、发行人是否对其存在依赖；说明发行人关联方、关键经办人员是否与各期主要客户存在关联关系或资金往来，是否存在代发行人支付成本费用或其他利益输送情形；（6）说明报告期收入确认时点是否符合企业会计准则的规定，各期不同收入确认时点销售收入金额及占比；（7）说明销售回款（包括应收账款、应收票据、预收账款等账户）是否来自与发行人签订经济合同的往来客户，报告期发行人销售产品是否存在现金收款、由客户以外的第三方回款等情形；（8）结合2015年以来新增风电装机容量、永磁直驱新增装机容量逐年下降的情形，说明钕铁硼磁钢成品中风力发电领域销售金额及占比自2015年以来持续下降的原因，与同行业可比公司同领域产品销售变动趋势是否一致，是否符合行业特征，未来是否存在持续下降风险及对发行人经营业绩的影响；说明报告期钕铁硼磁钢成品中新能源汽车及汽车零部件、节能变频空调、节能电梯、机器人及智能制造领域销售金额及占比持续上升的原因，与同行业可比公司同领域产品销售变动趋势是否一致，是否符合行业特征，未来销售持续性；说明报告期钕铁硼磁钢毛坯销售金额及占比持续下降原因；（9）说明报告期各期钕铁硼磁钢成品中各领域产品销量、销售单价的变动原因及合理性分析，是否符合行业特征；说明钕铁硼磁钢毛坯涉及领域，各期销售单价变动原因分析；（10）说明报告期存在直接销售稀土原材料的原因、销售价格与公开市场价格差异情况，各期销售金额波动较大的原因，2015年、2016年销售金额较大的原因，该类业务的客户情况、向发行人采购的原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见；请保荐机构、申报会计师详细说明对中国中车销售模式、境外销售真实性、是否存在第三方回款的核查情况及核查结论。

24、据招股说明书披露，报告期发行人原材料采购金额分别为56,433.34万元、55,109.80万元、58,735.64万元、24,681.76万元。请发行人：（1）结合稀土原材料中主要原材料类别的各期采购量、消耗量，说明各期稀土原材料中主要原材料的配套使用情况、与同期发行人产品类别及产量是否匹配；说明2014年度未采购氧化镨钕、2014年以后持续采购氧化镨钕的原因；说明各期能源消耗情况与各期发行人各类产品产量是否匹配；（2）说明稀土原材料中主要原材料采购价格波动原因及合理性分析、是否符合行业特征，采购价格与相关产品公开市场价格差异情况；说明主要其他原材料、委外加工采购价格波动情况及原因分析；说明并补充披露稀土原材料采购价格变动对发行人经营业绩影响的敏感性分析，发行人应对稀土原材料价格波动的具体措施；（3）补充披露报告期各期其他原材料主要类别及采购金额，其他原材料与稀土原材料配套使用情况，各期其他原材料采购金额持续大幅下降的原因及合理性分析；（4）说明采购总额中涉及加工费的原因，报告期发行人是否存在委外加工，如存在，补充披露各期委外加工厂商情况、存在原因、是否关联方、交易内容、金额及占比、是否涉及发行人核心技术或关键工序，说明委外加工定价依据、价格公允性及判断依据；说明委外加工厂商是否为开展发行人委外加工业务专门设立的企业、各期经营情况；（5）补充披露各期主要供应商情况，包括但不限于是否关联方、原材料类别、是否当期新增供应商，各期主要供应商变动情况及原因分析，发行人对主要供应商尤其是主要稀土原材料供应商是否存在依赖；说明报告期发行人向赣州晨光稀土新材料股份有限公司采购金额较大且持续大幅增加的原因；（6）说明各期委外加工厂商、主要供应商的注册资本、经营范围及主营业务、成立时间、开始合作时间及报告期持续交易情况、是否存在长期合作协议、股权结构、控股股东及实际控制人、交易金额占供应商销售总额的比例、发行人是否对其存在依赖；说明发行人关联方、关键经办人员是否与各期委外加工厂商、主要供应商存在关联关系或资金往来，是否存在代发行人支付成本费用或其他利益输送情形；（7）说明报告期发行人是否存在采购成品的情形，如存在，说明采购原因、供应商情况、各期采购成品情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

25、据招股说明书披露，报告期发行人主营业务成本金额分别为51,475.09万元、55,378.34万元、56,270.09万元、25,824.03万元，其中原材料占比分别为81.83%、79.53%、77.83%、73.91%。请发行人：（1）说明报告期各类产品营业成本的具体内容、归集情况、核算方法，报告期营业成本是否真实、准确、完整，是否存在发行人关联方或潜在关联方代发行人支付成本费用的情形；（2）补充披露钕铁硼磁钢成品中各领域产品、钕铁硼磁钢毛坯产品等各类产品营业成本中原材料、直接人工、制造费用、其他构成情况，各期构成比例变动情况及原因分析。（3）说明各类产品主营业务成本中原材料占比较高且持续下降的原因、与同行业可比公司差异情况及原因分析；（4）说明各类产品主营业务成本中直接人工、制造费用金额及占比较低的原因及合理性分析，各期占比持续上升的原因及合理性分析；（5）说明各类产品主营业务成本中其他的具体归集内容、金额较大的原因、占比持续上升的原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

26、据招股说明书披露，报告期内发行人总体毛利率分别为16.39%、24.21%、24.38%、29.58%。请发行人：（1）结合原材料耗用、生产工艺、客户集中度等差异情况，说明钕铁硼磁钢成品中新能源汽车及汽车零部件、节能变频空调、节能电梯、机器人及智能制造领域产品毛利率普遍高于风力发电领域产品毛利率的原因及合理性分析，是否符合行业特征；（2）补充披露报告期钕铁硼磁钢成品中风力发电领域产品毛利率波动原因，2014年度毛利率较低的原因，2015年度毛利率大幅上升的原因，与同行业同类产品毛利率水平及变动趋势差异情况，是否符合行业特征；（3）补充披露报告期钕铁硼磁钢成品中新能源汽车及汽车零部件、节能电梯领域产品2014年度毛利率水平较低、2015年以来毛利率水平大幅上升且呈持续上升趋势的原因及合理性分析，与同行业同类产品毛利率水平及变动趋势差异情况，是否符合行业特征；（4）补充披露报告期钕铁硼磁钢成品中节能变频空调、机器人及智能制造领域产品2014年度毛利率水平较高的原因，2016年大幅上升的原因，与同行业同类产品毛利率水平及变动趋势差异情况，是否符合行业特征；（5）补充披露钕铁硼磁钢毛坯各期毛利率水平较低、与成品毛利率水平差异较大的原因，报告期毛坯毛利率波动较大的原因、2015年度毛利率为负的原因；（6）补充披露其他业务报告期毛利率水平波动较大的原因、与报告期各类稀土原材料价格变动趋势是否匹配，2015年度和2017年上半年毛利率水平较高的原因及合理性分析、销售各类稀土原材料库龄情况、主要客户及变动情况；（7）说明同行业可比公司选择标准及完整性（上市公司、拟上市公司、新三板挂牌公司）、可比性；结合发行人与同行业可比公司产品结构差异情况，逐项说明并补充披露报告期发行人与同行业可比公司毛利率水平差异原因及合理性分析。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

27、据招股说明书披露，报告期发行人销售费用金额分别为1,161.99万元、1,352.93万元、1,281.96万元、612.45万元，管理费用金额分别为5,379.77万元、7,493.50万元、12,221.6万元、4,531.88万元，财务费用金额分别为2,722.97万元、2,626.72万元、1,374.52万元、750.77万元。请发行人：（1）说明销售费用及管理费用中各期人员费用金额变动原因，与销售人员及管理人员的变动、人均工资的变动情况是否匹配，销售及管理人员工资水平与当地平均薪酬水平的对比情况；（2）说明销售费用中差旅费、交通运输费、参展宣传费的完整性，与各期发行人订单签订情况、产品出库量及销售区域变动情况、运输政策及运输方式、营销情况等是否匹配；（3）结合报告期发行人研发项目具体情况，说明报告期管理费用中研发支出金额持续上升原因，报告期是否存在开发支出资本化的情况；（4）说明报告期历次增资及股权转让是否涉及股份支付；说明并补充披露2016年董监高及核心员工增资价格确认依据，公允价值确认依据及合理性、与同期公开转让价格差异情况；说明报告期历次股份支付确认金额及确认时点是否符合企业会计准则的规定；（5）说明管理费用中折旧与摊销费用归集情况，2016年折旧与摊销费用大幅下降的原因及合理性分析；说明管理费用中的中介费用、其他费用具体内容，2016年中介费用、其他费用大幅下降的原因及合理性分析；（6）结合各期银行借款具体情况，说明各期利息支出的计算过程、报告期是否存在利息支出资本化的情形；说明现金折扣形成原因，2015年金额较大的原因，涉及主要客户情况；（7）结合发行人与同行业可比公司客户集中度、主营业务结构具体差异等，补充披露销售费用率低于同行业可比公司的原因及合理性分析；补充披露报告期发行人管理费用率与同行业可比公司差异情况及原因分析。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

28、据招股说明书披露，报告期各期末发行人应收账款余额分别为22,264.37万元、21,904.11万元、24,667.66万元、36,175.10万元，各期末账龄1年以内的应收账款占比分别为99.98%、99.75%、99.98%、99.72%。请发行人：（1）结合各期信用政策及变化情况，补充披露报告期各期末发行人应收账款余额较高的原因、应收账款余额占当期营业收入的比例及变动原因分析、2017年6月末应收账款余额占当期收入比例较高的原因，说明报告期发行人是否存在放宽信用政策提前确认收入的情况；（2）说明各期末应收账款余额截至目前回款金额及回款比例，各期末逾期应收账款金额、截至目前回款金额及回款比例、涉及主要客户情况、回款是否存在风险、未单独计提坏账准备的原因；（3）说明各期应收账款主要客户与销售收入主要客户差异情况及原因分析；说明最近一期末账龄在1年以上的应收账款涉及主要客户情况、账龄超过1年的具体原因；补充披露各期末应收账款主要客户截至目前回款金额及占比、是否存在逾期，说明各期末西安中车应收账款金额及占比均较高的原因；（4）补充披露各期单项计提坏账准备、按照账龄计提坏账准备具体情况；结合客户情况、坏账准备计提比例以及与同行业可比公司比较情况，说明并补充披露发行人各期末应收账款坏账准备计提是否充分及判断依据；说明并补充披露报告期应收账款周转率与同行业可比公司差异原因分析。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

29、据招股说明书披露，报告期各期末发行人存货账面余额分别为26,399.34万元、27,320.58万元、29,976.05万元、34,363.44万元，主要包括原材料、库存商品。请发行人：（1）结合原材料类别及市场供应情况，补充披露报告期各期末发行人原材料金额较大的原因及合理性分析、2015年以来各期末原材料金额持续上升的原因，原材料金额水平及变动趋势是否符合行业特征；（2）补充披露各期末库存商品金额较大的原因、各期波动原因，库龄分布情况；结合销售订单及产品生产周期，补充披露2017年6月末在产品金额较大的原因；（3）说明报告期各期末发行人存货规模、存货构成与同行业可比公司的差异情况及原因分析；说明各期末存货中原材料、在产品、库存商品金额中有对应销售订单的金额及占比；（4）说明报告期各期末各类存货的可变现净值，存货跌价准备计提是否充分及判断依据；说明各期库存商品、在产品的存货跌价准备计提依据，计提是否充分及判断依据；说明各期末在产品、库存商品中不合格产品的金额及占比，存货跌价准备计提标准及具体金额；（5）说明2016年处置不合格品的客户情况、处置价格、定价公允性及判断依据、客户采购用途，不合格品的账面原值、各期存货跌价准备计提情况，说明报告期发行人与相关客户交易情况，发行人关联方与相关客户是否存在资金往来；（6）说明各期末发出商品金额较大的原因及合理性分析、截至目前确认收入情况、是否存在期后退回的情形；（7）说明各期末发行人存货盘点情况、是否存在账实不符的情形，是否对发出商品、委托加工物资实施盘点；（8）说明发行人各期存货周转率低于同行业可比公司的原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师说明对各期末各类存货尤其是发出商品、委托加工物资所履行的监盘程序、监盘比例、监盘结果，对发出商品的发货日期、发出时间是否准确的核查情况，对报告期各类存货计提存货跌价准备是否充分的核查情况。

30、据招股说明书披露，2014年度发行人营业外收入中包含上海银萨工程设备有限公司的合同违约金收入2,394.88万元。请发行人：（1）说明合同约定的交货时间或交货周期，合同于2011年签订、于2014年10月才解除且上海银萨工程设备有限公司不要求发行人返还预付款2,394.88万元的原因，预付款政策与同期同类产品销售预付款政策是否存在差异；（2）说明上海银萨工程设备有限公司的成立时间、注册资本、主营业务、控股股东及实际控制人、是否发行人的关联方、发行人关联方与其是否存在资金往来，发行人向该公司销售具体情况、报告期交易情况及未来交易持续性；（3）说明上述合同违约金收入是否均计入非经常性损益。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

31、据招股说明书披露，报告期各期末，发行人应收票据金额分别为206.18万元、3,528.03万元、13,116.62万元、5,655.66万元。请发行人：（1）补充披露报告期末应收票据金额较大且呈持续大幅上升趋势的原因，说明报告期发行人销售结算方式是否发生重大变化、票据结算涉及的主要客户情况、商业承兑汇票涉及的客户情况；（2）分别列示各期银行承兑汇票和商业承兑汇票的期初余额、本期收到金额、本期兑付及支付金额、期末余额等；说明报告期内应收票据的背书、贴现、质押情况，在现金流量表中的列示方式及具体影响金额，各期末应收票据具体情况，背书、贴现及质押且在各期末尚未到期的应收票据具体情况，包括票据种类、出票人、出票日、背书人、被背书人、金额、到期日等；（3）说明截至目前应收票据的期后收款情况，是否存在因到期无法收回而转为应收账款的情形；（4）说明报告期应收票据出票方是否属于与发行人签订经济合同的往来客户、报告期发行人是否存在无真实交易背景的票据往来、是否存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资情形；（5）说明应收票据中商业承兑汇票坏账准备计提标准、报告期计提情况及计提是否充分。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

32、据招股说明书披露，2014年末预付账款余额较大，其中包括预付关联方中国永新销售服务费1,260.00万元。请发行人说明预付关联方中国永新销售服务费的原因、是否涉及资金拆借、相关交易具体情况，说明报告期各期发行人与中国永新交易情况，说明各期发行人对外支付销售服务费的具体金额、会计处理、未在销售费用中体现的原因；整理并提供发行人与中国永新上述交易相关合同。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

33、据招股说明书披露，报告期各期末，发行人在建工程余额分别为687.83万元、303.82万元、853.53万元、3,045.00万元，固定资产账面价值分别为16,744.68万元、18,646.66万元、19,609.66万元、19,774.46万元。请发行人：（1）说明在建工程对应的具体项目、预计工期、预计投资总额、实际投资金额、利息支出资本化金额及计算依据、转固时间、是否存在提前或推迟转固的情形；（2）说明报告期在建工程的成本归集、结转情况，成本归集是否涉及与在建工程无关的支出；（3）说明报告期发行人产能的计算方法、与固定资产中机器设备的匹配关系，报告期影响产能瓶颈的相关工序所需机器设备及各期购置情况；说明募投项目中机器设备购置金额和相应产能匹配关系，与报告期发行人产能和机器设备匹配关系的差异情况、差异原因分析；（4）说明各期末发行人固定资产原值变动的具体原因，在建工程、固定资产与现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的勾稽关系；（5）说明发行人各期末在建工程、固定资产的盘点情况和盘点结论，是否存在账实不符的情形；（6）说明对固定资产实施减值测试的具体情况、减值准备的计提标准及各期具体计提情况，是否存在应计提减值准备未计提的情形。请保荐机构、申报会计师说明各期末在建工程、固定资产监盘情况，对上述问题进行核查并发表明确意见。

34、据招股说明书披露，报告期各期末长期待摊费用中涉及粘结磁项目、专业技术服务费。请发行人说明长期待摊费用中涉及粘结磁项目和专业技术服务费的原因，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，粘结磁项目具体情况、专业技术服务费产生原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

35、据招股说明书披露，报告期各期末应付票据余额分别为9,294.90万元、15,020.80万元、12,933.25万元、9,926.66万元。请发行人说明并补充披露各期末应付票据余额较高的原因、各期主要供应商情况，说明各期末应付票据与银行承兑汇票保证金规模是否匹配，说明报告期发行人是否存在无真实交易背景的票据往来。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

36、据招股说明书披露，报告期各期末发行人预收账款金额分别为16,187.09万元、6,570.67万元、5,600.75万元、4,307.21万元。请发行人补充披露各期前五大预收款客户情况，说明报告期各期末预收账款持续大幅下降的原因、与发行人销售规模是否匹配，说明各期发行人销售收款政策是否发生重大变化、主要客户销售收款政策是否发生变化，说明发行人对金风科技和中国中车销售收款政策差异情况及原因分析，说明广西银河风力发电有限公司是否发行人关联方或潜在关联方、双方合同自2012年签订以来仍未执行完毕的原因、销售价格变更原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

37、据招股说明书披露，报告期各期末发行人应付股利金额分别为2,347.98万元、540.01万元、540.01万元、540.01万元。请发行人补充披露各期末应付股利具体情况、应付股东方、是否存在长期未支付的情形及原因、期后支付情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

38、据招股说明书披露披露，报告期各期末发行人其他应付款余额分别为974.36万元、1,324.49万元、1,510.32万元、1,408.23万元。请发行人补充披露各期末其他应收款分类情况、主要应付方、账龄较长的原因，说明各期其他应付款归集是否准确。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

39、据招股说明书披露，报告期各期末发行人递延所得税资产账面价值分别为1,560.14万元、1,760.68万元、716.17万元、714.78万元，2015年末递延所得税负债账面价值为44.42万元。请发行人说明报告期各项递延所得税资产、递延所得税负债的来源与计算依据、增减变动原因、会计处理及是否符合企业会计准则的规定，说明发行人是否存在确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

40、据招股说明书披露，发行人于2015年在新三板挂牌。请发行人将挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披露信息与本次首发申请全套文件涉及内容进行对比分析，对于两者间存在差异的，请列示对照表予以解释说明。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

41、请发行人补充披露满足所得税税收优惠需满足的条件、发行人未来是否存在无法满足上述条件的风险，补充披露各期税收优惠金额及占利润总额的比例、发行人是否对税收优惠存在重大依赖，并对税收优惠政策变化风险进行补充提示。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

42、请发行人：（1）说明报告期“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与相关会计科目的勾稽关系；（2）说明经营活动中“收到其他与经营活动有关的现金”、“支付其他与经营活动有关的现金”明细情况；（3）说明2016年以来经营活动产生的现金流量净额持续为负且金额较大的原因、对发行人正常生产经营的影响，发行人日常运营资金来源。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

43、请发行人：（1）说明报告期内主要税种的纳税情况，各主要税种纳税数据包括但不限于期初未交数、本期应交数、本期已交数、期末未交数等；（2）说明报告期主要税种的纳税申报数与当年原始财务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，税项处理的规范性和合规性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

44、请发行人及相关证券服务机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

45、请保荐机构、申报会计师、发行人律师按照中国证监会有关文件精神落实并披露发行人股利分配政策。

46、请保荐机构、申报会计师说明发行人财务部门人员与发行人董监高、控股股东及实际控制人是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、申报会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

47、请发行人在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，未来薪酬制度及水平变化趋势。

三、其他问题

48、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

49、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

50、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

51、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。