长城证券股份有限公司：

现对你公司推荐的广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、2012年12月，发行人前身顶固有限成立，2011年5月，顶固有限整体变更为股份有限公司。2015年10月，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌。

请发行人：

（1）陈锋2010年8月进入公司，2011年1月即退出；胡萍2012年6月转让全部股份退出、2014年6月从林新达重新受让股份；2013年2月9名股东退出，2014年6月部分股东将其持股转给中山凯悦、林新达或林祥于而退出，补充说明上述股东退出公司的原因、退出时的定价依据，是否出于代持或解除代持而转让其股份，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（2）补充披露2006年3月林新达用来出资的实用新型专利的取得时间、取得方式、发明人，是否属于职务发明、委托发明等情形，是否存在权属纠纷或潜在纠纷，该专利技术在发行人业务上的实际应用，其利用收益法评估结果与发行人业绩是否匹配；2005年3月在已出具实物出资的《验资报告》后变更出资方式和出资人是否存在程序瑕疵。

（3）补充披露2008年12月林新达用来出资的房地产的取得时间、取得方式、所有权人，在发行人的实际用途，并说明作价合理性。

（4）补充披露历次股权变动的定价依据、公允性及自然人股东大额出资的资金来源及合法性，补充披露各自然人股东之间及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间的关系。

（5）补充披露发行人在股转系统挂牌后，通过协议转让和定增成为发行人自然人股东的主要履历、法人股东的注册资本、完整股权结构（层层打开至最终控制人）、主营业务，新入股股东与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间的关系，与发行人的主要客户、供应商之间有无资金往来。请实际控制人的亲属按照实际控制人要求执行股份锁定，董事亲属按照董事要求执行股份锁定。

（6）补充披露发行人是否存在规避股东人数不得超过200人规定的情形，发行人是否签订过或有正在执行的对赌协议。

（7）发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。

（8）披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

2、招股说明书披露，发行人共有7家子公司、2家分公司。请发行人：

（1）说明发行人各子公司历次出资、股权变动是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。

（2）补充披露各子公司、分公司的具体情况，包括各公司设立的背景及目的，各公司实际从事的主要业务及其与发行人主要业务之间的具体关系，各公司在发行人体系中所处的地位和实际发挥的具体作用，主要财务数据、主要采购和销售对象，各公司的员工人数及构成。

（3）发行人持有佛山顶固99%的股份，刘兴旺既是佛山顶固的少数股东，也是佛山顶固的法定代表人，且刘兴旺在发行人任职并通过中山凯悦持股，说明发行人与刘兴旺合作投资的原因、刘兴旺的背景和履历、刘兴旺与发行人的关联关系，刘兴旺有无控制的企业及该企业与发行人有无合作、交易或资金往来情况。

（4）2015年11月，发行人参股设立中山市顶固智能家具产业园投资有限公司，2016年12月该公司注销。请补充说明成立及注销该公司的原因，注销时人员、资产的处置情况，是否存在重大违法行为，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

3、发行人股东中有四个员工持股平台，分别是中山建达、中山顶盛、中山顶辉、中山凯悦。

请发行人说明：

（9）上述四家持股平台入股发行人的价格、定价依据及合理性，是否存在差异及定价差异的原因，是否存在同一员工在一个以上持股平台同时持股的情形，如有，请说明原因及合理性；上述持股平台是否投资其他企业。

（10）股东范围、选定依据及其在发行人的任职情况、入职时间，股东结构的变动情况，入股的资金来源及合法合规性，是否存在来源于发行人及其实际控制人或股权代持等情形。说明持股平台的股权结构演变历史及原因。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

4、招股说明书披露，2015年10月21日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让。

请发行人说明：

（1）是否存在或曾经存在股东超过200人的情形；

（2）发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，股东中是否存在契约型私募基金、资产管理计划或信托计划；

（3）新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容是否存在差异；

（4）新三板挂牌期间是否受到行政处罚或行政监管措施、自律监管措施；

（5）新三板挂牌期间定向发行股票所履行的程序及其合法合规性，并提供新三板对其定向发行股票的批文；

请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

5、发行人的实际控制人为林新达和林彩菊夫妇。林彩菊2001年至2010年任北京泰朗伟业装饰有限公司执行董事兼总经理，2005年至2010年任北京顶固博雅商贸有限公司总经理。

请发行人：

（1）补充披露林新达和林彩菊在创办顶固集创之前的专业背景和完整从业经历。

（2）补充披露北京泰朗伟业装饰有限公司、北京顶固博雅商贸有限公司的基本情况、主营业务、主要产品、存续状态，与发行人有无关联关系、和发行人主营业务的区别和联系，林彩菊与上述公司是否签订过竞业禁止协议，发行人和上述公司的采购、销售渠道是否存在重叠。

（3）补充说明实际控制人林彩菊控制的两家企业与发行人的客户、供应商之间是否存在资金往来。

请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

6、招股说明书披露，共有15位经销商、供应商的实际控制人、股东或亲属等成为公司股东，其中经销商关联的股东持股比例合计为14.28%，供应商关联的股东持股比例为0.58%。请发行人说明经销商、供应商及其关联方参股发行人的原因，补充说明上述经销商、供应商的成立时间、注册资本、股权结构、与发行人的合作历史、入股时间、经销商品种类及金额、主要财务数据，结合其参股前后发行人向其销售或采购产品的单价、数量、金额和毛利率变化情况，并通过第三方比价说明发行人与参股经销商、供应商之间交易的公允性；经销商参股是否是签订经销协议的前提条件；补充说明2016年发行人与参股股东相关联的经销商之间的交易额及比重较2015年下降的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

7、报告期内，发行人存在多个关联方，且与关联方在租赁、担保等方面存在关联交易。

请发行人：

（1）补充说明发行人实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员对外投资或在外兼职的企业是否存在与公司经营相同或相似业务的情形，是否与发行人存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往来，实际控制人控制的企业最近三年内是否存在违法行为。

（2）结合报告期内关联方的主要财务数据及成本费用构成，说明是否存在为发行人承担成本及费用的情形。

（3）补充说明关联方是否存在以发行人股权作为质押为发行人提供担保的情形，补充披露关联方为公司提供担保是否收取担保费用及金额，如果没有，补充说明在正常市场化交易情况下，关联方为公司提供的担保应收取的担保费用以及对发行人财务状况的影响，关联方无偿为发行人提供担保将来是否具有可持续性，补充说明报告期内担保发生的具体原因及背景。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

8、根据招股说明书披露，发行人及其子公司拥有184项国内注册商标、15项国际注册商标、411项专利和43项计算机软件著作权，其中大部分专利的取得方式为发行人自主研发，少部分为受让。发行人还拥有22项自主研发的核心技术。

请发行人：

（1）说明发行人受让取得的商标、专利、著作权的转让方、转让时间、转让价格及定价公允性，转让时是否存在权利上的限制；说明发行人拥有的知识产权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常状况，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人所受让知识产权的转让方是否已将和公司产品相关的全部商标、专利、著作权转让给发行人。

（2）根据招股说明书，发行人并无任何境外经营活动，说明发行人注册境外商标的原因，注册后的权利义务及履行情况。

（3）说明发行人现有各项核心技术的发明人或主要研发人员及其曾任职单位，核心技术的具体来源和形成过程，是否涉及公司董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

9、发行人的自有房产及土地使用权几乎全部设置抵押，发行人子公司佛山顶固租赁的厂房未取得房产证书。

请发行人：

（1）说明上述房产抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响；抵押房产占用范围内的建设用地使用权是否一并抵押及原因；提供相关抵押合同；是否构成本次发行上市的法律障碍。

（2）说明佛山顶固租赁房产尚未取得房产证书的原因、是否涉及重大权属纠纷，该厂房报告期内产生的收入金额及占比情况，发行人的生产经营是否对上述权利存在瑕疵的房屋存在重大依赖，上述权利瑕疵对发行人未来生产经营产生的影响，以及发行人如何应对相关风险。

请保荐机构、发行人律师对发行人的资产完整性进行核查并发表意见。

10、根据招股说明书，发行人采用以经销模式为主、大宗客户与直营模式为辅的销售模式。截至2016年末，发行人共有1,017个经销商，1,253家经销商门店，经销商销售收入占比为90.18%、91.24%、88.85%。

请发行人：

（1）分产品说明各销售模式金额及占比。补充披露发行人与经销商在权利义务、定价政策、扣点分成、物流运输、退换货政策、是否买断等方面的约定及实际履行情况（包括退换货率、退换货高发时段等）；披露发行人与经销商通常的合作模式是否为独占，即经销商是否同时销售其他品牌的产品；说明经销商通常只销售发行人一类产品的原因及商业合理性，并说明对经销商门店数量的统计是否准确。

（2）补充披露发行人的员工（含前员工）直接或间接控制、施加重大影响或存在关联关系的经销商家数，销售金额及占比，核查发行人对上述经销商销售价格的公允性及其经销收入的真实性。

（3）部分经销商名称中包含“顶固”等字样，请发行人补充列示与发行人商号相同或相似的经销商名称、成立时间、注册资本、股权结构、与发行人的合作历史、入股时间、经销商品种类及金额、主要财务数据，说明其商号相同或相似的原因；这类经销商（及其股东、董监高）与发行人及其关联方之间是否存在关联关系，发行人对其销售价格的公允性；经销协议对此相关的约定，带有“顶固”和不带“顶固”字样对经销商的权利义务安排有何影响，带有“顶固”字样的经销商是否经销其他品牌的相同或类似种类的产品。

（4）补充说明只销售发行人一家商品的经销商家数、销售金额及占比。

（5）核查发行人对经销商销售的最终销售实现情况，说明经销商是否存在替发行人积压存货的情况；经销商与客户关于产品的质量纠纷、退换货、索赔等如何约定，报告期内是否存在发行人与经销商之间关于最终客户退货、换货的纠纷，报告期内退货、换货、索赔的具体情况。

（6）补充说明发行人是否为经销商提供过授信担保，发行人对经销商的管控制度及执行情况。

（7）补充说明在商品测量尺寸、上门安装等环节的实际操作人员来自经销商还是发行人及其费用承担情况，是否符合行业惯例。

请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并对经销商销售收入的真实性发表意见，请保荐机构说明对经销商的核查过程，是否每个销售区域均抽查到位，每个区域的抽查比例，实地存货查看情况，销售真实性核查结果等。

11、报告期内发行人向前五大客户销售收入占其全部销售收入的比例分别为11.51%、12.70%和13.77%，销售收入比较分散。

请发行人：

（1）补充说明报告期内前十大大宗客户和前二十大经销商客户的名称、成立时间、股东背景、注册地、主营业务，主要客户变动的原因；补充说明报告期内主要客户向发行人的采购内容，包括采购产品、采购价格、采购数量，是否公允定价，经销商客户最终实现销售的情况。

（2）补充说明发行人主要客户及其实际控制人或主要股东、董事、监事及高级管理人员是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情形。

（3）补充披露主要客户中其实际控制人、股东或其他关联方为发行人股东的客户名称，补充说明经销商参股发行人是否符合行业惯例，是否对经销商的独立性产生影响。

（4）补充说明报告期内每年新增经销商及门店的数量、关闭或终止合作经销商及门店的数量，新增经销商及门店的销售总金额及占比；报告期内均存续的经销商及门店的家数、各年销售收入及占比情况；每年经销商及门店的总数及平均销售额，经销商的平均员工数、门店平均面积。结合同行业公司的相关情况说明发行人经销商及门店的扩张及营收水平是否与行业总体趋势或水平一致。

（5）在大宗用户的销售模式下，精品五金的主要客户为门业生产商，请说明该类门业生产商客户的采购数量，与发行人是否是竞争关系，发行人向竞争对手销售的商业合理性。

（6）补充说明发行人调整经营战略、关闭线下直营店、减少直营销售模式占比的原因，并与同行业公司的销售模式进行对比分析，说明同异及原因。

（7）补充说明电子商务的销售渠道、销售商品种类、销售金额及占比、主要负责人员。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题，说明核查过程、方法并发表明确意见。

12、招股说明书披露，发行人采购的物料较多，主要包括板材、实木材料、铝材、锌合金、智能锁、普通锁、智能晾衣机等。报告期内发行人向前五大供应商采购金额占其总采购额的比例分别为19.92%、24.30%和19.73%，采购比较分散。

请发行人：

（1）补充说明报告期内前十名供应商的名称、成立时间、股东背景、注册地、主营业务、采购内容及用途、采购金额、占比及结算方式，并结合与发行人之间的合作历史说明上述公司成为发行人供应商的原因及合理性，是够存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。

（2）结合采购内容的变化补充说明报告期内前十大供应商变动的原因及合理性。

（3）补充说明前十大供应商及其控股股东、实际控制人是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系。

（4）补充披露报告期内各年度外协生产的内容、单价、业务量、金额及占比，发行人对外协生产质量管理制度及执行情况；外协合作方的选择标准，主要外协方的名称及基本情况，合作历史，主要外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管人员、其他核心人员是否存在关联关系及输送利益的情形；委托加工的业务模式、发生的环节或技术、是否涉及关键工序或关键技术、是否对发行人的业务独立性和完整性构成影响；发行人外协生产中的技术保密措施及执行情况，是否存在泄密的风险。

（5）发行人的主要产品之一精品五金包括智能锁、智能晾衣机和传统锁等，上述产品也是发行人的主要对外采购产品之一。请补充说明在对外销售的智能锁、智能晾衣机及传统锁等产品中，发行人的采购数量及金额、自产及外购占比，自产及外购的上述产品的同异，上述产品外购方的名称、成立时间、规模等，发行人对外购的产品是否进行继续加工。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题，说明核查过程、方法并发表明确意见。

13、招股说明书显示，2014到2016年发行人营业收入分别为47,540万元、57,568万元、72,484万元。其中，定制衣柜及配套家具的销售收入分别为23,413万元、32,063万元、43,060万元。

请发行人：

（1）结合其报告期收入地区分布、对应地区的房地产市场住宅销售增长情况、发行人的市场占有率，说明发行人报告期业绩增长的合理性。

（2）结合定制家具与传统家具相比的主要优势及劣势及定制家具的市场规模、主要竞争对手及其市场占有率、消费偏好等，说明报告期内定制衣柜及配套家具销售收入增长的原因。

（3）结合近期房地产调控政策及房地产市场整体走势，说明发行人业绩增长是否具有可持续性。补充披露发行人报告期内各年确认收入的订单数量和在手订单金额，说明与主要销售地区的房地产市场走势是否匹配。

（4）发行人报告期内扣除非经常性损益后的净利润分别为36.82万元、1,576.14万元、3,205.55万元，请将发行人的业绩水平、利润率水平、销售费用与同行业公司进行比较，说明其是否与同行业水平一致。

请保荐机构核查并发表明确意见。

14、请发行人补充列明其所从事业务内容所必需的全部业务资质，并说明发行人及其子公司是否已取得并维持全部业务资质。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

15、请发行人进一步披露说明发行人环保材料使用情况、并结合我国相关家具行业的产品质量及环保要求，说明发行人报告期内是否存在因产品质量或未达到环保要求引起的纠纷、争议或受到的相关处罚，及发行人的应对措施，上述情形是否对发行人的生产经营产生重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

16、请发行人说明报告期内获得的税收优惠、政府补助是否符合有关法律法规的规定，发行人的经营业绩是否对税收优惠、政府补助存在重大依赖。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

17、请发行人：

（1）补充披露报告期内员工人数和岗位分布变动情况，是否与发行人业务量及收入相匹配；职工薪酬结构、薪酬总额与平均薪酬水平，将发行人职工平均薪酬水平与同地区或同类公司进行比较，说明是否存在重大差异。

（2）说明报告期内是否存在劳务派遣用工的情况，如有，是否遵守相关法律法规的规定。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

18、请发行人补充说明包括发行人母公司和所有子公司在内报告期内历年办理了社保和住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员工和正式员工）、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。

19、发行人现任独立董事朱仁和任中国五金交电化工商业协会理事长，白华任教于暨南大学管理学院会计学系，请发行人补充说明其担任发行人独立董事是否符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关法律法规的规定，请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

20、据招股说明书披露，发行人报告期内主营业务收入分别为47,182.47万元、57,144.75万元、71,798.79万元。收入来源主要分为定制衣柜及配套家具收入、定制生态门、精品五金等。请发行人：

（1）结合行业发展状况和同行业可比公司经营情况，说明并披露发行人报告期内销售收入增长较快的主要原因及合理性；（2）请结合发行人具体销售模式（经销商模式、大宗客户、直营）说明并披露在各种模式下收入确认的具体原则、方法、时点，说明是否符合企业会计准则的相关规定；（3）说明并披露发行人在不同销售模式下相关产品的生产、发货、运输、结算模式；发行人销售回款是否全部为对应的经济往来客户，如有第三方回款，请说明具体情况；请保荐机构和申报会计师就发行人是否存在第三方回款的情况发表明确核查意见；（4）请说明报告期发行人是否存在现金销售及直接向自然人销售的情形，如有，请说明现金销售的基本情况，包括但不限于产品类型、销售数量、金额、现金结算的金额对该客户总收入的占比；现金收款占发行人总收入的比例；发行人直接向自然人销售的原因、报告期各期是否存在自然人客户重叠、对于销售金额较大的自然人客户的销售品种、数量、金额，保荐机构就大金额自然人客户的核查情况；（5）请保荐机构和会计师核查是否存在业务实质属于“代销”的情况；（6）请补充披露发行人与红星美凯龙全球家居生活广场、居然之家家居建材广场等建立战略合作的主要内容和主要约束条款、权利义务关系、建材广场内建设的门店所有权归属、日常管理责任、收款流程、收入确认时点、相关建材广场收取的相关费用类别、比例、报告期内金额、发行人相关会计处理；（7）请保荐机构以及申报会计师说明对报告期各期发行人收入的核查程序，包括但不限于发函和回函情况、函证样本的选择方法、函证比例、回函比例、总体走访情况及走访比例、收入的截止性测试等，并对发行人报告期各期实现收入的真实性、完整性和准确性发表意见；请保荐机构和申报会计师对上述情况进行核查并发表明确核查意见。

21、关于直营模式及电商直营转为电商经销商。据招股说明书披露，报告期内将电商直营转给电商经销商经营，由直营变为经销模式。请发行人：（1）据招股说明书披露，电商直营模式的毛利率保持在60%以上，远高于发行人其他销售模式毛利率的情况下，发行人将电商转让的主要原因及合理性；（2）据招股说明书披露，发行人2014年有7家直营门店，请补充披露上述7家直营门店的基本情况，包括设立时间、地点、面积、年销售额，补充披露上述店铺的关停并转相关情况；如存在转让的，请说明受让方基本信息，与发行人等之间是否存在关联关系；（3）说明并披露发行人电商直营收入的交易渠道、推广方式、主要交易内容、交易金额、结算方式、收入确认时点和依据、电商推广费用及其会计核算等情况；请补充披露报告期内电商客户的地区分布、发货分布情况，按照客户消费金额分类披露客户数量及占比、购买次数、次均消费额，并对其合理性进行补充分析，说明是否存在大额、异常的消费情形；（4）请说明并披露发行人是否存在线上加盟商情况，如有，请说明线上加盟经销商的主要合同条款，包括但不限于主要权利及义务，如发货及运输、结算政策、保证金及退换货政策及情况；（5）说明并披露发行人将电商销售平台进行转让的基本情况，包括但不限于转让原因、受让方名称、转让合同的主要条款、权利与义务关系、转让时间、价格；（6）说明并披露发行人对电商经销商是否存在业绩考核、返利或其他销售奖励政策、电商平台广告费用及互联网品牌维护等相关费用承担主体，说明并披露发行人对电商经销商的其他主要支持方式；（7）说明并披露电商经销商终端客户通过网络终端确定订单后，从终端客户、电商经销商、渠道平台、发行人在资金、实物、票证等的逻辑关系；售后安装主体及相关费用如何分配承担；该模式下发行人收入确认政策、时点和方法，收入确认是否符合会计准则的相关规定；（8）请说明并披露电商模式从直营转为经销后，相关电商平台上能否继续使用“旗舰店”相关字号，发行人如何确保电商经销商所销售产品的质量；（9）说明并披露发行人报告期各期通过电商直营、电商经销商、电商加盟商（如有）的销售产品名称、数量、单价、金额，相关产品线上销售价格与线下销售价格对比；（10）说明并披露将电商平台转让的受让方基本情况、包括受让方名称、注册地、运营所在地、股东情况、是否具有线上营销经验；受让方是否与发行人、发行人实际控制人、董监高及关键岗位人员是否存在关联关系；发行人原直营电商相关人员去向。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

22、关于经销商模式。据招股说明书披露，发行人采用以经销商模式为主，大宗客户和直营模式为辅。报告期内，经销商模式销售收入分别为42,548.39万元、52,138.21万元、63,794.62万元，占比分别为90.18%、91.24%、88.85%。请发行人：

（1）补充披露报告期各期经销商主要地域分布（细化到市为单位）、家数；发行人对经销商遴选机制、经销商评级管理体系及各级别经销商要求及数量；说明并披露发行人与经销商之间在订单确定、发货、运输、仓储、安装、货款结算等方面的具体情况；经销商的主要权利及义务，如运输费责任、保证金的缴纳政策及情况，发行人对经销商是否存在财务支持，如延长信用期限、增加信用额度或借款，若有请说明报告期各期的发生金额及相关会计处理；（2）补充披露发行人与经销商之间是否存在返利情况，如有，请说明具体情况及会计处理，请保荐机构、会计师核查。（3）说明并披露发行人报告期各期前二十大经销商名称、位置、开店时间、年销售额、所属经销商级别；说明销售金额波动较大的经销商的主要原因及合理性；经销商是否全部面向最终客户、下游是否还存在有经销商的情况、是否实现最终销售；请保荐机构和会计师说明就发行人经销商模式下是否实现最终销售所采取的核查方式、过程，并请明确发表核查意见；（4）请补充披露发行人经销商销售收入分段统计情况；（5）报告期各期经销商数量变化、单店平均销售额变动情况，主要经销商及报告期内新增和减少经销商的名称、合作年限、对应的收入、毛利率、期末应收账款金额；（6）请保荐机构说明对发行人主要经销商及报告期内新增和撤销经销商的核查情况，包括核查的范围、方法、核查结论以及主要经销商的库存情况、所销售商品的去向；（7）请会计师说明对主要经销商和对应收入的确认采取的审计程序及审计结论，并说明审计程序是否充分；（8）请说明并披露发行人对经销商门店是否统一装修，或是否对经销商存在装修补贴，如有，请说明并披露详细情况及会计处理；（9）关于经销销售收入真实性、经销客户与公司是否存在关联关系或其他利益约定，请保荐机构、会计师详细说明各自的核查工作（包括但不限于核查人员、核查时间、核查范围、核查方式及核查结果）、前述核查工作是否足以支持相关核查结论。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

23、大宗客户模式。据招股说明书披露，报告期内，发行人通过大宗客户模式实现的销售收入分别为2,934.08万元、3,498.69万元、7,346.95万元；占比分别为6.22%、6.12%、10.23%。请发行人：（1）补充披露大宗客户模式下，销售收入确认的具体原则、方法、时点，是否存在提前或延后确认收入的情况，是否符合会计准则的相关规定；（2）说明并披露大宗客户模式下，主要客户名称、报告期各期销售额、主要产品、主要用途，如房地产企业请说明具体楼盘名称、楼盘规模、产品销售量与楼盘规模是否匹配。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

24、关于前五大客户。据招股说明书披露，报告期内发行人前五大客户收入分别为5,469.99万元、7,311.59万元、9,977.75万元。请发行人：（1）说明并披露前十大客户的销售情况，并请补充披露前十大客户的股东背景、成立时间、注册地址、主营业务、历史经营状况、销售金额及占该客户同类采购的比例、销售内容和结算方式；（2）补充披露前十大客户的具体销售类型；说明并披露前十大客户除地产商采购自用外，其他客户是否直接面向终端客户，如是，请说明单一客户大规模采购的合理性；如否，请说明下游客户的具体类型和发行人产品的最终销售去向，请保荐机构和申报会计师说明其所执行的核查程序并发表明确核查意见；（3）结合客户经营状况和所在地经济发展水平、房地产销售情况说明部分客户报告期销售波动较大的主要原因及合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

25、据招股说明书披露，报告期内，公司产品采购的物料较多，主要包括板材（含刨花板、中纤板、多层板及其他工艺板等）、实木材料（含原实木和定制实木板等）、铝材、锌合金、智能锁、智能晾衣机及配件、普通锁及配件、衣柜配件、铰链、三节轨等。公司前五大供应商采购金额分别为5,546.55万元、7,230.57万元和7,401.08万元，占采购总额的比重分别为19.92%、24.30%和19.73%。请发行人：

（1）补充披露报告期各期原材料总采购金额并结合产品变化说明各期原材料采购变动的原因；请结合发行人报告期内主要产品产量情况，说明发行人报告期内核心原材料如板材、实木材料、铝材等原材料与主要产品之间的匹配性；（2）说明并披露报告期内前十大供应商的名称、股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主营业务、主要经营地址、经营规模，与发行人合作渊源；采购金额及占比、采购内容和结算方式、与发行人控股股东、董监高及关键岗位人员是否存在关联关系；（3）补充披露报告期内向前十大供应商的采购品种、单价、数量、金额及占比、是否新增供应商、相同材料在不同供应商之间的采购单价对比并分析差异原因；（4）说明并披露报告期各期能源消耗量与主要产品产量之间的匹配关系，并解释其合理性；（5）结合报告期内采购合同签订、订单下达、供应商开票、验收入库凭证、付款情况等核查发行人采购活动的相关内部控制制度是否合理、适当；（6）说明并披露报告期各期主要产品所对应的原材料采购数量金额、生产成本中主要原材料的数量金额、生产成本结转库存商品的数量金额、与报告期主要产品的产量、销量、结存量的匹配关系；说明报告期主要产品的总生产成本、产量、单位生产成本、对应产品当期销售量、销售额、单位主营成本的匹配关系；（7）结合贸易类供应商经营范围和业务规模重点说明发行人向贸易类供应商采购的原材料品种、数量、金额、单价及与市场公允价格对比、相关原材料的最终供应商、发行人除向该供应商采购原材料外是否与其存在其他交易；请着重说明发行人报告期向佛山市三水粤山装饰实业有限公司、佛山市中金嘉信贸易有限公司采购原材料的主要原因及合理性、采购品种、相同原料采购单价与市场价格对比，报告期发行人与上述供应商及其他主要供应商之间的资金往来是否与采购规模匹配；（8）说明采购的付款方式与周期、主要供应商期末欠款、期后付款情况等，是否存在现金支付采购款的情形，如无也请明确说明。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见；（9）请保荐机构和申报会计师核查发行人资金流水与其业务量是否匹配，请说明具体核查方法、结论。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

26、据招股说明书披露，发行人2014年度、2015年度、2016年度毛利率分别为37.35%、35.42%、36.43%。请发行人：

（1）将不同产品在不同销售渠道下予以进一步细分，并结合各类产品单位成本变化情况（料、工、费的变化）、各个原材料价格、占单位成本的比例及各产品主要原材料耗量等定量分析报告期各期各类产品毛利率变化的原因；（2）结合同行业上市公司产品及销售模式的差异情况对比发行人报告期各期综合毛利率与同行业上市公司是否存在差异，并请分析原因；（3）补充分析毛利率计算的合规性，说明计算依据是否充分，各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

二、信息披露问题

27、请补充披露发行人董事张燕的提名人及其基本信息。

28、请发行人补充披露其募投项目中“中山年产30万套定制家具建设项目”和“智能制造生产线建设项目”是否需要取得新的用地使用权，如需取得，请披露实际进展情况。请保荐机构核查并发表明确意见。

29、据招股说明书披露，发行人2014年-2016年，发行人期间费用分别为16,798.25万元、18,074.47万元、22,060.98万元，占当期营业收入的比重分别为35.33%、31.39%、30.44%，与同行业比较存在较大差异。请发行人：

（1）请结合发行人与同行业其他上市公司业务模式的差异说明并披露发行人销售费用率显著高于同行业其他上市公司的主要原因及合理性；（2）请结合发行人报告期内销售人员数量变动情况、销售人员人均工资变动、人均差旅费变动情况说明销售费用-职工薪酬、差旅费增长的合理性；（3）说明并披露研发费用的数据来源、费用构成、归集及核算方式，研发费用能否对应具体项目，说明并披露研发费用的实际发生额与计入当期损益的金额是否一致；是否存在研发费用资本化情况；（4）结合发行人运输模式说明并披露发行人运费与收入的匹配性；（5）请结合发行人管理人员人数的变动说明并披露发行人管理费用-职工薪酬费用的变化与发行人收入变动存在较大差异的主要原因及合理性；（6）说明并披露市场推广费用的主要内容、推广方式、广告商或推广方名称、主要合同约定、合同金额、推广或广告期间；（7）补充披露租赁费支出的主要内容，逐年降低的原因及合理性；（8）请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本及代垫费用的情形。请保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查并发表核查意见。

30、据招股说明书披露，发行人部分经销商或供应商的实际控制人、股东或亲属等持有发行人股份。请发行人：

（1）招股说明书披露，报告期内发行人关联方所控制的企业存在注销和转让的情形。请说明注销和转让关联企业的原因，涉及的关联企业在被注销前和被转让前后是否与发行人存在资金和业务往来；说明并披露被转让的关联方的受让人是否存在代持行为，是否存在关联交易非关联化的情况；（2）据招股说明书披露，各报告期末不存在资金占用情形，请说明报告期各期发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间是否存在资金往来，如有，请补充披露相关情况；（3）请保荐机构和会计师核查发行人通过持有股份的经销商所销售产品的真实性、是否实现最终销售、发行人对上述关联方的采购或销售价格是否公允、报告期内是否存在采购销售增速较快的情况、经销商采购额是否与其自身业务规模匹配；资金往来是否与业务相匹配；是否通过经销商、供应商代垫成本费用及其他利益输送的情况；说明关联方及关联交易披露是否完整、准确；请保荐机构和申报会计师核查并说明具体的核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

31、据招股说明书披露，报告期内发行人存货账面值分别为12,696.49万元、11,588.32万元、9,973.81万元，其中主要包括原材料、库存商品、在产品、发出商品等。请发行人：（1）结合公司的采购、生产模式说明存货核算的主要环节和流程，生产成本的确认与结转是否完整、合规，存货计量与结转是否符合《企业会计准则》的规定；（2）说明并披露存货存放所在地、存货的管理模式；按产品品类（库存商品）、委托加工供应商及品类（委托加工物资）提供存货清单，详细说明对报告期存货各明细项目实施的盘点方法和程序，包括盘点时间、地点、参与人员、范围，各类存货盘点方法、程序、盘点比例、存货账实相符情况、盘点结果处理情况；请保荐机构、申报会计师说明参与监盘情况、包括时间、地点、人员、监盘比例等；（3）结合大宗客户模式和发行人存货管理和收入确认时点，说明并披露发出商品核算的会计处理原则、补充披露各报告期末发出商品清单（包括但不限于经销商或客户名称、产品名称、出库日期、数量、金额、期后收入确认时间、成本结转时间），是否存在长期挂账的发出商品；（4）结合经营模式和生产周期及过程，说明存货结构是否与公司生产经营特点相符，说明公司2016年末原材料、库存商品等处于较低水平的主要原因、在产品是否与在手订单或日常备货周期匹配；（5）请结合存货的可变现净值和成本情况，说明报告期存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

32、据招股说明书披露，发行人报告期各期末固定资产账面价值分别为16,448.19万元、18,759.64万元、23,737.01万元；在建工程账面价值分别为4,049.49万元、5,603.18万元、1,071.82万元；无形资产账面价值为8,037.14万元、8,006.15万元、8,037.39万元。请发行人：（1）请结合行业特征分析固定资产和无形资产的规模、分布状态、技术性能的变化情况与发行人的产能、产量和经营规模是否匹配以及与同行业上市公司相比是否存在差异以及差异的原因；（2）请说明固定资产、在建工程和无形资产的费用归集、后续计量是否合规，并请会计师说明对固定资产折旧和无形资产摊销的测算情况；（3）请说明达到可使用状态的在建工程是否及时转入固定资产折旧，报告期内在建工程结转固定资产的时点、依据、是否存在延期结转固定资产的情况；（4）请保荐机构、申报会计师说明对发行人固定资产和在建工程的实地核查情况，说明核查过程和结果；（5）补充说明并披露发行人报告期内利息资本化的相关情况，包括借款时间、期限、是否为固定资产购建的专用借款、利息金额、资本化金额、是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程并明确发表意见。

33、据招股说明书披露，报告期内发行人应收账款净额分别为3,896.18万元、2,481.37万元和5,028.76万元。请发行人：

34、（1）说明并披露应收账款前十大客户名称、欠款余额、账期、占应收账款余额的比例；（2）列表详细说明各期末应收账款在期后的回款情况（以每个报告期末为节点披露，对于未收回款项，请说明原因，对于已收回的应收账款，请说明回款来源与往来客户是否一致）；（3）请分析各期末应收账款余额与当期完成的合同金额、收入确认金额、信用账期之间是否存在衔接一致的配比关系，结合应收账款的实际情况以及是否超过合同规定的付款时点说明报告期内各年末应收账款的坏账计提是否充分。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

35、据招股说明书披露，报告期内，发行人预付账款余额分别为635.14万元、516.97万元、836.21万元。其中2016年末，公司账龄1-2年的预付账款金额为268.42万元，主要为预付伽毅（上海）五金贸易有限公司预付账款238.54万元。请补充披露发行人与伽毅（上海）签署的“美标”劳伦斯品牌的中国区总代理协议的主要条款，由于发行人未能满足对方提出的独家代理商最低年订货额的要求，是否导致取消独家代理资质、是否可能没收预付款或其他导致发行人经济资源流出的情况；补充披露发行人2014年预付上海红星美凯龙品牌管理有限公司200万元款项的主要原因、对方提供劳务的主要内容，是否存在应费用化的情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

36、据招股说明书披露，报告期各期末发行人长期待摊费用余额分别为1,032.84万元、413.24万元、1,590.91万元。请发行人补充披露长期待摊费用的摊销方法；结合形象代言广告合同及代言费用、期限等情况，说明形象代言广告费摊销的期间与代言期间是否匹配、长期待摊费用的核算是否符合会计准则的规定；说明柜体车间及二楼展厅工程的详细情况及摊销情况；说明房产装修的具体情况，包括房产所在城市与地区、开立时间、店铺面积、装修费用、摊销及租赁年限，是否存在摊销不准确的情形。。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

37、关于现金流量。请说明并披露2016年经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在较大差异的主要原因；请发行人说明报告期内应收账款、预收款项、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系，应付账款、预付账款、采购金额等与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系；补充披露“支付给职工以及为职工支付的现金”与应付职工薪酬的变动、成本费用类会计科目中有关薪酬费用核算的勾稽关系。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

38、高新技术企业认证到期风险。据招股说明书披露，发行人于2008年取得《高新技术企业证书》，并于2014年通过高新技术企业复审，在2014-2016年执行15%的企业所得税率。请发行人：（1）请补充披露发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定；（2）请在“风险因素”部分披露若资格到期不能通过复审对发行人的具体影响。

39、职工薪酬。请发行人汇总分析各类员工的人数和分布结构，相应的薪酬结构、薪酬总额与当地平均薪酬水平，与同区域或同类公司相比是否存在重大差异；请发行人说明职工薪酬的发放方式和发放频率、是否存在大股东或其他关联方代垫工资的情形；说明薪酬费用的发生、归集、支付、期末应付及与现金流量表-支付职工薪酬项目的勾稽是否一致。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

四、其他问题

40、请详细披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率，提供并说明税收优惠的依据、备案认定及有效期等情况；说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算相关内容是否勾稽相符，准确披露纳税分析。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并明确发表意见。

41、发行人在《招股说明书》第六节“业务与技术”及第九节“财务会计信息与管理层分析”中披露了行业内主要企业，请发行人补充披露行业主要企业的上市情况及股票代码（如有）。

42、发行人申报财务报表与原始报表存在差异。请发行人对差异调整的具体事项、内容、理由予以逐项说明，说明相关项目的截止性测试或重分类调整，差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人会计核查及符合规范性的要求。

43、请严格对照2015年修订的招股说明书准则的要求，完善发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析等章节内容的信息披露。发行人招股说明书存在错误之处，请全面检查并及时更正。各证券服务机构应当切实履行核查职责，对反馈问题的具体内容请依序按照说明与分析、补充信息披露情况、中介机构核查过程与核查结论列示；对问题的论证应充分体现逻辑性，做到证据充分、要点明显、说明清晰，避免简单重复。请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表明确意见。

44、请保荐机构、发行人律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

45、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董、监、高、控股股东及实际控制人是否存在亲属关系，如有，是否会影响财务工作的独立性，请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

46、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

47、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

48、请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其原因及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

49、请保荐机构、申报会计师对招股说明书及整套申请文件进行相应核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

50、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行谨慎性核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作提高。

51、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述文件说明中予以明示。

52、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。