中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，发行人实际控制人认定为曾毓群、李平。2012年起，自然人股东、副总经理黄世霖开始持有发行人股份，持股比例超过李平。黄世霖曾与发行人实际控制人曾毓群新能源科技同在宁德新能源工作，任副总经理。目前，黄世霖持股的聚能动力、曾担任董事的格尔目时代与发行人存在关联交易。此外，黄世霖及其关联方还持股较多公司。请发行人：（1）补充披露董事、监事、高级管理人员简历的起止时间；（2）说明对发行人实际控制人的认定依据，以及未认定黄世霖为发行人实际控制人的原因；结合聚能动力的历史沿革，实际控制人，是否与发行人从事相同业务，以及黄世霖是否存在重大违法违规情形等，说明是否存在规避实际控制人认定的情形；说明聚能动力与发行人关联交易的必要性和公允性；（3）说明格尔目时代的成立时间、股权结构、实际控制人、主营业务，股东、资产、人员、技术等方面与发行人的关系，与发行人交易必要性和公允性，（4）说明黄世霖及其关联方报告期内其他持股或控制的企业在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人的主要客户、供应商存在资金或业务往来，是否存在利益冲突。请保荐机构、律师核查并发表意见。

2、申请文件显示，新能源科技（英文简称ATL）及其子公司宁德新能源等均为TDK持股的企业（发行人英文简称CATL）。发行人实际控制人曾毓群、董事黄世霖曾历任新能源科技及其子公司的CEO、董事长等高级职务，并任TDK副总裁，相关任职2017年4月后全部结束。2015年前，宁德新能源曾持有发行人15%股份。发行人与新能源科技及其关联公司存在销售产品和采购原材料、加工咨询服务的情形，并互相实施技术许可。目前，发行人仍向宁德新能源租赁厂房、设备并合作研发产品。同时，发行人报告期内与新能源科技及其子公司存在购买物业、软件许可，购买和出售设备的关联交易，并受让新能源科技及其子公司的专利技术、从东莞新能源收购普莱德20%的股权（后转让），也曾向宁德新能源租赁和出租设备，还共同对外投资了广东邦普。此外，东莞新能源与发行人股东存在借款。

请发行人：（1）补充披露新能源科技的股东结构及主要产品、主要技术等基本情况，说明TDK，新能源科技及其子公司的主营业务、主要产品、主要技术演变过程情况，境内生产厂家和产业布局，股权结构、实际控制人，财务状况，说明该公司及其下属公司和控股股东在资产、技术、人员、客户、供应商等方面与发行人之间的关系；该公司是否与发行人的其他主要客户、供应商存在关联关系；（2）结合发行人与新能源科技及其关联方发生关联交易较多的情形，发行人从东莞新能源收购普莱德20%股权，以及共同对外投资广东邦普等情形，补充披露发行人与新能源科技及其关联公司的分离过程，详细说明新能源科技从发行人退股的原因，双方在业务、股权投资，生产经营、研发方面的业务划分约定情况，划分后责任义务是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他形式的利益安排；说明双方共同投资公司的主营业务及其经营情况，相关客户、供应商情况和双方各自投入情况；说明普莱德受让方的基本情况，是否与发行人存在其他资金业务往来或关联关系，发行人与普莱德报告期内交易的必要性和公允性；（3）结合发行人商号与ATL接近的原因，发行人的成立背景、实际控制人和董事在新能源科技及其子公司的任职经历，补充披露实际控制人和董事兼职期间成立发行人是否存在违反竞业禁止的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）结合发行人与新能源科技及其关联公司互相实施技术许可、共同研发产品的情形，以及发行人的核心技术人员履历等，补充披露发行人各个核心技术、产能的具体来源，知识产权、核心技术权属约定是否清晰，发行人相关合作研发投入要求、权利义务和知识产权的约定情况，涉及互相实施技术许可，以及共同研发产品各自的使用以及对双方收入的贡献情况，补充披露发行人是否具备独立研发能力；（5）说明发行人对新能源科技及其关联公司销售产品的必要性和公允性，结合发行人与新能源科技主要客户重叠情况及相关交易公允性，发行人是否存在贴牌生产模式，以及发行人商号与新能源科技相近等情形，说明发行人是否与新能源科技及其关联公司存在共用销售渠道的情形，发行人的销售渠道是否对新能源科技及其关联公司存在依赖，发行人的销售是否独立；（6）说明发行人向新能源科技及其关联公司采购原材料、采购咨询、加工测试服务、以及租赁厂房的具体内容、对收入的贡献以及必要性和公允性，说明新能源科技及其关联方与发行人在主要供应商重叠的情况及相关交易公允性，说明发行人是否存在与新能源科技及其关联方共用生产资源、共同生产的情形，发行人的采购方面对新能源科技及其关联公司是否存在依赖；发行人的生产、后勤等方面是否具有独立性；（7）结合发行人目前的主要设备、厂房、软件许可的来源，说明向新能源科技及其关联方购买物业、软件许可以及设备的用途及占现有相关资产及收入的比例，说明相关交易的必要性和公允性，发行人是否在生产资源方面对新能源科技及其关联方存在依赖；（8）说明发行人受让新能源科技及其关联公司的专利技术的具体形成过程，对发行人收入的贡献，以及发行人购买的软件许可，技术目前在新能源科技及其关联公司的具体使用情况；（9）说明发行人向宁德新能源租赁和出租设备的具体内容，使用地点和交易必要性及公允性，是否存在双方公共生产资源或共同生产的情形；（10）结合发行人的主要员工来源，是否存在兼职情形说明发行人的人员是否独立。请保荐机构、律师及申报会计师核查并发表意见。

3、发行人前身发起人包括宁德时代投资，该公司2012年退出。请发行人说明宁德时代投资的股权结构、主营业务、历史沿革及其经营合法合规性，该公司是否经营或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司。请保荐机构、律师核查并发表意见。

4、发行人披露2012年骨干员工通过博瑞荣合等六家法人股东持股发行人。请发行人说明目前全部股东穿透计算后，涉及发行人员工及关联方的人数，发行人是否存在或规避股东超过200人的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

5、2015年后，发行人通过增资或股权转让引入多名机构或自然人股东。请发行人：（1）区分内、外部自然人股东说明发行人自然人股东的入股原因，入股价格、资金来源及其入股价格公允性；自然人股东是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系；（2）说明发行人法人股东的基本情况、入股发行人的资金来源及其合法合规性，说明非持股平台的机构股东穿透到自然人、上市公司或国有股东后是否与发行人的客户、供应商存在关联关系，是否持股、经营或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司。请保荐机构、律师核查并发表意见。

6、申请文件显示，2016年1月5日，15名投资人对发行人增资时，作为贷款人与发行人分别签订了借款协议。2016年7月进行债转股。请发行人说明相关借款的具体用途，说明现有股东是否存在股份代持情形，是否与发行人存在对赌协议或其他形式的利益安排，是否与发行人的实际控制人存在资金往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。

7、关于实际控制人控制的其他企业。报告期内，发行人实际控制人控制的其他企业较多，大部分公司设立时间较短，未实际运营，李平控制的上海时代和适达投资与发行人存在关联交易；此外实际控制人对外转让企业8家，实际控制人亲属控制企业7家。请发行人：（1）说明上述企业的主营业务在技术、人员、资产、客户、供应商等方面与发行人的关系，主要财务情况，是否与发行人存在重叠的客户和供应商，是否投资、控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司，是否与发行人存在同业竞争；（2）说明实际控制人控制的其他企业在规划布局等方面与发行人主营业务之间的关系；（3）说明上海时代、适达投资与发行人关联交易的必要性和公允性；（4）说明上述公司存续期间经营的合法合规性，是否存在重大违法违规情形；在注销过程中的企业，说明资产处置及人员安置方面是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）对于转让的企业，说明转让原因，受让方的基本情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系，转让前后相关企业的经营变化情况，是否与发行人存在资金业务往来，披露发行人未来是否存在收购计划。请保荐机构、律师核查并发表意见。

8、发行人的其他关联公司40余家，主要为发行人副董事长、监事、副总经理等任职或持股的公司。请发行人说明上述公司是否存在与发行人从事相同业务或业务往来的企业，是否与发行人存在共同采购、研发、生产或销售的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

9、报告期内发行人转让公司1家，退出有限合伙企业持股份额的公司1家，发行人与两家公司均存在关联交易。请发行人说明相关公司成立时间、实际从事的业务，股权结构和实际控制人情况，相关公司在资产、人员、技术方面与发行人的关系，转让股份、退出持有份额的原因及受让人情况，受让人是否与发行人及其关联方存在关联关系或其他资金、业务往来，退出股份和持股份额后两家公司是否与发行人仍然存在资金业务往来，说明报告期内股份转让前后与发行人交易的必要性和公允性。请保荐机构、律师核查并发表意见。

10、国开发展基金以明股实债方式对发行人子公司宁德时代锂动力和青海时代的投资。请发行人说明双方相关股权的权利义务、以及退出方式的约定情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

11、发行人部分自有和租赁的土地、房屋存在瑕疵。请发行人说明自有和租赁的土地房产占全部发行人自有土地和房产的比例，正在办理土地、房产证土地的最新办理进展，对于不能取得证照的土地、房产，说明不能办理具体原因，是否构成发行人的重大违法违规；对于租赁的土地和房产的，租赁使用行为否构成发行人的重大违法违规。请保荐机构、律师核查并发表意见。

12、报告期内，发行人子公司共14家，请发行人说明相关子公司的历史沿革及其经营合法合规性，是否存在重大违法违规情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

13、请发行人说明其整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，实际控制人是否依法缴纳个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为。请保荐机构、律师核查并发表意见。

14、请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

15、请发行人说明主营业务是否涉及重污染，说明报告期内环保投入情况及环保制度的执行情况，对员工的健康保护措施情况，是否存在环保方面的重大违法违规，是否存在环保方面的纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

16、请发行人：（1）补充披露发行人是否具备全部生产必须的资质证书，是否存在不具备必备资质开展生产经营的情形（2）补充披露发行人是否涉及使用危险化学品，如是相关使用情况对危险化学品的使用是否符合国家有关规定；（3）说明发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业标准，是否存在质量问题，报告是否存在纠纷及潜在纠纷；（5）说明发行人的资质证书是否存在续期的法律障碍，是否存在不能满足行业标准的风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。请保荐机构、律师核查并发表意见。

17、2014年7月，发行人子公司青海时代因建设工程未进行竣工消防备案擅自投入使用，由西宁经济技术开发区南川工业园区公安消防大队出具《青海省罚没款收据》，处罚金额5,000元。请发行人披露，根据西宁经济技术开发区南川工业园区公安消防大队出具的证明，青海时代已足额缴纳了上述罚款，并且已经对相关的违规情况进行了整改，上述行政处罚属于一般行政处罚，不属于重大的违法违规。请发行人补充提供相关文件，说明发行人报告期内是否存在其他被处罚的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

18、关联方和关联交易。报告期内，公司关联交易主要包括以下内容：（1）向新能源科技及其子公司采购产品、接受劳务等。2012年10月至2015年10月，新能源科技子公司宁德新能源持有宁德时代有限15%的股权，2015年10月，宁德新能源将所持宁德时代有限15%的股权转让给了宁波联合。公司实际控制人之一曾毓群在报告期内，曾分别任新能源科技总裁兼CEO、董事，宁德新能源董事长，TDK副总裁、高级副总裁等职务。2017年3月至4月期间，曾毓群已陆续辞去上述职务。此外，公司部分董事、监事及高级管理人员曾在新能源科技及其子公司任职。报告期内，发行人与新能源科技及其子公司采购商品主要为采购电芯、电池材料及能源，采购金额分别为21,387.55万元、9,898.00万元、9,119.71万元和5,334.99万元，占营业成本的比例分别为33.22%、2.83%、1.09%和1.36%；发行人向新能源科技及其子公司采购劳务主要为接受宁德新能源提供的IT、后勤、加工等领域的劳务服务。报告期内，采购金额分别为3,751.29万元、2,108.13万元、7,145.09万元和3,786.20万元，占营业成本的比例分别为5.83%、0.60%、0.85%和0.96%。

（2）向聚能动力采购商品。公司副董事长黄世霖近亲属曾经为第二大股东，持股40%，2016年5月降至13.33%并完成工商变更登记。报告期内，发行人向聚能动力采购的商品主要为包装材料、金属结构件、箱体结构件等辅助材料及设备，采购金额分别为1,560.96万元、5,475.89万元、9,809.84万元和2,428.88万元，占营业成本比例分别为2.42%、1.56%、1.17%、0.62%。

（3）向上海月泉采购商品。2011年6月至2016年8月，公司监事吴映明曾任其董事。报告期内，发行人向上海月泉采购的商品为隔离膜，采购金额分别为906.30万元、5,688.94万元、4,101.06万元和421.52万元，占营业成本的比例为1.41%、1.63%、0.49%和0.11%。

（4）向普莱德及其子公司销售商品。普莱德曾是发行人的联营企业，发行人持股23%，发行人向东方精工出售了该部分股权，并于2017年4月完成资产交割。普莱德主要从事动力电池包的设计、研发、生产、销售与服务。发行人与普莱德的关联销售主要为销售电芯，报告期内销售金额分别为5,474.97万元、70,810.86万元、276,926.22万元和90,879.50万元，占营业收入比例分别为6.32%、12.42%、18.61%和14.44%。

（5）向上海时代销售商品。报告期内，发行人为拓展上海市场，向上海时代销售动力电池等。2015年、2016年发行人向上海时代销售金额分别为14,443.86万元、67,687.69万元，占营业收入比例分别为2.53%、4.55%。2015年12月，适达投资将其所持上海时代全部股权转让给予自然人庄春蕾、李颢。

（6）向TDK、新能源科技及其子公司销售商品。报告期内，发行人与TDK、新能源科技及其子公司的关联销售主要为销售锂电池材料和储能电池系统，关联销售金额分别为3,045.03万元、6,279.86万元、5,643.56万元和2,348.81万元，占营业收入比例分别为3.50%、1.10%、0.37%、0.37%。

（7）租赁房产与设备。报告期内，公司向宁德新能源租赁部分房产和设备。2014至2017年上半年，向宁德新能源租赁房产金额分别为401.15万元、2,800.48万元、10,291.86万元、4,709.31万元；租赁设备金额分别为457.20万元、5,486.42万元、457.20万元、0元。2014年，公司将部分闲置设备租赁给宁德新能源使用，收取租金1,292.45万元。

（8）购买物业、设备等资产。2017年上半年，公司向宁德新能源购买物业108,858.70万元。2014至2017年上半年，公司向宁德新能源购买设备、软件许可金额分别为4,870.11万元、6,045.03万元、41,579.21万元、9,178.54万元。

（9）购买股权。2016年3月，公司与东莞新能德签订股权转让协议，收购其持有的普莱德2,500万元出资，占比为25%，交易对价为6,750.00万元。2016年3月，公司向东莞新能德支付了股权转让款。2016年6月，普莱德完成股东变更的工商登记。

（10）技术许可，包括公司取得的技术许可和授予的技术许可两部分。公司于2015年10月与新能源科技及其子公司签订《关于电动车及储能系统电池知识产权、技术之许可协议》，约定授予方将许可技术按照协议约定的范围和期限许可公司以非独占、非排他、不可转让和分许可的普通许可方式使用。大学评估以2014年12月31日为评估基准日对专利技术（含在申请专利）992项和非专利技术使用权价值进行了评估，并出具了大学评估[2015]FZ0058号评估报告书。经评估，被许可的技术使用权价值为26,197.00万元。双方协商确定技术使用费为25,475.20万元。2017年9月，根据公司实际使用需要，对原许可协议约定的被许可技术范围进行调整，剔除无需使用的专利。调整后公司被许可使用专利技术为502项（含在申请专利），调整后的技术使用费总额不变。

2017年9月，公司和新能源科技签署了《技术许可协议》，授予新能源科技及其母公司等基于与公司技术及技术更新相关的知识产权使用、复制等权利。上述许可技术包含电池管理系统技术、负极技术、正极技术、电解液技术4个领域的185项专利及对应的非专利技术。经评估，涉及的专利及专有技术所有权价值为82,342.00万元。根据上述评估结果，经双方协商确定，被许可方应一次性支付许可费5,500.00万美元及在许可期间内的权利金。此外，鉴于宁德新能源在历史上曾有部分技术研发人员参与公司动力电池研发项目，并在取得的专利上署名。因此，公司于2017年9月与新能源科技及其子公司签署确认函,同意新能源科技及其子公司对前述合作产生的公司286项专利技术享有使用权。

（11）股东借款。2014年12月，宁德时代及其股东与新能源科技、宁德新能源、东莞新能源、东莞新能源电子科技共同签署借款及股权认购协议，向其借款等值2亿美元的人民币123,663.00万元。2015年9月，上述各方签署了上述协议的解除协议，解除上述借贷关系和认股权约定，宁德时代按中国人民银行公布的一年期贷款基准利率向其支付利息5,158.64万元及补偿款1,655.89万元。同时，宁德时代与东莞新能源签署新的借款协议，借款金额仍为123,663.00万元，借款期限为2015年10月1日至2016年4月30日。利率为当时中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.6%。2016年3月，宁德时代与东莞新能源签署借款协议之解除协议，提前偿还了上述借款本金和利息。

2014年7月，公司向股东聚友投资归还了于2013年11月取得的6,841.17万元借款。聚友投资该笔借款未向公司收取利息。

请在招股说明书中：（1）结合公司实际控制人之一曾毓群报告期在新能源科技、宁德新能源任职、发行人报告期内与新能源科技、宁德新能源资产、业务、人员等具体情况，详细披露公司报告期内与新能源科技、宁德新能源在资产、业务、人员、机构、财务等方面的划分过程和具体情形；（2）补充披露公司向新能源科技、宁德新能源采购产品内容、定价公允性、与第三方采购同类产品价格比较情况，相关产品在新能源科技、宁德新能源生产流程，与双方资产、业务等划分是否相符，各类产品采购的必要性，涉及各方在交易决策流程的具体设定和实施情况，发行人实际控制人在双方任职及高管等在双方履职经历对采购价格、交易等公允、客观是否存在不利影响及依据；（3）补充披露公司向新能源科技、宁德新能源采购各项劳务的交易背景和原因，相关劳务采取关联方采购而非自备的合理性，各类劳务定价依据、公允性，报告期内相关采购行为是否具有健全、合规的决策、商务要件，报告期内采购内容和金额变动情况及原因；（4）补充披露报告期向聚能动力采购商品背景、合理性，采购各类物资定价公允性及与第三方交易价格的比较情况，发行人采购金额占聚能动力经营规模的比例及对其影响，报告期向其采购金额及占发行人同类产品采购比例变动情况及原因，后续该类业务的发展安排等信息；（5）补充披露上海月泉的基本情况，如注册资本、主要股东及背景、成立时间及发展过程、业务内容及规模，与发行人交易历史等，并补充披露公司监事任该公司董事的原因及背景，发行人对该公司的影响，采购隔离膜的必要性、定价依据、公允性及与第三方价格比较情况，发行人采购占其经营规模比例及对其影响，报告期向其采购隔离膜金额及占发行人同类产品采购比例变动情况及原因，后续该类业务的发展安排等信息；（6）补充披露2016年3月，发行人向东莞新能德采购普莱德23%股权定价依据及公允性，及1年后高价转出的合理性，并补充披露发行人向普莱德销售产品内容、定价依据及与第三方销售价格的比较情况，发行人向普莱德销售占其同类产品采购的比例，普莱德采购相关产品加工后销售去向及情况，后续该类业务的发展安排等相关信息；（7）补充披露报告期内，发行人向TDK、新能源科技及其子公司销售产品内容及金额，销售各类产品占同类产品销售比例，定价依据、公允性及与向第三方销售价格比较情况等相关信息；（8）补充披露报告期各期公司向宁德新能源租赁房产、设备的具体背景和原因，相关房产和设备为发行人是否为发行人专用，在向发行人租赁前使用情况，原使用情况与发行人使用的衔接过程和具体情况，房产和设备租赁具体定价依据、公允性，与发行人2017年向宁德新能源购买物业及报告期内购买的设备的关系，该类业务后续发展安排等相关信息；（9）补充披露公司2014年向宁德新能源租赁设备的背景和原因，该类设备后续使用情况，相关租赁定价依据及公允性；（10）补充披露公司2017年向宁德新能源购买物业评估的具体情况及主要参数，相关物业购买价格与当地同类可比价格比较情况，如存在差异，补充披露差异情况和原因；（11）补充披露报告期各期，发行人向宁德新能源购买设备内容，定价公允性，采购设备原使用情况，分期持续向宁德新能源购买设备而非直接对外采购的原因和合理性，报告期内同时采取采购和租赁两种方式的原因，两种方式对应设备内容及合理性等相关信息；（12）补充披露公司取得的技术许可和授予的技术许可定价依据及公允性，相关会计处理方法及合规性；（13）补充披露发行人报告期股东借款合规性，向聚友投资无息借款定价是否公允。请保荐机构、会计师核查并发表意见。请保荐机构、会计师结合发行人股东中招银叁号、招银动力、招银国际内部决策机制、持发行人股权比例等相关要素，补充说明未将招银国际及相关方认定为关联方是否合规。

19、关于营业收入。根据招股说明书披露，报告期各期公司营业收入分别为86,678.64万元、570,288.49万元、1,487,898.51万元、629,469.51万元。其中，主营业务收入主要包括动力电池系统、储能系统、锂电池材料等产品的销售收入，其他业务收入主要包括废料处理收入、接受客户委托提供研发服务的收入等。动力电池系统销售是公司最主要的收入来源，报告期内，公司动力电池系统销售收入分别为71,543.52万元、498,062.06万元、1,397,559.45万元和532,726.56万元，占主营业务收入的比例分别为94.17%、87.98%、95.55%和87.14%；公司储能系统销售收入分别为4,429.00万元、8,904.33万元、3,930.05万元和454.37万元，占主营业务收入的比例分别为5.83%、1.57%、0.27%和0.07%；2015年、2016年和2017年1-6月，公司锂电池材料销售收入分别为59,125.25万元、61,121.73万元和78,150.75万元，占主营业务收入的比例分别为10.44%、4.18%和12.78%。

报告期内，公司动力电池系统销售量分别为0.25GWh、2.19GWh、6.80GWh和3.51GWh，出货量不断增长；动力电池系统销售均价分别为2.89元/Wh、2.28/Wh、2.06/Wh和1.52元/Wh，呈下降趋势。公司锂电池材料主要包括三元前驱体等，2015年、2016年和2017年1-6月，公司锂电池材料销售量分别为9,308.66吨、11,663.80吨和10,123.23吨，呈增长趋势；销售价格有所波动，均价从2015年的6.35万元/吨降至2016年的5.24万元/吨，又升至2017年1-6月的7.72万元/吨。

请在招股说明书中：（1）补充披露报告期各期公司动力电池系统、锂电池材料销售收入具体构成，并分析各类产品平均售价、销售数量变动情况和原因；（2）补充披露各类产品销售规模与市场整体规模、可比公司同类产品销售收入变动情况的比较情况，如存在差异，请详细分析解释原因及合理性；（3）补充披露锂电池材料销售价格形成机制和收入来源；（4）补充披露公司外销收入与海关记录出口数据对比情况，如存在差异，详细分析差异原因及合理性；（5）补充披露公司销售是否存在返利、退货等约定，如存在，报告期各期发生金额，相关会计核算办法及影响；（6）补充披露公司其他业务收入的具体构成，废料处理收入、接受客户委托提供研发服务的收入报告期变动情况和原因。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师：（1）列举报告期公司各月主要产品销售均价变动情况，并说明与实际成交价格是否存在异常差异，相关产品如有可比市场价格，请进行对比分析并说明原因；（2）列举报告期各月公司主要产品销售收入和数量变化情况，并分析说明有无异常波动情形及原因；（3）补充说明报告期各期发行人是否存在销售收入结算回款（包括但不限于银行汇款、应收账款转回、应收票据转让等形式）来自于非签订合同的销售客户相关账户的情况，如有，具体金额、占比、原因，对应收款和收入是否真实；（4）补充说明公司报告期各期销售数据与海关记录数据之间差异，差异原因，对收入确认真实、准确性的影响，并详细说明各数据的来源及合规性;（5）补充说明公司是否存在经销销售模式，如存在，补充说明该种模式的合理性，产品认证过程、经销销售的产品流向等；（6）补充说明公司锂电池材料销售是否存在政府补贴，如存在，详细说明补贴政策、基数、比例、公司或相关方享受补贴情况、会计核算方法及合规性。请保荐机构、会计师补充说明对收入核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查收入占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。

20、关于收入确认原则。根据招股说明书披露，在货物发运给客户，经客户签收并取得其他收货凭据时，确认为收入。请在招股说明书中：（1）结合公司与各类客户签订合同的一般条款、对产品权利义务转移时点的约定、业内通常认定等相关要素，并对照《企业会计准则》中对收入确认的一般性条件要求，详细披露公司主营业务收入、其他业务收入确认时点、条件及依据；（2）补充披露报告期内技术开发服务合同收入确认原则、具体情况，各阶段收入确认的具体依据；（3）具体说明公司与各主要客户在产品质量保障方面的约定或协议内容，合理说明收入确认时点与产品性能、质量得到充分验证并转移风险的时点是否一致。请保荐机构、会计师详细说明公司收入确认原则是否符合《企业会计准则》相关要求及依据

21、关于主要客户情况。根据招股说明书披露，报告期各期，公司向前5大客户销售占比分别为91.91%、82.62%、79.49%、60.50%，主要包括浙江吉利控股集团有限公司、普莱德新能源电池、郑州宇通集团有限公司、湖南中车时代电动汽车股份有限公司、东风汽车集团股份有限公司、厦门金龙汽车集团股份有限公司、宁波杉杉股份有限公司等。

请在招股说明书中：（1）补充披露公司主要客户基本情况，包括但不限于实际控制人、注册地址、注册资本、经营范围、规模、主要业务及销售情况、与发行人业务建立及发展历史、发行人在其采购体系中所处地位等相关信息；（2）补充披露公司报告期各期新增客户数量、贡献收入金额及占比、新增客户中贡献收入较大客户情况等。

请保荐机构、会计师：（1）列举公司各类收入前10名客户及基本情况，报告期各期向前述客户销售收入、毛利、毛利率，并说明存在差异及差异原因；（2）补充说明各期向主要客户销售规模与对应客户车辆生产、对发行人产品需求规模间匹配关系，各期变动情况及是否存在异常；（3）补充说明公司是否存在客户与供应商重叠情况，如存在，详细说明具体交易模式、交易价格形成机制、会计核算方法、依据及合规性。

22、材料采购、营业成本情况。根据招股说明书披露，公司原材料主要包括磷酸铁锂、三元材料、石墨、隔膜、电解液、外壳/顶盖等。公司正极材料为磷酸铁锂和三元材料。报告期内，磷酸铁锂平均采购价格呈波动变化，三元材料价格平均采购价格逐年升高；负极材料为石墨，平均采购价格逐年降低；2017年上半年价格有所回升；隔膜平均采购价格呈下降趋势。公司生产所需的电由当地相关供电公司提供，报告期内供应价格平均为0.50-0.55元/度。

报告期各期，公司营业成本分别为64,372.98万元、349,920.20万元、837,680.19万元、393,460.29万元。主营业务成本中，直接材料占比最高，平均为80.40%。

请在招股说明书中：（1）结合具体业务流程补充披露公司主营业务成本和其他业务成本核算流程和方法，直接材料、人工费用、能源消耗、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合《企业会计准则》相关要求；（2）结合报告期各期公司产品销售数量、单位成本等变动情况，补充披露公司主营营业成本和其他业务成本变化原因；（3）补充披露报告期内公司主要材料价格波动情况、对公司盈利影响及相关风险；（4）补充披露报告期各期公司采购主要材料平均价格与市场价格及成本结转单价的比较情况及差异原因；（5）补充披露公司锂电池材料业务中有色金属废物的采购途径，相关供应商供应物资主要来源，供应持续性等相关信息；（6）报告期各期公司采购、耗用主要材料数量，耗用数量与产品产量之间对应关系；（7）补充披露公司报告期各期耗用能源数量，与产品产量之间的对应关系，报告期各期电力消耗存在差异原因及合理性。请保荐机构核查并发表意见。

请保荐机构、会计师：（1）补充说明公司成本核算方法与同行业已上市公司是否存在差异，并分析具体情况和原因；（2）补充说明公司报告期各月采购主要平均价格，与市场价格是否存在重大差异；（3）补充说明公司同期同类原材料向不同供应商采购价格对比情况，是否存在差异，如存在，说明原因和合理性；（4）补充说明公司报告期各月主要材料结转成本的平均价格，与市场平均价格是否存在重大不符；（5）补充说明报告期各期主要原材料进销存数量、金额，各期各主要原材料主要供应商及各供应商采购数量、金额、单价及对比和差异合理性，各期各主要原材料消耗数量、金额与各产品生产数量匹配关系，消耗原材料单位成本与采购单价差异及合理性；（6）补充说明公司报告期各期各产成品进销存数量、金额，各期单位产品直接材料成本、各材料具体构成及变化原因。

23、关于主要供应商。报告期各期，公司向前5大供应商采购金额分别为38,757.12万元、99,913.43万元、230,420.84万元、204,202.24万元，占当期采购总额比例分别为40.57%、19.79%、19.19%、19.57%。供应商包括深圳市科达利实业股份有限公司、青海泰丰先行、宁波杉杉股份有限公司、深圳市德方纳米科技股份有限公司、无锡先导智能装备股份有限公司、新能源科技等。

请在招股说明书中：（1）补充披露公司主要供应商基本情况，包括但不限于注册地、实际控制人、业务内容及规模、向发行人提供产品及用途等，与公司的交易历史等相关信息；（2）补充披露公司与主要供应商的交易及结算流程、采购价格形成机制等相关信息；（3）补充披露报告期新增供应商数量、提供主要材料、新增供应商中供应物资在同类占比价高企业情况等；（4）补充披露公司是否存在外协加工情况，如存在，补充披露外协加工企业基本情况、与公司合作模式和交易流程及内控程序、质量控制措施、外协加工材料成本与自产材料间对比关系等相关信息。

请保荐机构、会计师：（1）请列举报告期各期前20位供应商、采购构成、交易和结算流程，对于新增供应商说明业务开发过程；补充说明中介机构对发行人报告期内向供应商采购真实性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查供应商家数、标的选择方法、核查采购金额占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。

24、毛利和毛利率。根据招股说明书披露，报告期各期，公司营业毛利金额分别为22,305.66万元、220,368.29万元、650,218.32万元、236,009.22万元。其中，公司毛利主要来自动力电池系统，占比分别为76.12%、93.56%、96.37%和83.63%。报告期各期，公司综合毛利率分别为25.73%、38.64%、43.70%和37.49%，，其中动力电池系统毛利率分别为23.73%、41.40%、44.84%和37.05%。

请在招股说明书中：（1）分产品补充披露公司报告期各期主营业务和其他业务毛利变动情况；（2）结合各类产品报告期各期单位售价、单位成本变动的情况、原因，详细披露公司单位毛利、毛利率变化原因及合理性；（3）详细披露报告期各期公司与同行业可比公司同类产品毛利率差异情况及原因。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

25、关于销售费用。根据招股说明书披露，报告期各期，公司的销售费用分别为4,329.42万元、33,092.03万元、62,842.52万元、26,939.74万元，占当期营业收入的比重分别为4.99%、5.80%、4.22%、4.28%。公司的销售费用主要包括售后综合服务费、运输费和职工薪酬，三项合计金额占销售费用的比例分别为93.65%、94.28%、90.00%和87.70%。报告期内，公司销售费用中售后综合服务费占主营业务收入的比例分别为4.14%、4.51%、2.86%和2.59%，2016年以来占比有所下降主要是因为公司调整了售后综合服务费计提比例由5%降为3%。

请在招股说明书中：（1）结合客户合同中关于产品质量保证、免费维修、车辆召回及三包等方面责任义务承担约定及期限等相关要素，补充披露公司对已售产品售后综合服务费计提比例制定依据，报告期内由5%降为3%的依据，与同行业比较情况及差异原因；（2）结合销售规模、区域、渠道、产品构成等变动情况，详细披露公司报告期各期运输费变动原因、与相关收入匹配情况、与同行业比较情况及原因原因等；（3）结合公司报告期各期销售人员人数、构成，披露各期销售人员人均工作变动情况，与同行业可比公司销售人员规模、人均工资比较情况及差异原因；（4）补充披露公司宣传推广费主要构成，报告期内变化情况及原因。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师：（1）结合公司业务特点、行业可比情况，核查并说明公司售后综合服务费、运输费和职工薪酬与业务规模是否匹配；（2）结合公司所处行业、地区可比水平，说明销售人员平均工资是否合理；（3）补充说明公司宣传推广费构成，各类宣传推广活动支出与其实际活动内容、时间一致性及依据；（4）补充说明中介机构对发行人报告期内销售费用真实性、完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、标的选择方法、核查标的占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分。

26、关于管理费用。根据招股说明书披露，公司管理费用分别为15,232.16万元、62,057.53万元、198,592.90万元、115,884.13万元，占当期营业收入的比例分别为17.57%、10.88%、13.35%、18.41%。司的管理费用主要包括研发费用和职工薪酬，两项合计金额占管理费用的比例分别为69.09%、83.45%、86.94%和84.26%。

2016年及2017年上半年，公司期间费用中存在股份支付费用，是因为公司对骨干人员实施了员工持股计划。经董事会和股东大会审议批准，公司实施员工持股计划，博瑞荣合等六家员工持股平台以2.125元/股的价格向发行人增资7,059万股，根据授予日同期外部投资者认购价格确定限制性股票的公允价值与员工认购金额之间的差额为9,096.89万元，在2016年至2020年内分摊确认费用。根据激励对象的岗位性质，分别计入销售费用和管理费用。2016年1月5日，招银叁号、等15位投资人以3.14元/股增资，同时15名投资人作为贷款人与公司分别签订借款协议及补充协议，约定贷款人可根据发行人后续经营情况，自行判断是否在2016年7月按照41.7805元/股进行债转股行权。2016年7月17日，招银叁号等15名股东以其对公司的债权进行认购，认购价格为每股41.7805元。

请在招股说明书中：（1）补充披露公司研发投入核算口径，研发环节组织架构及人员具体安排、业务流程及内部控制措施、具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用，并比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况，结合业务内容分析差异原因；（2）补充披露报告期各期研发费用的具体构成变动情况及原因，与各期研究成果的对应关系；（3）结合公司报告期各期管理人员人数、构成，披露各期管理人员人均工作变动情况，与同行业同地区可比公司人均工资比较情况及差异原因；（4）报告期股份支付费用的具体构成，各期确认股份支付费用的主要参数及制定依据，相关会计处理情况及依据。

请保荐机构、会计师：（1）结合2016年1月招银叁号等15位投资人增资及贷款协议中约定的债转股价格，以及对公司价值的合理市场预期等相关因素，补充说明公司确认股份支付费用是否谨慎合理；（2）结合员工持股计划对员工具体约定及实际效用，详细说明公司将股权激励成本在5年内分摊相关处理的依据，是否符合《企业会计准则》规定，并说明该部分成本在上市后由新增投资者承担是否公允合理；（3）补充说明报告期中介机构对发行人报告期内管理费用真实性、完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、标的选择方法、核查标的占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分。

27、关于财政补贴。根据招股说明书披露，报告期各期公司政府补助分别为4,564.99万元、6,874.48万元、18,108.75万元、27,216.12万元。

请在招股说明书中补充披露公司报告期各期享受政府补贴的主要内容、核算方法。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

28、关于应收账款。根据招股说明书披露，报告期各期末，公司应收账款余额分别为37,159.13万元、239,798.07万元、732,271.45万元和601,488.06万元。报告期各期末，公司账龄在一年以内的应收账款占比分别为100%、98.97%、99.90%和99.19%，坏账准备余额分别为0、405.07万元、687.44万元、972.60万元，占应收账款余额的比例分别为0.00%、0.17%、0.09%和0.16%。公司对于于单项计提坏账准备的应收账款单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试后未减值的应收账款按账龄分析法计提坏账准备，其中账龄在1年以内部分不计提坏账准备。

请在招股说明书中：（1）结合公司各类客户赊销政策及执行情况，补充披露公司各期末应收账款余额构成和变动原因；（2）补充披露公司各期末主要应收账款对应收入形成时间、是否在客户信用期范围内，是否超过合同规定还款期限等信息；（3）补充披露公司各期末应收账款期后回收情况，并列示各期末期后半年、半年至一年、一年至两年、两年以上回收金额及占比；（4）补充披露报告期各期末应收账款中逾期部分金额、占比、原因及可回收性；（5）补充披露公司应收账款账龄的统计方法；（6）补充披露制定应收账款坏账准备政策的依据，按照个别认定法对不同客户计提坏账比例的具体依据，按账龄分析法计提坏账准备时账龄在1年以内部分不计提坏账准备的依据、合理性，与同行业同类政策比较情况，如存在差异，具体差异影响及原因。

请保荐机构、会计师：（1）补充说明前20位客户各期末应收账款余额、形成时间、相关收入确认依据、期后回款情况；（2）核查并说明按账龄分析法计提坏账准备时账龄在1年以内部分不计提坏账准备的依据，其他账龄计提坏账准备的具体依据，相关会计估计是否谨慎客观，是否综合充分考虑行业、下游客户等目前及未来可能存在的信用风险，与同行业同类企业对比情况及差异原因，个别认定法中坏账准备计提是否充分，各期末坏账准备余额计提是否充分及依据；（3）结合各期末欠款客户收入确认具体依据，核查并说明公司是否存在提前确认收入情形；（4）补充说明公司各期末应收账款账龄统计及列示是否准确；（5）补充说明中介机构对各期末应收账款核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查应收账款占比、核查结果，对存在差异或未确认部分的替代核查程序，并说明相关核查是否充分。

29、关于应收票据。根据招股说明书披露，2015年至2017年6月末，公司应收票据余额分别为42,218.23万元、57,052.28万元、287,530.90万元。截至2017年6月末，公司应收票据中有118,264.05万元设立质押。

请在招股说明书中：（1）补充披露公司应收票据管理措施及有效性；（2）补充披露公司报告期银行承兑汇票收取、转让、兑现金额；（3）补充披露公司以汇票作为结算方式与同行业可比公司比较情况，如存在差异，补充披露差异原因；（4）补充披露各期末应收票据期后回收情况；（5）补充披露报告期各期公司是否存在到期无法兑付汇票的情形，如有，补充披露具体情况、原因及后续处理措施等。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师补充说明：（1）公司收取承兑汇票与公司向客户销售是否一致，收取承兑汇票中背书转让方式和客户直接开具的金额情况；（2）公司背书转让的承兑汇票与采购业务是否一致，是否具有真实的交易背景；（3）对发行人应收票据的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查标的数量、标的选择方法、核查金额占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。

30、关于存货情况。根据招股说明书披露，报告期各期末，公司存货账面价值分别为31,207.83万元、104,161.12万元、135,977.23万元和395,503.80万元，占期末资产总额的比例分别为10.85%、12.01%、4.76%和9.67%。存货主要包括原材料、自制半成品、库存商品、发出商品等，2016年末公司存货中存在开发成本，主要是因为公司的子公司宁德润丰于2016年购入土地，拟用于园区配套宿舍住房的建设，相关支出列示为开发成本。

报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为259.42万元、5,802.42万元、17,663.86万元和12,523.38万元，占存货原值比例分别为0.82%、5.28%、11.50%和3.07%。

请在招股说明书中：（1）结合公司材料采购、生产、各类产品销售占比及销售周期等相关因素，详细披露并量化分析公司报告期各期存货中原材料、在产品、库存商品、发出商品、自制半成品、委托加工物资数量、金额、周转率的合理性；（2）补充披露各期末各类半成品、库存商品的具体状态、存放地点、存放地权属、盘点过程等相关信息；（3）结合公司向客户供货的具体流程，补充披露各期末发出商品数量、金额的合理性，发出商品管理及内控情况、数量及金额的确定方法，期末盘存情况等相关信息；（4）补充披露公司各期末存货的库龄情况，跌价准备测试及计提情况。请保荐机构、会计师核查并发表意见；（5）补充披露公司子公司宁德润丰于2016年购入土地的用途、开发计划、建筑面积与子公司生产、人工规模是否相符，是否拟对外出售，如是，价格制定机制及可能产生收益情况。

请保荐机构、会计师：（1）详细核查并说明各期末存货中原材料、在产品、库存商品、发出商品、自制半成品、委托加工物资具体构成、数量、金额合理性；（2）补充说明各期末存货中半成品、库存商品单位成本与当期结转营业成本部分产品单位成本的比较情况，是否存在重大差异；（3）结合各期末公司存货库龄情况及产品更新换代周期，补充说明各期末公司存货跌价准备测试情况，计提是否充分；（4）补充说明公司子公司宁德润丰于2016年购入土地计划用途与房地产开发业务及依据；（5）是否相关补充说明中介机构对各期末存货数量具体核查过程、结论，包括但不限于对原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资、半成品和在产品的具体核查方法、过程、结果，对存在差异部分的替代核查程序，并说明相关核查是否充分；（6）结合前述核查，详细说明公司各期末存货是否真实、准确、完整。

31、关于短期理财产品投资款。根据招股说明书披露，报告期各期末，公司短期理财产品投资款余额分别为106,452.85万元、10,900.00万元、945,419.90万元、1,098,254.00万元，

请在招股说明书中补充披露：（1）公司短期理财产品投资的具体内容、资金流向、各产品收益率水平等相关信息；（2）公司对短期理财产品投资规模、收益及风控管理等相关内控措施及有效性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请结合公司现有资产负债结构、货币资金及短期理财产品投资款等金额、业务发展相关资本支出需求等，说明首发募集资金的必要性。

32、关于可供出售金融资产。根据招股说明书披露，2016年末、2017年6月末，公司可供出售金融资产余额分别为14,340.00万元、154,750.35万元。截至2017年6月30日，公司按公允价值计量的可供出售权益工具为公司持有的东方精工股权；采用成本计量的可供出售权益工具分别为对中法人寿、北京新能源、国联研究院的投资。

2016年7月28日，发行人及普莱德其他全体股东（以下简称“乙方”）与东方精工（以下简称“甲方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》，发行人将普莱德23%的股权以109,250.00万元的价格转让给东方精工，对价包括现金43,700.00万元和7,125.00万股东方精工股份。根据《利润补偿协议》各方约定，普莱德的利润承诺为2016年承诺扣非后净利润2.50亿元、2017年承诺扣非后净利润3.25亿元、2018年承诺扣非后净利润4.23亿元、2019年承诺扣非后净利润5.00亿元。如果普莱德业绩未达到约定条件，则乙方应按《利润补偿协议》约定的公式计算向甲方支付补偿金额；若普莱德2016年至2019年累计实际扣非后净利润比2016年至2019年累计承诺扣非后净利润增长幅度超过20%，且普莱德在不影响其营运所需资金的情况下向甲方分配了可用于业绩奖励的现金股利，甲方应按《利润补偿协议》约定的公式支付给乙方奖励金额。同时各方约定在2019年结束时，甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在普莱德2019年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。若2019年末标的资产减值额>2016年至2019年乙方累计向甲方支付的业绩补偿金额，乙方应向甲方就标的资产减值的部分另行进行补偿。本次交易资产交割手续已于2017年4月完成。

2017年4月6日，发行人与中法人寿保险有限责任公司等相关方签署《中法人寿保险有限责任公司新增资本认购暨增资协议》，约定中法人寿保险有限责任公司新增注册资本1,300,050,000元。其中，宁德时代增资382,378,500元，认缴新增注册资本298,500,000元，占增资完成后注册资本的19.90%。截至2017年9月30日，增资款已支付，增资行为尚未完成。

请在招股说明书中：（1）补充披露发行人持有的东方精工股权初始持有成本的确认和计量方法，是否体现潜在利润补充约定，股权转让后普莱德盈利情况及对发行人影响；（2）补充披露公司对可供出售金融资产减值计提政策及制定依据，各期末减值测试情况；（3）补充披露公司对中法人寿、北京新能源、国联研究院等的投资，并于2017年4月6日对中法人寿增资的目的，结合被投资标的经营状况，补充披露各期末减值测试情况。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师补充说明发行人向东方精工转让普莱德股权会计核算方法，并结合已上市公司同类业务处理情况、发行人对普莱德未来经营业绩约定及补偿措施等，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

33、关于长期股权投资。根据招股说明书披露，截止2017年6月末，公司长期股权投资余额为31,072.54万元，主要为对Valmet、普莱德新材料、上汽时代、晨道投资等的投资。

请在招股说明书中补充披露公司期末长期股权投资中各项目的投资目的，被投资对象的经营情况，对各项投资的减值测试情况。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

34、关于在建工程、固定资产。根据招股说明书披露，报告期各期末，公司在建工程余额为17,406.12万元、47,489.38万元、122,612.99万元、423,784.27万元，主要是公司在建的锂离子电池及电池材料产线。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为24,283.87万元、131,309.83万元、372,747.39万元和563,547.51万元，报告期内固定资产持续增加主要是公司为提升业务规模和产能，加大投资所致。报告期内公司固定资产与营业收入比重分别为28.02%、23.03%、25.05%、89.53%。报告期各期末，公司固定资产运行状况良好，不存在减值迹象，未计提减值准备。

请在招股说明书中：（1）结合公司产品特点、工艺流程、生产过程等相关因素，补充披露公司固定资产中用于生产相关资产具体构成、效用，并结合公司主要产品的一般生产工艺、结构构成，说明公司期末固定资产余额及构成的合理性；（2）补充披露与可比上市公司固定资产周转率差异情况及原因；（3）募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模、构成、生产工艺、流程等变化情况，与现有模式差异，对公司生产经营及财务的影响，募投项目运行模式与同类可比公司的比较情况等。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师：（1）列示报告期期末固定资产中主要房屋及建筑物明细，包括但不限于房产证编号、发证日期、位置、面积、具体用途（租赁、生产、仓库）等；主要生产设备明细，包括但不限于资产名称、购入时间、供应方名称、购入原值、摊销年限、累计折旧、净值、是否属于闲置资产、计提减值准备金额、注明用于生产产品的名称；说明报告期内产能与相关机器设备原值变动的匹配关系；说明是否将当期费用资本化、是否存在利息资本化情况并列式计算过程；对比周边同类厂房（结构、层高、用途、装修）说明发行人在建工程的造价是否符合市场行情；（2）详细说明发行人固定资产、在建工程、盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施；（3）详细说明对报告期固定资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况；说明盘点过程中如何辨别固定资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否发现异常，请详细说明核查过程；请说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，说明是否存在减值迹象。

35、关于无形资产。根据招股说明书披露，公司的无形资产主要包括土地使用权、技术许可和软件等。报告期各期末，公司无形资产净值分别为23,760.55万元、50,275.80万元、62,164.60万元和116,244.91万元，占总资产的比例分别为8.26%、5.80%、2.17%和2.84%。

请在招股说明书中：（1）补充披露无形资产中专有技术、技术许可、软件、商标、域名等的具体构成，初始成本的确认和计量原则及依据；（2）各期末前述专有技术、技术许可、软件、商标、域名使用情况，减值测试情况。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师：（1）补充说明无形资产中专有技术、技术许可、软件、商标、域名等初始成本确认、摊销方法及时限等是否符合《企业会计准则》规定；（2）补充说明各期末对无形资产减值测试情况，是否足额计提减值准备。

36、关于商誉。根据招股说明书披露，截止2017年6月末，公司商誉为10,041.93万元，为2015年1月收购广东邦普形成。公司对该商誉进行减值测试，不存在应计提减值准备的情况。请保荐机构、会计师补充说明发行人合并广东邦普相关会计处理方法，各期末对商誉减值测试情况，是否符合《企业会计准则》规定。

37、关于长期待摊费用。根据招股说明书披露，报告期各期末，公司长期待摊费用分别为30.26万元、613.34万元、1,420.64万元和4,892.89万元。请在招股说明书中补充披露各期末长期待摊费用的具体构成、摊销期限及确认依据。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

38、关于应付票据。根据招股说明书披露，报告期各期末，公司应付票据金额分别为10,442.06万元、104,120.45万元、439,403.95万元和542,777.72万元，其中商业承兑汇票占比分别为28.73%、2.64%、1.22%、4.27%。

请在招股说明书中：（1）补充披露公司汇票开具管理相关措施及有效性；（2）补充披露公司各期汇票开具、承兑情况，是否存在期未支付的应付票据；（3）补充披露公司开具商业承兑汇票的主要接收方，对应交易内容，（4）补充披露公司开具承兑汇票与各期末货币资金中用于申请开具银行承兑汇票的保证金余额的对应关系。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师补充说明：（1）公司开具承兑汇票与公司采购业务是否一致，汇票开具方与采购供应商是否一致，是否具有真实的业务交易背景；（2）对发行人应付票据的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查标的数量、标的选择方法、核查金额占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。

39、关于长期应付款。根据招股说明书披露，报告期各期末公司长期应付款余额分别为134,491.11万元、91,766.66万元、95,007.92万元、91,384.99万元，主要为国开发展基金借款、江苏中关村科技产业园管委会借款、招银租赁借款等。

国开发展基金借款为国开发展基金对公司子公司宁德时代锂动力和青海时代的投资，增资后，国开发展基金不派董事、监事及高级管理人员，涉及到影响国开发展基金的重大事项时，才需要全部股东表决权2/3及以上通过，其他事项全体股东表决权一半以上通过。国开发展基金对上述两家子公司的投资，每年按照固定收益分红，期限为15年，到期后公司负有回购其所持有上述两家子公司股份的义务。公司在合并财务报表层面将以上两项业务按“明股实债”进行处理。

2015年8月和2016年4月，公司与招银租赁签订设备融资租赁同，向招银租赁融资20,000.00万元和2,000.00万元，按季度分期还款，还款期限为36个月。

请在招股说明书中：（1）补充披露国开发展基金对公司子公司宁德时代锂动力和青海时代投资合同的主要条款，并结合对增资后决策表决、经营年度收益分配、未来股权处置约定等，说明公司按照明股实债处理的依据，未来前述子公司盈利后，公司前述处理对经营业绩的影响；（2）补充披露公司向招银租赁融资租赁的主要业务约定，该业务与招银国际及相关方入股是否相关，该融资租赁业务定价及交易是否公允及依据。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师：（1）结合国开发展基金中对子公司宁德时代锂动力和青海时代投资收益分配、决策表决、未来股权处置等方面约定，补充说明相关会计处理是否合规；（2）结合子公司宁德时代锂动力和青海时代未来盈利预期，补充说明上述明股实债处理是否对发行人合并利润影响，是否会导致虚增收益；（3）补充说明招银租赁融资租赁相关业务的会计处理、合规性，定价公允性。

40、关于预计负债。根据招股说明书披露，报告期各期末，公司预计负债余额分别为4,365.62万元、58,111.81万元、93,058.05万元和126,841.63万元，主要为公司计提的售后综合服务费和销售返利。

公司对动力电池系统、储能系统销售按收入的一定比例计提售后综合服务费，报告期内公司销售收入持续增长，因此计提的售后综合服务费相应增长。为了加强客户合作、促进产品销售，公司与部分客户通过协商约定一定期间作为销售返利的结算期间，并设定销售目标，累计实现销售目标后按约定给予相应的优惠。

请在招股说明书中补充披露报告期各期预计负债的计提、实际支取情况。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

41、关于环保支出。根据招股说明书披露，公司锂离子电池、锂电池材料生产项目，生产过程中主要污染物有大气污染物、水污染物、噪声和固体废弃物。请在招股说明书中：（1）结合发行人及子公司各类产品的生产流程、工艺，详细披露生产各环节所产生的废气、废水、一般工业固废和工业危险废物内容、数量，与生产投入数量、产品产量的一般配比关系，各种废品处理方式、数量、价格变动情况，报告期各期公司环保投入的具体金额及会计核算；（2）充分揭示环保相关风险。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

二、信息披露问题

42、发行人下游行业存在发行人产品的最终用途主要为电动汽车领域。请发行人补充披露下游主要客户的最终汽车产品类型分布、销售区域及相应的行业补贴政策；结合最近几年来，行业补贴政策变化对发行人客户的生产经营、采购规模情况，分析并补充披露逐步退补政策对发行人下游客户及对发行人经营业绩的影响并做相关风险提示。请保荐机构核查并发表意见。

43、根据招股说明书披露，广东邦普所租赁房屋系出租人李长东自建的房屋，由于该等房屋建设于集体土地之上，广东邦普继续租赁使用前述物业存在不确定性。李长东、公司控股股东瑞庭投资、实际控制人曾毓群及李平均对此可能造成公司损失出具了承诺。

请在招股说明书中补充披露报告期各期相关厂房对应收入及对盈利的贡献程度，并结合公司生产流程、工艺需求等相关方面，客观披露如需搬迁，对生产经营可能造成的具体影响，并量化分析对经营成果的影响及相关风险。请保荐机构、会计师核查、发表意见，并补充说明前述可能产生的影响分析是否客观，可能产生的损失对公司财务报表产生的影响及风险。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

44、请在招股说明书中结合锂电池材料行业管理政策，补充披露广东邦普、湖南邦普锂电池材料加工业务在有色金融废物的收集、利用、销售、生产规模、产销量、价格等方面规定及影响。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

45、请补充说明发行人子公司时代上汽与参股公司上汽时代关系，各自设立目的、业务范围及合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

46、请发行人：（1）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。（2）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。

47、请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖。

48、请发行人结合设立以来股权演变情况说明报告期内股权变动（包括发行新股或转让股份）是否适用《企业会计准则——股份支付》。请保荐机构和会计师核查相关会计处理的合规性。

49、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目的具体情况，补充分析变动的原因及相关依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

50、请保荐机构和会计师复核发行人每股收益、每股净资产财务指标的计算情况，列示计算公式和计算过程。

51、请申报会计师说明对发行人原始报表的调整情况，调整是否符合企业会计准则的规定。

三、其他问题

52、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

53、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

54、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

55、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。