西部证券股份有限公司：

现对你公司推荐的华致酒行连锁管理股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、最近一年新增股东包括杭州长潘和自然人张儒平。

（1）请发行人补充披露张儒平最近5年任职经历和职业背景，入股资金来源，股权受让交易定价依据，对应的市盈率，资金来源是否合法，是否存在委托持股、股份代持或其他利益安排的情形。

（2）请发行人补充披露杭州长潘增资原因和背景，增资定价依据，对应的市盈率，说明杭州长潘是否属于国有股东，是否须履行国有股转持义务，杭州长潘对外投资企业情况，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，杭州长潘出资人是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排，发行人及股东与杭州长潘是否存在对赌协议，若是，请说明具体情况以及对发行人股权的影响。请提供杭州长潘出资人合伙协议。

（3）请发行人说明实际控制人控制的金东资本基本情况，其认缴杭州长潘出资的原因和资金来源，出资人变更程序的进展情况，资金是否实际到位，是否存在利益输送情形。

请保荐机构、发行人律师对上述事项发表核查意见。

2、发行人曾提出IPO申请，未获我会核准。请发行人说明前次IPO申请否决的情况和理由，发行人落实发审委审核意见的情况，比较说明本次申请文件与前次申请文件的差异，存在重大差异的，请说明原因，本次申报的保荐机构、中介机构及业务团队是否发生变更，若是，请说明变更原因。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

3、华致有限由香格里拉金六福和王海峰于2005年5月出资设立，2006年3月，王海峰将股权转让给吴向东，同时吴向东对华致有限增资2050万元，并由香格里拉金六福代为支付。王海峰出资由上海方亦圆广告代为支付。

（1）请发行人说明香格里拉金六福的基本情况，包括成立时间、股权结构及演变情况，注册资本、主营业务情况，目前存续情况，存续期间是否存在违法违规行为，是否受到相关行政处罚，与王海峰合资设立华致有限的原因和背景，代吴向东缴纳增资款的原因，是否履行合法程序，是否存在法律瑕疵和纠纷，吴向东是否归还上述代支付款项。

（2）请发行人说明王海峰基本情况，向吴向东转让股权的原因和背景，交易定价依据，王海峰是否与发行人实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排，由上海方亦圆广告公司代为支付出资款的原因，是否存在法律纠纷。

（3）请发行人补充披露控股股东云南融睿报告期内股权变动情况，历次股权变动的原因和背景，是否存在发行人实际控制人发生变更的情形。

请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

4、2010年3月，新华联控股将华致有限10.2%股权作价2亿元转让给李大海，交易款项由北京海伦金太支付。2010年9月至10月，华致有限先后引入CV Wine、KKR、新远景成长和Pullock。2014年6月至2016年6月，李大海、KKR、Pullock、新远景成长、CV Wine分别将所持全部股权转让给华泽集团、西藏融睿。除李大海外，其余股权转让价款由受让方分5期支付。

（1）请发行人补充披露上述交易和增资的原因和背景，交易定价依据，是否存在其他限制性或约束性条款，是否存在股份代持、委托持股、股份回购或其他利益安排，股权转让是否真实、有效，说明上述股东是否与杭州长潘出资人之间存在关联关系或其他形式的利益安排。

（2）请发行人说明李大海向华泽集团借款的形成原因和依据，具体借款用途，华泽集团借款时间是否与其入股时间相近，借款是否真实、是否具有合理性，李大海及其家族控制企业的情况和背景，是否存在利益输送的情形。

（3）请发行人说明KKR等股东向西藏融睿转让股权的约定是否符合《公司法》的相关规定，是否影响股东权利义务的行使，是否存在法律纠纷，补充披露西藏融睿支付股权受让价款的具体时间和进度，还款资金的来源，是否已经支付完毕，是否存在重大不确定性，是否存在大额未清理债务。

请保荐机构、发行人律师对上述事项发表核查意见，并说明核查过程。

5、根据披露，实际控制人控制的其他企业数量较多，共78家，实施重大影响的企业为5家，其中，四川金六福酒业有限公司等11家企业属于酒类生产企业，湖南省金六福酒业有限公司、吉林省榆树钱酒业物流有限公司等20家企业为配套酒类生产企业而设立的酒类销售企业及物流运输企业。报告期内，上述部分企业与发行人存在经常性关联交易，主要为发行人向关联方大量采购。

（1）请发行人说明上述企业基本情况，包括成立时间、成立原因和背景，注册资本、股权结构及其变动情况，其他股东的相关情况，在资产、业务、人员、客户、供应商等方面与发行人之间的关系或是否曾经存在关系，销售渠道和模式是否与发行人相同，所经营业务与发行人业务是否重叠或类似，是否存在同业竞争，请提供上述企业报告期内主要财务数据。

（2）请发行人补充披露报告期内发行人与上述企业交易的原因和背景，是否合理、必要，交易定价的公允性，说明交易金额占上述企业同期营业收入的比重，上述企业给予发行人的销售政策、信用政策是否与其他客户存在明显差异，分析并具体说明关联交易金额逐年下降对上述关联方业务开展、经营业绩等方面产生的影响，是否存在关联方为发行人分摊成本费用或利益输送的情形。

（3）请发行人补充披露上述企业报告期内是否存在违法违规行为，是否受到相关行政处罚，请说明招股说明书披露的实际控制人控制的三级公司与上述企业之间的关系。

请保荐机构、发行人律师发表核查意见，并说明核查过程和依据。

6、发行人董事颜涛、朱琳分别担任酩悦轩尼诗香格里拉（德钦）酒业有限公司、黑龙江省玉泉酒业副董事长、执行董事。请发行人说明上述公司董事对外投资、控制或任职企业及其他关联方的情况，该等企业成立时间和背景、股权结构以及演变情况，历史上是否与发行人及其实际控制人存在关系，报告期内主要财务数据，颜涛参与出资的成都巴第航空管理咨询中心（有限合伙）的基本情况、对外投资企业情况，该咨询中心实际控制人情况，董事罗永宏关联方是否已完整披露，是否存在前后差异。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

7、关于实际控制人吴向东姐姐配偶控制的企业招股说明未具体披露。请发行人补充披露实际控制人吴向东姐姐配偶控制或担任董事、高管企业的具体情况，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，请说明吴向东作为创始人的新华联集团的基本情况、股权结构情况，其投资或控制企业的情况，与发行人业务之间的关系。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

8、请发行人说明现任总经理彭宇清曾经注册成立多个带有“华致”商号的个体工商户的原因和背景，报告期内主要经营业务的情况，是否与发行人业务密切相关，上述个体工商户注销时间和原因，是否存在其他员工注册成立类似个体工商户或企业的情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

9、关于实际控制人曾经控制企业情况。请发行人说明实际控制人曾经控制公司的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构及演变情况，主营业务情况，上述企业注销或转让原因；转让的关联方，请补充披露转让交易的具体情况，交易金额及定价依据，受让方相关情况，是否与发行人及其股东、董监高存在关联关系、委托持股或其他利益安排情形，交易价款支付情况，转让交易是否真实、合法，上述企业存续期间是否存在违法违规行为，是否受到相关行政处罚，发行人未来是否有回购安排。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

10、报告期内，发行人注销、转让多家子公司。

（1）请发行人说明报告期内注销、转让子公司的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构及变动情况，主营业务情况，注销或转让原因；转让的关联方，请补充披露转让交易的具体情况，交易金额及定价依据，受让方相关情况，是否与发行人及其股东、董监高存在关联关系、委托持股或其他利益安排情形，交易价款支付情况，转让交易是否真实、合法，上述企业存续期间是否存在违法违规行为，是否受到相关行政处罚，发行人未来是否有回购安排。

（2）请发行人说明自设立以来是否存在频繁注销、转让子公司的情形，若是，请分析说明相关原因。

请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

11、报告期内，发行人与关联方存在金额较大且较频繁的资金往来。请发行人补充披露关联方向发行人拆借资金的原因，对发行人独立性的影响，借款资金的具体用途，是否直接或间接用于发行人，借款资金利率确定是否公允，测算发行人拆借关联方资金未支付利息对发行人经营业绩的影响，请结合公司治理结构说明发行人是否已经建立且执行有效的资金管理内控制度。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

12、报告期内，关联方曾授权发行人无偿使用商标的情形。目前已终止。请发行人补充披露关联方授权发行人无偿使用商标的原因，在授权期间发行人具体使用上述授权商标的情况，销售商品金额或使用商标的门店数量等，终止授权而未将上述商标转让给发行人的原因，是否对发行人独立性产生不利影响，若是，请补充披露整改措施，分析说明发行人是否对控股股东、关联方资产、商标存在依赖的情形，以及无偿使用上述商标的合理性。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

13、请发行人补充披露报告期内租赁关联方房屋的面积、租赁合同期限，具体房产位置，对发行人独立性的影响及整改措施。请按照《创业板招股说明书准则》的相关要求补充披露报告期内关联交易的汇总表。请保荐机构发表核查意见。

14、2014年、2015年、2016年，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在发行人领取的薪酬总额分别为340.84万元、347.56万元、535.15万元，分别占当期利润总额的-2.38%、8.59%和3.84%。请发行人分析说明报告期内董事、监事、高管薪酬占当期利润总额的比重波动原因，补充披露未来薪酬计划，变动幅度、条件，是否对发行人经营业绩产生较大影响。请保荐机构发表核查意见。

15、发行人共有24家子公司，其中19家全资子公司，5家控股子公司。请发行人进一步说明补充披露各子公司设立背景和业务功能定位，与发行人业务之间的关系，上述公司存续期间是否存在违法违规行为，是否受到相关行政处罚，请逐一说明各子公司历史沿革以及其他股东情况。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

16、发行人采取连锁酒行模式。截止2016年末，发行人建立直营门店2家，分别位于北京、湖南，主要承担企业形象展示及消费者服务功能；208家合作店。合作店是指在指定区域、指定期限内，公司授予合作经营方“华致酒行”品牌的经营权。店铺由合作经营方自行购买或租赁，并经公司统一装修。公司对合作店的销售均为买断式销售。连锁酒行是公司传统渠道，2014年至2016年，酒行渠道的收入占比分别为34.26%、28.04%和17.21%。

（1）请发行人补充披露报告期内直营门店数量、地域分布及其变动情况，上述变动原因，自营门店是否负责销售。

（2）请发行人说明与合营门店签署《合作经营合同》的主要条款和期限，双方主要权利义务，发行人与合营店之间的法律关系，结合合营店经营模式和双方权利义务，合同条款约定以及双方合作模式分析说明发行人是否对合营店具有控制关系，对比同行业公司的有关情况，合营店的盈利模式和利润来源，发行人对各合营店的管理政策、销售政策、信用政策是否存在差异，主要合营店的股东结构、合作方情况，是否与发行人及股东、董监高存在关联关系、委托持股或其他利益安排的情形，报告期内合营店数量变动情况、变动原因以及地域分布情况，是否存在法律纠纷，说明招股说明书披露的租赁房产是否包括合营店的租赁房屋。请提供相关合作经营合同。

（3）请发行人补充披露报告期各期销售收入排名前十的连锁酒行名称、地理位置、销售金额及占比，连锁酒行是否存在对个人的零售业务，若是，请补充披露报告期内对个人零售业务的具体情况，包括销售金额及占比、付款方式等。

请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

17、发行人直供终端模式包括零售网点、KA渠道和团购渠道等，报告期内该模式销售收入占比约为55%左右。截止2016年末，发行人发展4000多家零售网点，与30余家大型连锁商超建立合作关系。请发行人分类说明报告期内零售网点数量、地域分布及其变动情况，分类说明报告期各期零售网点销售收入构成、销售金额及占比，报告期内退、换货情况，发行人销售政策、信用政策，零售网点销售与连锁酒行销售之间的关系，发行人股东及董事、监事、高管是否与上述零售网点客户存在关联关系、委托持股或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。、

18、发行人销售产品中包括代理产品。公司与国内酒企合作开发了“五粮液年份酒”、“贵州茅台酒（金）”、“古井贡酒1818”等多款优质、畅销酒品，是上述产品的总经销。公司是美国著名红酒品牌“罗伯特•蒙大菲”在中国大陆地区的独家代理机构。请发行人补充披露相关代理合同主要条款，代理期限，双方权利义务的约定，是否为买断式代理模式，报告期内代理销售产品的数量、变动情况以及变动原因，是否存在代理权终止情形，请进一步说明并补充披露发行人与国内酒企合作开发产品的具体情况，发行人在合作开发中发挥的作用，发行人是否具备合作开发的能力、技术和人员。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

19、据招股说明书披露，发行人报告期内营业收入分别为114,796.48万元、157,756.74万元和218,409.76万元，收入增速较快。请发行人：（1）请结合行业发展状况和同行业可比公司报告期内经营情况，说明并披露发行人报告期内销售收入大幅增长的主要原因及合理性；（2）请结合发行人具体销售模式（连锁酒行、直供终端和终端供应商渠道三大类）说明并披露在各种模式下收入确认的具体原则、方法、时点，说明是否符合企业会计准则的相关规定；（3）请说明并披露发行人在不同销售模式下相关产品的采购、仓储、运输、结算模式；（4）说明并披露报告期各期即是发行人客户又是供应商的清单及相关销售采购的品类、数量、单价情况，说明出现上述情况的主要原因及合理性；（5）请说明报告期发行人是否存在现金销售以及向自然人销售的情形，如有，请说明相关的内部控制流程、取得何种外部凭证，并请保荐机构和会计师说明核查过程和核查结果；补充披露是否存在第三方回款的情况（包括属于同一控制人控制的内部人回款）；请保荐机构和会计师核查是否存在业务实质属于“代销”的情况；（6）请说明并披露发行人主要物流模式，主要物流商名称、报告期内物流单价对比情况、说明主要物流商是否发生重大变化，结合收入的区域变动情况说明对应物流商的变动是否合理；说明并披露发行人物流费用与收入变动是否匹配；物流商与发行人、发行人实际控制人及董监高是否存在关联关系；（6）请保荐机构以及申报会计师说明对报告期各期发行人收入的核查程序，包括但不限于发函和回函情况、函证样本的选择方法、函证比例、回函比例、总体走访情况及走访比例、收入的截止性测试等，并对发行人报告期各期实现收入的真实性、完整性和准确性发表意见；请保荐机构和申报会计师对上述情况进行核查并发表明确核查意见。

20、关于连锁酒行销售模式。（1）请说明并披露连锁酒行所在地及区域分布、成立时间、合作方名称（如是法人应追溯至自然人），发行人前二十大连锁酒行的销售收入（区分品类）、数量、销售单价、单位成本，连锁酒行对外零售价及毛利率情况；请说明连锁酒行的区域分布与收入的区域分布是否匹配；（2）说明并披露发行人与连锁酒行的合作模式、是否存在股权关系，说明并披露与连锁酒行的主要合同条款、采购模式、运输模式及运输费用承担、销售定价权、退换货政策及情况等；（3）请说明并披露发行人或其关联方是否对连锁酒行存在资金支持，是否存在返利或补贴，合作方是否需向发行人支付品牌使用费和保证金，如有，请说明相关会计处理及其合规性；（4）请说明并披露发行人遴选合作方的主要原则和机制，与对方合作建立连锁酒行的前期费用分摊（如店铺租金、前期装修、员工招聘或培训费用等）；合作方缴纳加盟费的方式、金额及会计处理；（5）说明并披露报告期内新增或注销（转让）的连锁酒行名称、所在地，新增连锁酒行报告期内销售收入、成本、毛利情况；注销连锁酒行的主要原因、相关资产去向、合作方是否继续存在使用发行人品牌进行经营的情况；（6）说明并披露发行人两家直营门店的开业时间、店铺面积、租金、报告期各期直营门店的销售收入、品种、数量、单价、单位成本、主要客户名称及金额；直营门店装修费用处理；报告期内是否存在撤销的直营门店的情况，如有，请说明相关资产、人员等的去向及具体情况；（7）说明并披露合作方与发行人及控股股东、实际控制人、发行人董监高及其他关联方之间是否存在关联关系，是否存在发行人员工本人或亲属或员工离职后与发行人成立连锁酒行的情况；请保荐机构和申报会计师说明就上述情况所执行的核查程序及核查结论；（7）请保荐机构和申报会计师说明并披露就连锁酒行的是否真实实现终端销售及销售去向所履行的核查程序和核查结论。请保荐机构和申报会计师对上述情况进行核查并发表明确核查意见。

21、关于直供终端销售模式。（1）请说明并披露发行人对零售网点的销售模式，包括但不限于网点拓展方式、获取客户订单、物流、结算方式；说明并披露报告期内零售网点数量变动情况、主要分布区域、结合区域消费习惯说明区域销售收入变动的合理性、单店平均销售波动及合理性；（2）说明并披露前十大零售网点的销售收入金额，主要产品类别、结合相关零售网点成立时间、经营规模、主要终端客户情况说明相关零售网点销售收入变动的合理性；（3）说明并披露主要KA卖场及销售情况，所在区域、主要销售品类，结合销售合同说明KA卖场的退换货政策、报告期各期退换货金额、比例、相关会计处理；（4）请保荐机构和申报会计师说明对零售网点、KA卖场的走访情况，包括但不限于走访时间、走访路线、参与人员、走访结论，对零售网点和KA卖场的实际终端销售情况所履行的核查程序；请保荐机构和申报会计师对上述情况进行核查并发表明确核查意见。

22、关于终端供应商模式。招股说明书披露，报告期内，发行人终端供应商模式下销售收入分别为12,557.18万元、25,107.84万元、59,723.37万元，占总收入的比例分别为10.94%、15.92%、59,723.37。请发行人：（1）请说明并披露终端供应商模式下，销售收入确认的具体原则、方法、时点，鉴于酒品的特殊性，发行人为确保酒品在物流环节的保真所采取的控制措施；对终端供应商的管理政策，如保证金缴纳比例、物流费用承担、退换货政策等；（2）请列示前十大终端供应商基本情况，包括但不限于注册地、实际经营所在地、注册时间、股东情况、与发行人的合作渊源、经营规模、报告期各期产品销售数量、金额；（3）发行人对终端供应商是否存在财务支持、是否存在放宽信用期以增加销售的情况；（4）列示报告期内各期新增和撤销的终端供应商名称、对应的收入、毛利率、期末应收账款金额，各期新增或撤销终端供应商数量变化的原因；（5）说明并披露报告期各期终端供应商的区域分布情况及结合供应商销售的集中度列示收入区间分布情况，分析报告期各期数量变化的原因；（6）近三年持续与发行人存在业务往来的终端供应商的数量及各年收入、主要终端供应商的名称、对应的收入、毛利率、期末应收账款的金额；（7）终端供应商下游是否还存在有经销商；如有，请说明具体情况；（8）发行人对终端供应商是否存在销售返利，如果存在，说明销售返利的类型及会计处理方法。请保荐机构说明对发行人主要终端供应商的核查情况，包括核查的范围、方法、以及主要终端供应商的库存情况、最终销售实现情况，并请具体说明走访及函证的比例、回函率情况，保荐机构对终端供应商是否实现最终销售的主要核查程序及核查结论；请会计师说明对主要终端供应商和对应收入确认采取的审计程序，并说明审计程序是否充分。请保荐机构核查发行人主要终端供应商与发行人实际控制人、董监高或关键岗位人员是否存在关联关系。请保荐机构和申报会计师对上述情况进行核查并发表明确核查意见。

23、关于前五大客户。据招股说明书披露，发行人报告期内前五大客户销售收入分别为17,154.30万元、21,995.10万元、57,065.06万元，占比分别为14.94%、13.94%、26.13%。2016年前五大客户占比出现明显上升。请发行人：（1）说明并披露发行人前十大客户的销售情况，并请补充披露前十大客户中除大型商超外，终端供应商或零售商的股东背景、成立时间、主营业务、历史经营状况、销售金额及占比、销售内容和结算方式，并结合与发行人之间的合作历史，说明向前述客户进行销售的商业合理性；（2）2016年第一大和第二大客户分别为徐州茅五剑贸易有限公司、沛县糖烟酒采购供应站，销售收入分别为19,048.07万元、16,589.88万元，请重点说明并披露上述两大客户的成立时间、历史沿革、注册地、股权结构、合作渊源，结合上述两家客户的经营规模说明其成为发行人2016年第一大和第二大客户的主要原因及合理性；补充披露发行人对该两家客户销售占其采购的比例，报告期内发行人销售给上述两家客户的品种、单价、数量、金额、单位成本、总成本、毛利及毛利率，与同类型产品其他客户的价格比较；请说明并披露发行人在徐州单一区域销售达3.5亿元、占发行人收入超过16%的商业合理性；请保荐机构和申报会计师说明上述销售收入的真实性、商业合理性、销售去向及是否实现最终销售所履行的核查程序；（3）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，结合销售合同、发票、收款情况核查报告期内前十大客户的销售收入确认情况，是否与发行人存在关联关系，并说明实施的主要核查程序。

24、据招股说明书披露，报告期内，发行人向前五名供应商的采购额占公司采购总额的比例分别为41.81%、44.06%和48.80%。请发行人： （1）说明并披露报告期内前十大供应商的名称、股权结构、股东构成情况，补充披露前十大供应商中除茅台、五粮液酒厂外其他供应商的主营业务、主要经营地址、经营规模，与发行人合作渊源；采购金额及占比、采购内容和结算方式、与发行人控股股东、董监高及关键岗位人员是否存在关联关系；（2）说明并披露是否存在既是供应商又是客户的情况，如有请说明主要原因及合理性，说明并披露采购和销售产品的具体品类、款识、单价等情况，对比相同产品与第三方价格是否存在显著差异；（3）请说明报告期各期新增加的主要供应商的基本信息，包括成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化；（4）请说明发行人如何选定供应商，各采购品种如何定价及主要产品的市场价格情况，发行人各原材料的采购价格波动是否符合行业趋势；（5）请按类别补充说明并披露报告期各期主要酒类的采购数量（请区分至具体款识）、金额及占比情况（覆盖总采购额的70%），各产品类别的采购量波动的原因、采购占比是否与相关产品的收入金额及占比相匹配，若不匹配，请详细解释差异的原因；（6）请说明并披露报告期内发行人取得酒企经销商资质的等级、取得总经销资质的主要条件、相关资质获取时间、期限、是否存在区域限制，供应商同类产品的总经销数量、其他同类经销商经营规模；（7）请说明并披露发行人直接从生产厂商源头采购产品的品类、数量、金额、比例；从非生产厂商源头采购的酒品品类、数量、金额及所占比例，说明并披露发行人相同酒品同时存在上述两种方式采购的情况，如有，请说明具体情况；（8）说明并披露发行人ERP系统的模块构成、主要功能，说明并披露前端数据录入、中段数据维护、后端数据输出的操作权限、是否存在篡改数据的可能性，发行人通过哪些内部控制措施保障数据的真实、准确、完整；说明并披露内部信息系统各模块之间如何实现数据的衔接；（9）请保荐机构、申报会计师说明对供应商走访情况，包括走访范围、占比等，并明确发表核查意见；请补充说明主要供应商与发行人、发行人股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其关联方（包括其控制、重大影响、参股、担任董事、高级管理人员的关联方）之间是否存在关联关系和业务往来；请保荐机构和申报会计师就主要客户、供应商与发行人、发行人实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其关联方之间是否存在关联关系和业务往来出具核查意见，并详细说明对报告期内发行人与主要客户、供应商之间的业务往来实施核查的具体情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

25、报告期内，发行人关联采购金额分别为16,846.98万元、20,014.78万元、5,443.50万元，占比分别为27.67%、18.76%、3.34%，报告期前期关联方采购金额较大，占比较高。请发行人：（1）说明并披露关联采购和销售的主要品种、单价、与第三方采购销售单价的对比情况、相同供应商同类产品采购单价波动情况；（2）2016年6月、10月，发行人分别不再采购“湘窖”、“珍酒”品牌产品，请结合发行人及上述两家关联方的业务发展、新渠道开拓等情况说明并披露减少上述关联交易的合理性；（3）说明并披露发行人酒类生产或销售相关的关联方与发行人之间是否存在共用渠道、相同客户的情况，是否存在人员、经营场所、仓库、物流等混用的情形；发行人是否建立了相关内部控制制度防范关联方侵占发行人资源的行为；请保荐机构说明针对上述问题的核查方法和结论；（5）报告期内，发行人存在向四川金六福酒业租赁仓库、向华泽集团租赁办公室的情形，请说明并披露上述关联租赁的具体情况，包括租赁仓库所在位置、面积、期限，结合当地市场价格说明租金的公允性；（6）招股说明书披露，报告期内发行人存在注销和转让关联企业的情形。请说明注销和转让关联企业的原因，涉及的关联企业在被注销前和被转让前后是否与发行人存在资金和业务往来；说明并披露被转让的关联方的受让人是否存在代持行为，是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，说明关联方及关联交易披露是否完整、准确，并说明具体的核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

26、据招股说明书披露，发行人报告期内主营业务综合毛利率分别为42.97%、45.32%、59.75%、57.45%，发行人毛利率呈持续上升趋势。请发行人：（1）补充披露不同产品、不同销售渠道毛利率差异较大的原因；（2）请补充披露发行人白酒、红酒主要品类报告期内销售数量、单价、单位成本、毛利及毛利率情况，按品类说明毛利率波动的主要原因；（3）发行人报告期各期采购金额一直低于主营业务成本的主要原因及合理性；（4）补充披露按渠道区分的收入、成本、毛利及毛利率情况，结合市场情况说明五粮液系列产品毛利2015年、2016年大幅上升的主要原因及合理性；2016年五粮液产品毛利和毛利率均出现上升的主要原因；（5）请说明并披露发行人茅台系列2016年毛利大幅上升的主要原因及合理性；说明报告期内茅台系列毛利率波动较大的主要原因。请保荐机构、申报会计师对毛利率的真实准确发表明确意见，对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析并明确发表意见。

二、信息披露问题

27、请发行人进一步补充披露物流仓储模式第三方物流的相关情况，仓库数量、地域分布、仓储面积、容量，补充披露报告期各期非酒商源头采购的酒品名称、种类以及采购金额及占比，说明报告期内电商销售的具体情况，请演示说明营销管理平台的具体运行情况。请保荐机构发表核查意见。

28、安徽古井贡酒、茅台镇荷花酒业、宜宾九贺等3家公司许可发行人使用商标。请发行人补充披露上述相关授权许可的原因和背景，对发行人业务的作用，按照《创业板招股说明书准则》的相关要求补充披露授权许可合同的主要内容，是否存在法律纠纷。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

29、请发行人补充披露报告期内税收优惠和财政补贴的金额以及占发行人利润的比例，是否合法合规，是否对发行人经营业绩存在重要影响。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

30、据招股说明书披露，报告期发行人主营业务成本分别为91,076.03万元、121,046.27万元、180,756.10万元。请发行人： （1）请说明成本的归集、分配方法以及是否准确和合规，营业成本和收入确认如何清晰分类核算和配比；（2）请说明主要产品的成本构成的波动原因，成本构成及波动是否与同行业可比公司存在差异。请保荐机构以及申报会计师对以上事项进行核查并明确发表意见。

31、据招股说明书披露，报告期发行人三项费用合计分别为32,795.33万元、32,414.44万元、23,122.47万元。请发行人：（1）请说明费用的归集是否准确合规，是否存在漏记或跨期确认的情形；请结合发行人销售模式和销售人员人数变动、平均销售人员工资变化等说明2016年销售出现大幅度上升的情况下，销售费用-职工薪酬出现下降的主要原因及合理性；（2）请补充说明并披露按物流供应商区分的物流费用、单价，说明物流费用与销售收入的匹配性，说明单位销售物流成本出现较大幅度下降的主要原因及合理性；（3）说明促销费用、广告宣传费、品牌服务费等的主要内容、费用支付对象、相关费用2016年大幅降低的主要原因；请披露发行人广告宣传的方式，主要广告代理商名称及相应广告费用支出情况；（4）说明并披露报告期各期新增连锁酒行的家数、地区位置、面积、单店平均装修费用，说明2016年装修费用下滑的主要原因；（5）请说明并披露发行人2016年销售费用、报告期各期的管理费用显著低于同行业公司的主要原因及合理性；（6）请结合发行人报告期内进出口产品规模和汇率变动，说明2016年汇兑收益大幅增加的主要原因；（7）请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本及代垫费用的情形。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

32、请汇总分析各类员工的人数和分布结构，相应的薪酬结构、薪酬总额与当地平均薪酬水平，与同区域或同类公司相比是否存在重大差异。请发行人说明职工薪酬的发放方式和发放频率、是否存在大股东或其他关联方代垫工资的情形；说明薪酬费用的发生、归集、支付、期末应付及与现金流量表-支付职工薪酬项目的勾稽是否一致。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。。

三、与财务会计资料相关问题

33、据招股说明书披露，报告期发行人应收账款余额分别为5,343.30万元、5,698.26万元、23,868.55万元，请发行人：（1）说明并披露应收账款前十大客户名称、欠款余额、账期、占应收账款余额的比例；（2）结合销售模式、与客户合同约定分析报告期各期应收账款变化的原因与合理性；（2）请补充说明各期应收账款主要欠款对象的期后回款情况，是否与相关现金流量项目一致；补充披露报告期各期末发行人应收账款截止下期末的回收情况及比例；（3）请补充说明并披露发行人对于销售模式下应收账款的信用账期管理政策、内控措施及实际执行效果；（4）请保荐机构及会计师核查是否存在逾期应收账款及相应坏账准备计提是否充分，核查应收账款变化及坏账准备计提的依据与合理性，并明确发表意见；（5）说明是否存在延长信用期以增加销售的情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

34、据招股说明书披露，报告期内发行人预付款项余额分别22,361.13万元、21,962.20万元和54,329.88万元，占流动资产的比例分别为12.73%、12.03%和25.31%。（1）请发行人结合供应商合同的主要条款、货款的支付时点、存货数量变动情况，分析说明报告期内预付货款的变动情况；（2）请说明导致预付账款增长的主要合同的期后执行情况，是否形成采购以及入账情况；（3）请发行人详细说明报告期内供应商的采购条件；（4）请发行人详细说明报告期内退货情况，并分析说明对发行人相关会计科目的影响；（5）请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并对预付账款的真实性发表明确意见。

35、据招股说明书披露，报告期各期末发行人的存货账面价值分别为119,862.14万元、102,450.59万元和80,758.02万元，占流动资产的比重分别为68.22%、56.13%和37.62%。请发行人：（1）结合行业特点、发行人采购、销售模式说明存货核算的主要环节和流程，成本的确认与结转是否完整、合规，存货计量与结转是否符合《企业会计准则》的规定；（2）按产品品类、所在地提供存货清单，详细说明对报告期存货各明细项目实施的盘点方法和程序，包括盘点时间、地点、参与人员、范围，各类存货盘点方法、程序、盘点比例、存货盘点结果；请保荐机构、申报会计师说明参与监盘情况、包括时间、地点、人员、监盘比例等；请保荐机构和申报会计师说明就存货是否属于发行人所有及存货价值是否账实相符所履行的核查程序；（3）请结合存货的可变现净值和成本情况，说明报告期各期存货跌价准备计提是否充分，补充披露2014年年末存货跌价计提的具体情况和依据。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

36、据招股说明书披露，报告期各期末，发行人长期待摊费用分别为6,259.70万元、3,510.39万元和1,850.88万元。请发行人：（1）说明并披露长期待摊费用的具体情况，包括但不限于长期待摊费用的实际发生时间、金额、连锁酒行的面积、所在地、所有权归属、摊销年限；请会计师核查上述装修费的会计处理是否符合会计准则的相关规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

37、据招股说明书披露，发行人递延所得税资产主要因资产减值准备、内部交易未实现利润、可抵扣亏损和处置子公司损失引起。报告期各期末，公司递延所得税资产分别为8,112.37万元、7,279.47万元和6,397.89万元。请逐项说明递延所得税资产可抵扣暂时性差异的计算依据，递延所得税资产的计量是否符合会计准则的相关规定。

38、招股说明书披露，报告期各期末发行人预收款项余额分别为6,630.08万元、7,040.34万元、19,583.27万元。（1）请说明发行人销售的具体预收政策，并结合合同签订情况以及具体的预收条款说明报告期预收账款的大幅增长的原因；（2）请说明新增的预收款项的主要付款方的名称、主营业务、是否发行人的客户、与发行人是否存在关联关系、是否有合同或订单支持，期后发货销售的情况等。请保荐机构和申报会计师对上述情况进行核查并明确发表意见。

39、据招股说明书披露，报告期经营活动产生的现金流量净额18,881.18万元、28,178.46万元、-9,967.75万元。请发行人：（1）对现金流量表中经营活动产生的现金流量净额与对应期间净利润差异较大的原因，说明报告期内应收票据、应收账款、预收款项、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系，应付账款、预付账款、材料采购金额等与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系；补充披露“支付给职工以及为职工支付的现金”与应付职工薪酬的变动、成本费用类会计科目中有关薪酬费用核算的勾稽关系；补充披露各报告期“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”项目的发生额与实际业务的匹配情况、与相关会计科目变动的勾稽关系；补充披露“支付的其他与经营活动相关的现金”与成本费用类会计科目的勾稽关系；（2）补充披露投资活动现金流入流出的计算过程、与相关会计科目变动的勾稽关系；（3）补充披露其他与筹资活动相关的现金流入和流出的产生原因、对象、流入流出明细。请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。

四、其他问题

40、请详细披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率，提供并说明税收优惠的依据、备案认定及有效期等情况；说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算相关内容是否勾稽相符，准确披露纳税分析。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并明确发表意见。

41、发行人在《招股说明书》第六节“业务与技术”及第九节“财务会计信息与管理层分析”中披露了行业内主要企业，请发行人补充披露行业主要企业的上市情况及股票代码（如有）。

42、发行人申报财务报表与原始报表存在差异。请发行人对差异调整的具体事项、内容、理由予以逐项说明，说明相关项目的截止性测试或重分类调整，差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人会计核查及符合规范性的要求。

43、请严格对照2015年修订的招股说明书准则的要求，完善发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析等章节内容的信息披露。各证券服务机构应当切实履行核查职责，对反馈问题的具体内容请依序按照说明与分析、补充信息披露情况、中介机构核查过程与核查结论列示；对问题的论证应充分体现逻辑性，做到证据充分、要点明显、说明清晰，避免简单重复。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。

44、请保荐机构、发行人律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

45、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董、监、高、控股股东及实际控制人是否存在亲属关系，如有，是否会影响财务工作的独立性，请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

46、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

47、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

48、请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其原因及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

49、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

50、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

51、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

52、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。