民生证券股份有限公司：

现对你公司推荐的中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人2016年12月9日首次IPO申请被否决。请发行人说明前次IPO申报否决原因、两次申报的情况差异及意见落实情况。中介机构及执业人员是否发生变更，如变更，请说明原因。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。

2、申报材料显示，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的金马环艺、金马投资、荔苑乐园、天伦投资、云顶星河、长沙云顶星河、中山幻彩等关联方主要从事游乐园环艺、游乐园的运营，基本处于微利、亏损状态。

请发行人：（1）说明发行人控股股东、实际控制人控制的上述公司报告期内的主营业务、主要财务数据、主要客户、供应商情况，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间是否存在同业竞争；（2）说明前述控股股东、实际控制人控制的企业微利、亏损的原因，与发行人关联交易的背景、交易的内容、价格、定价依据及公允性，交易是否必要、持续。长沙云顶星河报告期内与发行人发生近4000余万的交易，是否与其运营规模相匹配。前述诸多关联方是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排；发行人与上述公司关联交易的披露是否真实、准确、完整；（3）2017年4月19日，云顶星河将子公司古镇云顶星河转让予中山市大信新都汇商业投资公司，说明古镇云顶星河的基本情况，包括成立时间、股权结构、主营业务、报告期内的主要财务数据情况，转让的原因、价格、定价依据及公允性，股权转让是否真实，受让方的基本情况，与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、主要核心人员的关系，受让资金来源及合法合规性，是否存在发行人及关联方提供资金支持，是否存在关联交易非关联化的情形；报告期内古镇云顶星河与发行人发生4000余万采购的原因、交易内容、数量、单价、金额，与市场价格比较是否公允。古镇云顶星河采购前述产品是否与其运营规模相匹配，是否存对发行人利益输送的情形。请保荐机构、律师核查前述问题，说明核查过程并发表核查意见。

3、申报材料显示，发行人有24名自然人股东，无法人股东。请发行人说明：（1）林卓宏、高庆斌、曾庆远的个人简历，是否在发行人处任职，说明金马游艺机与三位股东合伙成立金马有限的背景，资金的具体来源及合法合规性；（2）发行人历次股权变动的背景，转让方、受让方的关系，股权变动的价格、依据及公允性，资金的具体来源及合法合规性；（3）各自然人股东的简历，是否在发行人处任职，与控股股东、实际控制人、董监高的关系；发行人股权历史上及目前是否存在股份代持的情形，发行人股权是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）各自然人股东的对外投资情况，是否投资与发行人业务相关的企业，各自然人股东及投资的企业与发行人、主要的客户、供应商及股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。请保荐机构、律师核查前述问题，说明核查过程并发表核查意见。

4、申报材料显示，金马游艺机系实际控制人报告期内曾控制的企业，目前邓志毅、刘喜旺仍担任其董事。金马游艺机曾从事游乐设施的生产和销售，自2011年开始与发行人进行资产重组，业务转型为房地产开发。部分重组资产的过户手续至报告期内办理完毕。2016年8月金马游艺机引入中山市大信置业、北京远东新地置业等新股东。

请发行人说明：（1）金马游艺机历史沿革中的股权变动情况及背景，各阶段的控股股东、实际控制人情况，发行人实际控制人及其他股东将金马游艺机股权转让的价格及确定依据、是否公允，股权转让是否真实，是否存在代持；（2）金马游艺机经营范围中仍保留“游艺机、游乐场项目”等与发行人业务相关内容的原因，是否仍从事与发行人相关的业务，是否存在利益冲突。上市后是否有回购股权、资产的计划。实际控制人及其曾经、目前控制的企业是否仍持有与发行人业务相关的资产、技术、人员等，发行人的资产、业务是否完整、独立；金马游艺机目前从事房地产业务是否具备相关的业务资质，申报时点的最近三年是否存在涉及实际控制人的违法违规；（3）发行人与金马游艺机资产重组的具体情况，资产是否纳入发行人的依据，金马游艺机授权发行人无偿使用第222748号注册商标的相关背景，是否公允，前述商标使用合同到期未续期的原因，对发行人的影响，金马游艺机保留前述商标的原因，与其业务的关系，金马游艺机未将该项商标也一并转让予发行人的原因。重组的价格确定依据及公允性，资产重组对发行人生产经营的影响；招股说明书中金马游艺机转让予发行人专利等资产的信息披露前后是否存在矛盾；（4）不以金马游艺机为上市主体的原因；（5）报告期内，发行人与金马游艺机之间关联交易的内容、单价、总金额，占销售收入比例，与市场价格相比，定价是否公允；（6）说明报告期内金马游艺机与发行人应付资金的原因，是否支付利息费用、是否公允。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见，同时对发行人资产完整性、业务及人员、财务、机构独立性，是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力进行核查，说明核查过程并发表意见。

5、申报材料显示，金马景观工程系发行人曾经的全资子公司，主要从事游乐园环境艺术及景观工程的设计施工，2015年10月29日注销。请发行人说明金马景观工程存续期间是否存在违法违规。补充说明并披露注销后的资产、债权债务的清理情况，交易价格是否公允。请保荐机构、律师核查并发表意见。

6、关于发行人的房产及土地。请发行人：（1）补充披露发行人所有的全部房屋建筑物情况，对于未取得房地产权证书的，请在招股书中予以披露具体的原因，目前进展情况，权属证书的取得是否存在法律障碍。发行人上述房屋建筑物的权属是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人租赁土地、房产是否存在权属纠纷、土地、房产的产权性质，出租方或其他物权人与发行人及关联方的关系，其他物权人是否有权出租前述房屋，租赁价格及确定依据，比照市场价格说明是否公允。租赁前述土地、房产是否存在搬迁风险，对发行人业绩的影响。发行人的资产是否完整。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

7、申报材料显示，世界知名游戏公司世嘉（Sega）与公司建立合作关系，共同生产和销售“野外探险”系列产品，2014年以来授权公司在“野外探险”产品上使用六项世嘉商标（参见下表），并向公司收取商标使用费。商标使用费标准为：第一台设备200万元人民币，第二台设备1,040万日元，自第三台起每台80万元人民币。许可期限为：许可商品（游乐园用游戏器具）有效期间至2019年3月31日，许可服务（提供娱乐设施）有效期间至2024年11月22日。截至报告期末，公司共支付了8台野外探险产品的商标使用费。

请发行人说明：发行人使用世嘉商标的背景，发行人使用世嘉商标的产品内容、数量、单价、金额及占比、毛利率，补充披露许可使用的地域限制以及其他限制性的条款、世嘉公司单方解除授权的条款及对发行人业绩的影响。发行人在使用前述商标过程中是否存在违约情形及可能承担的违约责任，世嘉是否存在向发行人索赔的可能；说明世嘉商标在发行人业务中的作用及重要程度，商标许可期届满后的安排及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程并发表核查意见。

8、申报材料显示，发行人与第三方进行合作研发。请发行人：（1）说明与上述科研机构、科研人员进行合作研发的背景，上述合作研发项目是否形成销售收入、研发未完成的项目的进展情况。披露发行人与上述研发机构、研发个人在研发成果归属等方面是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人是否对合作研发的第三方存在依赖，发行人的知识产权、核心技术等成果是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在侵权等违规情形。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

9、请发行人说明独立董事是否具备任职资格，发行人的高级管理人员是否在发行人控股股东、实际控制人控制的企业处担任除董事以外的职务，发行人的人员是否独立。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

10、关于发行人及子公司的资质情况。请发行人说明是否具备生产经营过程中需要的全部资质，取得过程是否合法合规，是否存在到期情况，是否存在续期障碍。发行人从成立至今是否因产品质量发生过安全事故，是否存在此方面纠纷或潜在纠纷。结合特种设备的相关法律规定及发行人与客户的约定，说明相关主体的法定责任、约定责任及具体的责任划分，发行人是否制定、采取相关责任的化解措施。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

11、申报材料显示，2016年8月5日，中山市安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》，依据该文件2016年5月26日上午8点40分左右，涟水通友建设工程劳务有限公司承建的公司01#16A悬挂过山车拆卸项目，在施工过程中发生一起一人死亡的一般生产安全事故，经中山市安全监督管理局调查认定，发行人未对承包单位的安全生产工作统一协调、管理，没有及时发现安全问题，对发行人罚款1.5万元。请发行人：（1）提供主管部门针对该次处罚出具的是否构成重大违法违规的证明。招股说明书中是否完整披露发行人、控股股东、实际控制人报告期内受到的行政处罚或其他违法违规情形，是否存在重大遗漏。前述处罚或其他违法违规情形是否构成重大违法违规；（2）说明最近三年发行人及控股股东、实际控制人、控股子公司、发行人董监高和其他核心人员的全部诉讼情况，所涉诉讼标的金额、诉讼阶段、对发行人经营的影响。请保荐机构、律师核查上述问题并发表核查意见。

12、请发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额；上述数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系；补充说明招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性和客观性，从减少误导性陈述，有利于投资者正确判断，审慎引用第三方数据的角度，合理披露发行人的行业地位等内容。请保荐机构、律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

13、请发行人说明在股权转让、整体变更、分红等过程中，实际控制人个人所得税的缴纳情况及发行人对于自然人股东所缴个税的代扣代缴情况，是否存在重大违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

14、请发行人补充披露其由前身有限公司整体变更为股份有限公司后相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理情况，说明并披露相关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存在重大影响的情形。请保荐机构、律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

15、请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因，企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴的情形。如需补缴，说明并披露须补缴的金额及措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

16、请发行人说明报告期内发行人是否存在劳务派遣用工的情况，如是，补充披露报告期内发行人使用劳务派遣用工的人数、占发行人员工总数的比例、岗位分布、薪酬情况，劳务派遣单位情况、是否拥有相应业务资质、劳务派遣单位的股权结构及实际控制人、劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在关联关系，发行人使用劳务派遣用工是否合法合规。请保荐机构、律师核查并发表意见。

17、关于发行人募投项目用地。请保荐机构、律师就土地使用、土地使用权取得方式、程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表意见。

二、信息披露问题

18、关于发行人的采购情况。（1）申报材料显示，采购行为需执行严格的评价和审批环节。请发行人补充说明并披露采购所需履行的法定环节，发行人的供应商是否具备相应的资质，发行人的采购是否合法合规，采购的原材料质量是否符合相关法律法规、行业标准、国家标准等的要求；（2）发行人报告期内外协采购金额为9,196.16万元、8,742.05万元、10,439.62万元、2,317.38万元，占发行人采购的比例为47.63%、44.99%、43.88%、47.62%。请发行人说明外协的主要工序和产品，发行人外协采购占发行人产品成本的比例。列表说明发行人与主要外协厂商的交易金额及占比、发行人的外协采购占主要外协厂商的收入比例。主要外协厂商的基本情况，成立时间、注册地、注册资本、主营业务及与发行人主营业务的关系，股权结构、控股股东与实际控制人，与发行人及关联方是否存在关联关系，发行人对外协厂商是否存在依赖；（3）列表说明发行人向前十大供应商采购的产品内容、金额、单价，占比，比照市场价格说明采购价格是否公允。前十大供应商的基本情况，包括成立时间、注册地、注册资本、主营业务及与发行人主营业务的关系，股权结构、控股股东与实际控制人，与发行人及关联方是否存在关联关系。供应商中存在同行业公司的原因。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程并发表核查意见。

19、关于发行人的客户。发行人向前五大客户销售收入金额占比分别为50.60%、57.30%、46.78%、78.51%。请发行人：（1）说明报告期内境内外销售的金额及占比情况，补充披露境外诉讼对于发行人未来经营业绩的影响；（2）说明报告期内前十大客户的销售内容、数量、单价、金额及占比、毛利率、是否新增客户、对应的游乐园项目；对受同一实际控制人控制的客户，合并计算并披露收入占比。说明上述客户的注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或控股股东、主营业务、经营范围、合作背景；前十大客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系，比照市场价格说明发行人的销售价格是否公允。前十大客户之间是否存在关联关系；（3）比照上述核查内容说明境外主要客户的基本情况，销售真实性、定价公允性；（4）说明发行人与华侨城集团、华强集团、宋城旅游和欢乐谷之间交易的持续性，是否对其存在重大依赖；报告期新增客户的拓展方式。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

20、请发行人说明并披露发行人产品结构汇中“研发项目”的主要内容，该部分业务由2015年的4887.83万增长至2016年9771.35万的原因。结合发行人的收入增长、产量、用电用水量情况、机器设备情况，说明各数据之间的匹配关系，是否存在异常及原因。请保荐机构核查并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关问题

21、招股说明书披露，报告期内发行人与其关联方之间存在持续性的关联交易；发行人实际控制人邓志毅、刘喜旺、李勇，以及其他部分发行人股东共同投资设立了金马游艺机、金马投资、金马环艺等企业，该类企业部分为发行人下游行业。请发行人，（1）补充说明并披露报告期内关联交易汇总表（含合计的采购占比和合计的销售占比）；（2）按关联方逐次说明并披露报告期内关联交易的必要性及定价公允性；（3）补充说明并披露向关联销售产品的最终去向情况，是否实现最终销售；（4）补充说明并披露2013年末收购关联方金马游艺机与游乐设备制造业相关的经营性资产的具体情况、关联交易的必要性和公允性、仅收购资产的原因、会计处理过程、以及相关资产的入账情况、发行人收购之后的运营情况；（5）补充说明并披露金马环艺于2015年2月将其拥有的第9107244号注册商标无偿转让给发行人的具体情况、相关商标的形成过程、无偿转让的原因及其公允性、发行人会计处理、该商标在发行人生产经营过程中发挥的主要作用；（6）补充说明并披露报告期内关联方企业中主营业务属于游乐园经营等发行人下游行业的关联企业情况，包括企业名称、经营业务、经营的游乐园名称、关联交易内容、关联交易金额，并根据关联企业实际的经营情况及经营计划，预计未来与发行人之间的关联交易情况；（7）补充说明并披露注销子公司金马景观工程的原因、简要历史沿革、报告期内主要财务数据、是否存在通过注销子公司为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、申报会计师、律师对发行人在招股说明书披露的关联关系的完整性，以及关联交易是否真实、准确、完整，是否存在通过关联方对发行人利益输送或向关联方进行利益输送的情形发表明确意见。

22、招股说明书披露，发行人主要从事大型游乐设备的生产和销售，主要包括滑行车类、飞行塔类等设施，同时发行人存在研发项目收入，报告期内销售占比逐步提升。请发行人，（1）结合与客户签订的经济合同的规定以及产品特点（如是否需验收、是否需检测等），补充说明并披露各类收入确认的时点、外部证据、以及结算过程；收入确认时点是否谨慎、是否存在提前确认收入的情形，各类收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定；（2）补充说明并披露研发项目业务的主要业务模式、与传统的产品销售业务的区别、该类业务的收入确认原则及是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）结合发行人产品的生产周期、安装时间、检测时间等，补充说明并披露报告期内发行人是否存在调节收入确认时点的情形，相关收入确认时点是否准确、谨慎；（4）补充说明并披露报告期内是否与客户是否单独签订安装合同，如是，相关收入如何确认、报告期内安装收入金额及其占比情况；（5）补充说明申报期内收到的销售收入回款是否来自签订经济合同的往来客户，对于其他方代付的情形说明原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

23、招股说明书披露，发行人主营业收入分别为34,665.92万元、49,436.79万元、48,758.35万元、8,012.17万元。请发行人，（1）补充说明并披露2015年主营业收入增长较快、2016年主营业收入有所下滑的原因及合理性；（2）补充说明并披露报告期内滑行车类游乐设施收入波动较大的原因及合理性；（3）补充说明并披露报告期内除滑行车类游乐设施外，其他设施类以及其他收入、研发项目收入均呈上升趋势的原因及合理性，重点说明观览车类设施收入2015年下降的原因；自控飞机类游乐设施2016年增长较快的原因；融入动漫元素的游乐设施2015年增长较快的原因；其他业务收入2016年增长较快的原因；（4）按季度补充说明并披露报告期内营业收入及净利润情况，并对发行人生产经营是否存在明显的季节性因素进行风险提示；（5）补充说明并披露报告期内主要产品的销售数量；（6）补充说明并披露报告期内主要产品价格的形成机制、平均价格及波动原因；同一类型产品在报告期内价格波动情况；（7）补充说明外销收入与海关进出口相关数据的对比情况及差异的原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，重点说明对收入真实性的核查过程、核查结论。

24、招股说明书披露，报告期内对前五大客户的销售金额分别为17,596.53万元、28,399.01万元、22,880.66万元、6,445.32万元，占比分别为50.60%、57.30%、46.78%、78.51%。请发行人，（1）补充说明并披露报告期内前十大客户的销售情况（按合并口径），包括企业名称、对应的游乐园名称、销售内容、金额及占比、是否为最终用户（如否，列示最终使用方并说明原因）；（2）补充说明报告期内前十大客户的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、是否为新增客户、金额和占比、获取方式、定价政策；（3）补充说明并披露报告期内对前十大客户销售情况，包括销售内容、单价、金额及占比、毛利率及差异原因；（4）按游乐园、房地产开发公司、代理出口商等分类，补充说明并披露报告期内对下游客户的营业收入构成情况；（5）补充说明报告期内前十大客户的稳定性；（6）补充说明报告期内通过第三方出口公司实现外销而非直接销售的原因及合理性，出口公司在对外销售过程中的主要作用、相关代理费用的收取标准、发行人相关会计处理、销售回款是否通过出口公司回收、相关产品最终销售对象及是否实现最终销售；（7）补充说明并披露报告期内对贸易商的销售情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

25、招股说明书披露，发行人产品主要成本为直接材料和外协成本。请发行人，（1）补充说明各类成本（直接材料、直接人工、制造费用、外协成本，下同）确认的具体原则以及归集过程，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）补充说明报告期内各类主要原材料价格、外协加工价格的形成机制以及波动情况；（3）补充说明报告期内发行人产能产量与固定资产规模、生产人员、能源消耗等之间的匹配关系；（4）补充说明并披露2016年用水量下降的原因及合理性；（5）补充说明各类成本核算过程的规范性、准确性；料、工、费各类营业成本如何清晰分类核算和归集，如何与当期收入匹配；（6）补充说明并量化分析报告期内各类成本及其单位成本的波动原因；（7）补充说明并披露研发项目业务相关成本计入费用的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（8）补充说明申报财务报表中确认和计量的成本、费用是否真实、准确、完整。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

26、招股说明书披露，报告期内对前五大供应商采购金额分别为4,777.28万元、4,293.90万元、7,223.49万元、1,399.53万元，占比分别为24.74%、22.10%、30.36%、28.76%。请发行人，（1）补充说明报告期内前十大供应商的基本情况（供应方为代理商的，同时披露最终供应商，下同），包括供应商名称、股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、是否关联关系及关联方资金往来情况等；（2）补充说明向前十大供应商的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比、采购方式、结算方式等；（3）补充说明并披露发行人对采购的原材料或供应商是否存在依赖；是否存在外购成套游乐设备后出售的情形；（4）补充说明并披露报告期内与既是客户又是供应商的交易对手方的交易情况、产生的原因、交易对手方基本情况、是否与发行人存在关联关系，并分析上述交易定价的公允性；（5）补充说明并披露报告期内存在大量外协加工的原因及合理性，是否属于行业惯例，与发行人是否存在关联关系；（6）补充说明并披露报告内主要外协厂商情况，包括基本情况、外协加工内容、金额及占营业成本比、外协加工费定价依据及其公允性、是否对外协厂商存在技术依赖、外协厂商的稳定性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

27、招股说明书披露，报告期内发行人综合毛利率分别为52.50%、51.25%、57.76%、59.56%。请发行人，（1）补充列示报告期内主要产品毛利、毛利率情况表；（2）补充说明并披露发行人产品毛利率较高且在报告期内呈上升趋势的原因及合理性；（3）补充说明并披露2015年观览车类游乐设施毛利率下降的原因及合理性、融入动漫元素的游乐设施毛利率大幅上升的原因及合理性；（4）补充说明并披露2016年观览车类游乐设施产品、转马类游乐设施产品毛利率上升的原因及合理性；滑行车类游乐设施、其他各类游乐设施、融入动漫元素的游乐设施毛利率下降的原因及合理性；（5）补充说明并披露内外销毛利率差异的原因及合理性；（6）补充说明并披露与同行业可比上市公司（如有）毛利率对比情况。请保荐机构、申报会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。

28、招股说明书披露，报告期内发行人销售费用金额分别为2,172.28万元、2,607.14万元、2,915.62万元。请发行人，（1）结合与客户和供应商签订的经济合同约定、承运公司收费标准及其变化等，补充说明并披露报告期内运输费波动的原因，与各期营业收入的匹配性；（2）补充说明并披露包装费、检测费的具体内容、波动原因、与各期营业收入的匹配性；（3）补充说明并披露商标使用费的具体内容、产生原因、被授权使用的商标情况、发行人对该商标是否存在依赖。请保荐机构、申报会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。

29、招股说明书披露，报告期内发行人管理费用金额分别为7,886.83万元、9,920.94万元、14,353.16万元。请发行人，（1）结合历次股权变动情况补充说明是否涉及股份支付，如涉及，请说明股份支付进行处理是否符合《企业会计准则》的规定；（2）补充说明并披露报告期内办公费持续下降的原因及合理性、咨询费波动较大的原因及合理性；（3）补充说明报告期内研发费用的计算口径、数据来源、核算方法、会计处理，及其所对应的研发项目、研发成果情况，如何合理划分研究与开发阶段；（4）补充说明申报期内是否存在研发支出资本化的情形，如有，请说明资本化的具体依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；如无，也请明确说明；（5）补充说明报告期内是否存在研发费用加计扣除情况，如有，请说明加计扣除依据以及计算过程；如无，也请明确说明；（6）补充说明报告期内是否存在中止或终止的研发项目，如有，请说明项目的具体情况及中止/终止的原因；如无，也请明确说明。请保荐机构、申报会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。

30、招股说明书披露，报告期各期末发行人员工人数分别为894人、908人、976人、976人。请发行人，（1）补充说明并披露报告期内员工人数变动与发行人产能产量、生产经营特点、业务发展、营业收入规模匹配；（2）补充说明生产人员、研发人员、销售人员、管理人员、行政后勤人员的平均薪酬，与当地平均工资、行业平均工资水平及发展趋势是否一致，是否存在刻意压低员工薪酬增加利润的情形；（3）补充说明报告期内董监高薪酬水平的合理性，与同地区、同行业公司的比较情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

31、招股说明书披露，报告期各期末发行人应收票据余额分别为130.00万元、1,206.60万元、316.00万元、689.75万元。请发行人：（1）逐项列示报告期内应收票据的具体情况，包括但不限于出票人、背书人、票面金额、出票日期、票据的开具是否具有真实的交易背景、是否属于融资行为；（2）补充说明报告期内应收票据的期初金额、背书金额、贴现金额、到期收回金额、期末金额；（3）补充说明报告期内应收票据的背书、贴现情况，是否终止确认相关应收票据，相关会计处理过程，报告期内应收票据的借方、贷方发生额在现金流量表中的列示情况，是否存在粉饰财务报表的情形；（4）补充说明应收票据在报告期各期末的盘点情况，是否存在未入账的应收票据，以及坏账准备的计提情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

32、招股说明书披露，报告期各期末发行人应收账款余额分别为8,075.61万元、7,402.53万元、8,883.88万元、9,175.09万元。请发行人，（1）补充说明报告期内主要客户的信用政策情况，是否存在变更信用期限以突击确认收入的情形；（2）补充说明并披露报告期内应收账款波动原因及合理性；（3）补充说明应收账款账龄的划分方法及合理性；（4）补充说明报告期内新增应收账款情况；（5）补充说明报告期内是否存在有争议、涉诉等情形的应收账款；（6）补充说明报告期各期末逾期应收账款情况，包括主要客户名称、未回收金额、未回收原因等；（7）补充说明截止招股说明书签署日，报告期各期末应收账款的回款情况；（8）补充说明报告内应收账款的核销情况及原因；（9）结合同行业上市公司、客户资质等情形，补充说明并披露报告期内账龄在1年以上的应收账款占比较大的原因及合理性、是否存在大额不可回收的风险、应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，重点说明对应收账款真实性的核查过程、核查结论。

33、招股说明书披露，报告期各期末发行人存货余额分别为23,541.23万元、20,364.65万元、22,548.28万元、24,462.26万元。请发行人，（1）补充说明报告期内各类存货库龄情况（含发出商品、委外加工产品），是否存在已销售未及时结转情况；（2）结合采购模式、经营模式、生产方式、生产周期、备货政策等因素，补充说明并披露报告期内存货结构的合理性、存货余额较大且持续增加的原因；（3）补充说明并披露报告期各期末在产品的主要内容、是否均有对应的订单、对应客户、金额、预计建设周期，是否存在长期未完工的在产品；（4）补充说明并披露报告期各期末发出商品的具体情况，包括客户名称、合同订单、发出商品金额、发出时间、期后确认收入时间、是否存在期后退货情形；（5）补充说明报告期各期末在产品、库存商品、发出商品对应在手订单情况；（6）补充说明报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷、滞销等情况以及解决措施；是否存在大量残次冷备品；（7）补充说明报告期内存货跌价准备的计提原则、具体计提过程（各期计提金额、转回或转销金额、对各期业绩的影响）；存货跌价准备计提是否充足；（8）补充说明存货盘点程序及盘点结果。请保荐机构、申报会计师补充说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

34、请发行人补充说明并披露报告期各期末前十大预付款项方，包括单位名称、预付内容、金额及占比。

35、请发行人补充说明并披露报告期各期末前十大其他应收账款方，包括单位名称、预付内容、金额及占比。

36、招股说明书披露，2016年发行人取得天津华侨城实业有限公司用于抵偿货款的两幢天津房产，并作为投资性房地产。请发行人，（1）补充说明并披露投资性房地产地点、面积大小，未将其作为生产经营用地或办公用地的原因及合理性；（2）补充说明并披露报告期内投资性房地产的会计处理情况，包括但不限于原值、开始计量时间、后续计量方法、折旧年限、折旧金额等，相关处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

37、招股说明书披露，报告期各期末发行人固定资产账面价值分别为10,663.00万元、13,284.75万元、15,707.80万元、15,532.30万元，主要为机器设备。请发行人：（1）补充说明报告期内固定资产规模与营业收入、产能产量的匹配性；（2）结合行业特点和实际经营情况，补充说明固定资产预计使用年限是否谨慎；（3）补充说明固定资产折旧政策的合理性，是否存在应计提折旧未计提情况、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况；（4）补充说明报告期各期末固定资产的盘点情况以及是否存在盘亏、毁损、存在故障、公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产、以及其他可能导致固定资产出现减值的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

38、招股说明书披露，报告期各期末发行人在建工程分别为3,857.55万元、3,667.21万元、1,661.78万元、1,786,41万元。请发行人：（1）补充说明报告期内在建工程的投资内容、投资金额、投资期限、累计发生额、转固金额、成本归集、结转情况以及上述归集是否包含与该项目无关的支出、资本化利息的确认依据及计算过程情况；（2）补充说明在建工程转固的内容、条件、时点、依据、成本计量确认、开始计提折旧的时间等是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

39、招股说明书披露，报告期各期末发行人无形资产分别为4,234.07万元、4,137.64万元、4,023.27万元、4,027.35万元。请发行人，（1）补充说明并披露报告期各期末无形资产的具体情况；（2）补充说明土地使用权的获取方式、地块位置、价款支付、入账成本、后续核算、实际使用等情况；（3）补充说明各类无形资产摊销政策的合理性，是否存在应摊销未摊销、应计提减值准备未足额计提的情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

40、招股说明书披露，报告期各期末发行人应付账款分别为6,135.55万元、3,908.05万元、4,113.02 万元、2,532.87万元。请发行人：（1）补充说明各期末向主要应付账款对象的采购内容、数量、金额和价格；（2）补充说明报告期内应付账款波动原因，与各期采购变动是否匹配。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

41、招股说明书披露，报告期各期末发行人预收账款余额分别为51,565.97万元、49,942.45万元、51,864.01万元、56,954.45万元。请发行人：（1）补充说明并披露报告期内预收账款金额较大的原因及合理性；（2）补充说明并披露报告期各期末前十名预收账款方的基本情况，包括名称、预收金额、内容、账龄、是否为发行人客户、是否与发行人存在关联关系、是否存在真实的交易背景等；（3）补充说明报告期内预收账款的账龄情况，是否存在长期挂账的预收账款，预收账款的收入确认时点是否谨慎、是否存在提前或推迟确认收入的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

42、招股说明书披露，报告期各期末发行人应付职工薪酬余额8.07万元、1,133.63万元、1,347.37万元、330.92万元。请发行人：（1）补充说明报告期内各年计提工资、奖金及发放的有关情况；（2）结合员工数量变化、人均薪酬水平变动情况，补充说明并披露应付职工薪酬余额变动原因，是否存在长期挂账的情形；（3）补充说明报告期内是否存在现金支付工资的情形。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

43、招股说明书披露，发行人为高新技术企业，同时出口产品也享受出口退税等税收优惠政策。请发行人，（1）补充说明报告内享受的税收优惠的具体情况、相关依据、备案认定情况、以及有效期；（2）补充说明报告期内发行人享受的各项税收优惠、政府补助占发行人利润总额的比例；（3）补充说明报告期内是否存在补缴、追缴税金、以及其他违反税收法律法规的事项。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，重点说明发行人对税收优惠政策是否存在重大依赖。

44、请发行人补充说明报告期内政府补助资金的会计核算政策，各项政府补助内容、确认依据、到账时间，计入当期损益或递延收益的划分依据及相应金额，对发行人财务状况和损益核算的影响。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

45、请发行人，（1）补充说明经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因；（2）补充说明收到其他与经营活动相关的现金以及支付其他与经营活动相关的现金的具体内容；（3）补充说明2016年经营活动产生的现金流量净额较小的原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

46、请发行人，（1）补充说明并披露与九江民生文化旅游发展有限公司诉讼进展情况；（2）补充说明并披露与赞培拉诉讼进展情况，以及该诉讼事项对发行人生产经营的影响并做重大风险提示。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

47、请发行人说明对原始财务报表的调整情况，调整是否符合会计准则的规定。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

48、请保荐机构在发行保荐书和发行保荐工作报告中补充《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的落实情况。

49、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目的具体情况，补充分析变动的原因相关依据。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

四、其他问题

50、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

51、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

52、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

53、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。