华泰联合证券有限责任公司：

现对你公司推荐的深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人前身迈瑞有限设立于1999年1月，为外商投资企业。2001年，迈瑞有限整体变更为股份公司。发行人历史上曾进行多次股权变动。2016年至2017年，发行人通过股权转让引入多家外部投资者。发行人实际控制人分别通过开曼公司控制注册在香港的Smartco Development和Magnifice（HK）持有发行人股权。

请发行人补充说明并披露：

（1）迈瑞有限设立时其股东开曼迈瑞的出资结构（至最终出资人）；发行人自设立以来历次股权变动的原因及定价依据。

（2）发行人历次股权变动所履行的程序是否符合外商投资企业相关法律法规及规范性文件的规定；相关股东是否已履行股权转让涉及的纳税义务。

（3）2016至2017年的新增外部股东，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间是否存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股或利益输送情形。

（4）发行人是否存在规避股东人数不得超过200人规定的情形；发行人及相关主体与股东之间是否（曾）存在对赌协议或类似安排，对赌协议或类似安排已经终止的，请说明终止的真实性、彻底性；发行人股东中属于私募基金的是否已履行备案程序。

（5）发行人现有股东中各员工持股平台的出资结构，各出资人在发行人及其子公司的任职情况。

（6）发行人实际控制人通过多层股权架构控制发行人的原因，是否存在委托持股或信托持股，是否存在可能影响发行人控制权稳定性的其他约定或安排。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

2、2006年9月，迈瑞国际的ADS在纽交所上市。2015年，李西廷、徐航与成明和作为买方集团对迈瑞国际实施私有化。2016年3月，迈瑞国际从纽交所下市。迈瑞国际私有化过程中涉及一项与异议股东的诉讼。

请发行人补充说明并披露：

（1）相关主体对迈瑞国际实施私有化的资金来源，以及资金跨境汇划路径。迈瑞国际私有化过程中所履行的与外汇登记、境外投资备案及核准、境外短期融资申报相关的程序，是否符合我国外汇、境外投资管理法律法规及规范性文件的规定，是否存在违法违规行为及受到行政处罚的风险。

（2）迈瑞国际与异议股东之间的诉讼程序是否已彻底终结，迈瑞国际私有化是否存在其他纠纷或潜在纠纷风险。

（3）迈瑞国际在美上市期间是否存在重大违法违规行为，是否因此受到处罚或交易所谴责，上市期间的信息披露与本次申报文件内容是否存在重大差异。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

3、发行人及其子公司于2016年收购了迈瑞全球100%股权，迈瑞全球、香港投资、香港控股控制的与医疗器械业务相关的其他子公司100%股权，以及迈瑞国际、香港投资、香港控股拥有的与医疗器械经营相关的业务、资产及负债。

请发行人补充说明并披露：2016年收购上述关联方股权的交易定价依据及公允性；收购资产的具体内容、定价依据及公允性，采用收购资产方式的原因；前述股权及资产收购过程中，发行人控股股东、实际控制人等相关主体纳税义务的履行情况，是否存在税务风险；前述被收购的股权及资产在重组前一个会计年度的资产总额、营业收入、利润总额占发行人相应项目的比例；与前述资产重组相关的人员安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷风险。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

4、根据发行人前次申报文件，发行人实际控制人李西廷、徐航曾担任深圳迈瑞电子有限公司（以下简称“迈瑞电子”，1991年设立）副总经理。自1999年至2002年期间，迈瑞有限从迈瑞电子购买了部分资产。迈瑞电子已于2008年注销。

请发行人补充说明并披露：

（1）迈瑞电子的历史沿革、股东性质，迈瑞电子与发行人及其实际控制人之间的直接、间接股权关系；迈瑞电子涉及国资或集体资产的股权变动，所履行的程序是否符合有关法律法规及规范性文件的规定。

（2）迈瑞有限自迈瑞电子购买资产时（以最早时点计），迈瑞电子是否包含国有或集体股东；所购买资产的具体内容、交易金额、定价依据及公允性；购买资产所履行的程序是否符合有关法律法规及规范性文件的规定，是否构成国有或集体资产流失。

（3）迈瑞电子注销所履行的程序是否符合有关法律法规的规定，相关资产、人员、债权债务的处置或安排是否存在纠纷或潜在纠纷风险。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

5、发行人股东南京瑞联二号和北京华泰瑞合的普通合伙人的最终控股股东均为华泰证券股份有限公司，本次保荐机构华泰联合证券系华泰证券股份有限公司的控股子公司。

请发行人说明：南京瑞联二号和北京华泰瑞合投资发行人的背景；该等股东投资发行人、华泰联合证券对发行人开展辅导及保荐业务各自履行的内部决策程序、具体时点（实质开展相关业务的最早时点，请提供相关内部决策文件），并结合前述情况说明南京瑞联二号和北京华泰瑞合投资发行人的合规性及对保荐机构独立性的影响。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

6、2005年迈瑞国际设立时，徐航、李西廷、成明和分别持有迈瑞国际的唯一股东Able Choice 28.52%、28.52%和26.85%的股权。2015年，上述三人作为买方集团对迈瑞国际实施私有化。成明和现任发行人总经理。

请发行人补充说明：最近两年成明和所直接、间接控制的发行人股权比例及变动情况；结合成明和的持股比例、对公司股东大会、董事会的实质影响、对公司董事和高级管理人员任免所起的作用，说明未将成明和认定为共同实际控制人的原因及合理性；招股说明书对发行人实际控制人的披露是否真实、准确、完整；成明和所控制的企业是否与发行人从事相同或相似业务。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

7、除发行人外，实际控制人徐航、李西廷还分别或共同控制多家企业。发行人实际控制人之一徐航之弟徐帆曾持有科盈科技40%的股权、冉晖医疗器械58%的股权，并于2017年1月将前述两家公司股权对外转让。科盈科技和冉晖医疗器械的主营业务均涉及医疗器械，且报告期内与发行人存在关联交易。

请发行人：

（1）说明发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人是否从事相同或相似业务，是否存在同业竞争。说明徐航与李西廷共同控制的Mindray Medical Philippines Inc.的注销进展情况。

（2）补充说明科盈科技和冉晖医疗器械的历史沿革，主营业务及主要产品，是否与发行人从事相同或相似业务；徐帆转让前述两公司股权的具体情况，包括股权受让方、定价依据及款项收付情况，股权转让的真实性以及未来是否存在回购计划；前述两公司报告期内与发行人是否存在客户或供应商重合，如存在，请说明具体情况。

（3）结合同类产品的市场价格或发行人与无关联第三方交易的可比价格，补充披露发行人与科盈科技和冉晖医疗器械之间关联交易的定价依据及公允性。

（4）结合主要关联方的财务状况及成本费用构成，说明报告期内是否存在关联方为发行人承担成本费用的情形。

（5）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易。

请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师对成本费用以外的问题进行核查并发表意见，请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。

8、招股说明书披露，发行人与深圳理邦精密仪器股份有限公司等主体之间存在多项未决诉讼。

请发行人：

（1）补充披露各项未决诉讼的进展情况，诉讼涉及的发行人产品的名称、报告期内各期收入金额及占比情况，相关诉讼对发行人生产经营、业务资质等方面的具体影响。请就相关内容进行补充风险提示。

（2）说明发行人核心技术的来源及形成、发展过程；说明发行人现有各项专利、计算机软件著作权等知识产权是否涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷。

（3）完整披露董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的主要从业经历、曾担任的重要职务及任期，说明前述人员是否存在违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议的情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

9、报告期内，发行人经销模式收入占比分别为76.65%、78.22%和79.80%。报告期内，发行人对前五大客户的销售收入占比分别为4,72%、4.16%和4.14%。实际控制人徐航通过其控股的鹏瑞集团持有前五大客户之一南京贝登医疗股份有限公司4.9791%的股份。发行人存在买方信贷业务。

请发行人：

（1）说明报告期内直销、经销模式下各自前十大客户的名称、销售金额及占营业收入的比例；结合上述客户的成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。

（2）说明南京贝登医疗的股权结构，报告期内发行人与南京贝登医疗之间的合作历史、销售内容、定价依据及公允性，销售的最终实现情况，报告期内销售金额增长的原因及合理性。

（3）说明发行人报告期内的经销商是否存在由发行人股东、员工或前员工持股或担任重要职务的情形，如存在，请披露具体情况。

（4）补充披露发行人各类产品的使用寿命；补充披露报告期内的终端医疗机构客户数量及级别分布情况，披露按终端客户级别分类的报告期内收入构成情况。

（5）说明发行人的具体销售方式及流程（客户采购权限、采购方式、招投标流程等），披露报告期内通过招投标方式获取的收入金额及占比，说明报告期内发行人是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，说明报告期内发行人是否存在商业贿赂或其他违反《反不正当竞争法》有关规定的情形。

（6）补充披露报告期内各期由发行人承担垫付或回购等责任的买方信贷融资规模，发行人实际承担的存放风险准备金、垫付和回购金额。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

10、报告期内，发行人对前五大供应商的采购金额占营业成本的比例分别为7.43%、7.35%和9.20%。报告期内，发行人外协加工费金额分别为10570.81万元、11276.14万元和20131.32万元，占营业成本的比例分别为3.49%、3.53%和5.46%。发行人存在劳务外包。

请发行人补充说明：

（1）报告期内向前十大供应商采购的具体情况（供应商名称、采购内容、金额及占比）；结合上述供应商的成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。

（2）报告期内的主要外协加工厂商与发行人是否存在关联关系；报告期内发行人向劳务外包服务提供商支付的劳务费用金额，合作的主要劳务外包服务提供商是否具备业务资质，与发行人是否存在关联关系；发行人对外协加工、劳务外包环节的质量控制措施。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

11、发行人子公司深圳迈瑞软件技术有限公司（以下简称“深迈软”）在报告期内享受减按10%税率征收企业所得税的优惠政策。2017年度，深迈软实现净利润156,792.49万元。

请发行人补充说明：

（1）深迈软报告期内各期的主要财务数据，结合深迈软的经营范围、实际从事的业务、员工人数、固定资产规模等，说明其报告期内实现较大规模利润的原因及合理性，说明发行人是否存在通过母子公司之间或子公司之间调节收入、利润等方式规避纳税义务的情形，是否存在受到行政处罚的风险。

（2）报告期内发行人及其子公司所享受的税收优惠是否符合有关法律法规的规定，发行人的经营业绩对税收优惠是否存在重大依赖。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述问题并发表意见。

12、请发行人补充披露：报告期内是否存在因发行人产品质量导致的产品召回、医疗事故纠纷、赔偿支出、诉讼或其他纠纷，如存在，请披露具体情况及对公司生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

13、招股说明书披露，发行人2015年被大鹏海关处以1万元罚款，子公司南京迈瑞被金陵海关处以7000元罚款。

请发行人说明上述情形是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。

14、请发行人说明境内外生产经营各个环节需获得的审批、认证（含合格供应商认证）等事项；发行人及其分、子公司是否具备生产经营所必要的业务资质（说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期）。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。

15、招股说明书披露，发行人共有40家境外子公司。报告期内，发行人对外转让或注销的子公司为上海医光、吉林德骼拜尔、武汉博雅口腔。

请发行人补充说明：

（1）境外子公司的设立程序是否符合我国有关境外投资、外汇管理的有关规定，是否存在违法违规行为。

（2）报告期内已注销或转让子公司的基本情况，转让或注销前的主要财务数据，转让或注销的原因、受让方及交易定价。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

16、招股说明书披露：报告期内，公司境外销售收入占当期营业收入的比例分别为53.72%、50.00%和46.02%。公司未来发展很大程度取决于国际市场的拓展情况。报告期内，发行人来自北美地区的收入占比分别为15.77%、15.45%和13.03%。

请发行人补充披露：报告期内对主要进口国的销售金额及占营业收入的比例；主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对发行人产品境外销售的影响，以及主要进口国同类产品的竞争格局。

17、请发行人补充说明并披露原高级副总经理王建新于2018年3月辞职的原因，以及对发行人生产经营的影响。

18、请发行人说明吴祈耀先生担任独立董事是否符合高校领导干部管理有关法律、法规及规范性文件的规定及独立董事的独立性要求。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。

19、请发行人说明企业与员工个人缴纳社保和住房公积金的比例、缴纳的起始日期，披露应缴未缴的具体金额及对发行人净利润的影响，实际缴纳人数与应缴纳人数存在差异的原因。请保荐机构、律师核查上述问题，并就发行人存在应缴未缴社保和住房公积的情况是否构成重大违法行为及对本次发行的影响发表明确意见。

20、请发行人补充披露报告期内劳务派遣用工的具体情况，并说明是否符合有关法律、法规的规定。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

21、报告期同一控制下企业合并

根据招股说明书披露，迈瑞医疗及其子公司于2016年收购了迈瑞全球100%股权，迈瑞全球、香港投资、香港控股控制的与医疗器械业务相关的其他子公司100%股权，以及迈瑞国际、香港投资、香港控股拥有的与医疗器械经营相关的业务、资产及负债。

重组前，迈瑞国际的境外子公司均通过香港投资、香港控股、迈瑞全球控股，境内子公司则均通过迈瑞医疗、南京迈瑞控股，香港投资、香港控股合计持有迈瑞医疗99.99%股权，香港控股持有南京迈瑞100%股权。2016年1月至9月，迈瑞医疗子公司香港全球收购了迈瑞全球100%股权，香港全球收购了迈瑞全球、香港投资、香港控股拥有的与医疗器械经营相关的8家境外子公司100%股权、5家境外子公司控股权，香港发展、迈瑞全球收购了5家境外子公司的剩余股权，迈瑞医疗、香港全球分别收购南京迈瑞75%股权、25%股权。重组完成后，原迈瑞国际的与医疗器械经营相关的境内外子公司的股权均转移至迈瑞医疗。

请发行人详细说明2016年1月至9月，发行人及子公司对迈瑞国际原控制主体或资产负债的整合具体过程，涉及控股权转让的，说明相关主体主要业务、财务状况、经营成果，涉及资产负债划转的，说明相关资产负债划分标准、执行情况，在招股说明书中披露前述资产重组对发行人财务状况和经营成果的影响，并分析被合并方及业务合并在合并前为亏损的原因及合并后的盈利情况及变动原因。

22、营业收入相关问题

根据招股说明书披露，公司主营业务收入主要由生命信息与支持产品、体外诊断产品、医学影像产品三类产品构成。2015至2017年，营业收入分别为801,310.97万元、903,172.32万元和1,117,379.54万元。其中，生命信息与支持产品收入分别为317,425.46万元、356,180.31万元和423,598.94万元，占主营业务收入的比例分别为39.62%、39.48%和38.05%，主要由监护仪、除颤仪、麻醉机、灯床塔等产品组成；体外诊断产品收入分别为241,712.04万元、289,388.34万元和374,063.99万元，占主营业务收入的比例分别为30.17%、32.07%和33.60%，主要包括体外诊断试剂和仪器等产品；医学影像产品收入分别为223,094.21万元、235,433.93万元和293,503.97万元，占主营业务收入的比例分别为27.85%、26.09%和26.37%，主要包括彩超、黑白超和数字X射线成像系统等产品。

公司的销售模式包括直销和经销两种。公司在美国以直销为主；在欧洲则根据不同国家的行业特点，采取直销和经销共存的销售模式；在中国、拉丁美洲及其他发展中国家和地区以经销为主。报告期内，经销收入占比分别为76.65%、78.22%、79.80%。

请在招股说明书中：（1）综合分析报告期内营业收入变动的原因，并分析各类产品报告期各期销售均价和数量变动的原因；（2）补充披露各类产品销售规模与市场整体规模、可比公司同类产品销售收入变动情况的比较情况，如存在差异，请详细分析解释原因及合理性；（3）补充披露公司外销收入与海关记录出口数据对比情况，如存在差异，详细分析差异原因及合理性；（4）补充披露公司经销模式下销售的最终走向；（5）补充披露公司经销模式下是否存在返利、退货等约定，如存在，报告期各期发生金额，相关会计核算办法及影响。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师：（1）说明公司经销模式下，公司在市场推广、销售、安装配售、售后服务等各类销售职能上与经销商如何分工，相关成本费用分摊机制，经销商体系具体分布和搭建情况，经销商一般承担义务职责，向经销商出厂价格与最终价格如何确定，经销商收益及收益率与其承担义务职责间匹配性及依据等；（2）说明直销模式下，公司产品市场推广、销售、安装配售、售后服务等销售事项和程序内容，直销与经销模式相比公司在前述销售事项所承担职能的区别及原因；（3）说明公司产品销售中，设备、仪器与试剂的具体销售流程，是否存在自产设备或仪器免费或租给客户使用或试用等情形，与同行业比较情况，如存在，相关会计处理方法、纳税情况及合规性；（4）列举报告期公司各月主要产品经销和直销均价变动情况，说明经销均价与直销均价是否存在异常差异及原因，均价与实际成交价格是否存在异常差异，相关产品如有可比市场价格，请进行对比分析并说明原因；（5）列举报告期各月公司主要产品销售收入和数量变化情况，并分析说明有无异常波动情形及原因；（6）补充说明报告期各期发行人是否存在销售收入结算回款（包括但不限于银行汇款、应收账款转回、应收票据转让等形式）来自于非签订合同的销售客户相关账户的情况，如有，具体金额、占比、原因，对应收款和收入是否真实；（7）补充说明公司报告期各期销售数据与海关记录数据之间差异，差异原因，对收入确认真实、准确性的影响，并详细说明各数据的来源及合规性；（8）补充说明公司经销模式下主要产品的最终销售情况，各期经销销售产品是否销售至最终使用客户及使用情况。请保荐机构、会计师补充说明对收入核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查收入占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。

23、收入确认原则相关问题

根据招股说明书披露，公司生产各类医疗器械及器材产品并销售予各地客户及经销商。公司按照协议合同规定完成其履行义务（主要包括将产品交付给购货方、完成有关产品的安装并取得验收确认或完成报关离港并取得提单等），确认收入。产品交付后，客户及经销商具有自行销售该等产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。

公司提供劳务根据合同服务期限，在提供服务的期间内采用直线法分期确认收入。公司提供劳务之收入主要是延长保修期收入及其他。

请在招股说明书中：（1）结合公司与各类客户签订合同的一般条款、对产品权利义务转移时点的约定、业内通常认定等相关要素，并对照《企业会计准则》中对收入确认的一般性条件要求，详细披露公司收入确认时点、条件及依据；（2）具体说明公司与主要客户在产品安装、质量保障方面的约定或协议内容，合理说明收入确认时点与产品性能、质量得到充分验证并转移风险的时点是否一致。请保荐机构、会计师详细说明公司收入确认原则是否符合《企业会计准则》相关要求及依据。

24、主要客户情况

根据招股说明书披露，报告期各期，公司向前5大客户销售占比分别为4.72%、4.16%、4.14%，主要包括美国凯瑟医疗集团、南京贝登医疗股份有限公司、美国普莱姆医疗服务公司、杭州珂盈生物科技有限公司、美国圣祖德医疗集团、美年大健康产业控股股份有限公司、肯尼亚卫生部、肯尼亚麦迦医疗公司等。

请在招股说明书中：（1）补充披露公司主要直销和经销客户基本情况，包括但不限于实际控制人、注册地址、注册资本、经营范围、规模、主要业务及销售情况、与发行人业务建立及发展历史、发行人在其采购体系中所处地位等相关信息；（2）补充披露公司报告期各期直销和经销客户数量，客户数量及按年度销售收入分层情况；（3）补充披露公司境外销售客户数量和变化情况，客户数量及按年度销售收入分层情况；（4）补充披露公司报告期各期新增客户数量、贡献收入金额及占比、新增客户中贡献收入较大客户情况等；（5）补充披露实际控制人徐航通过其控股的鹏瑞集团持有南京贝登医疗股份有限公司4.9791%股权的交易背景，公司向南京贝登医疗销售产品内容，销售金额及占比快速增加的原因。

请保荐机构、会计师：（1）列举公司各类产品收入前10名直销和经销客户及基本情况，报告期各期向前述客户销售收入、毛利、毛利率，并说明存在差异及差异原因；（2）补充说明公司向南京贝登医疗股份有限公司销售快速增加原因，报告期各月销售数量、单价和金额，销售定价公允性，销售产品的最终销售情况等；（3）补充说明公司是否存在客户与供应商重叠情况，如存在，详细说明具体交易模式、交易价格形成机制、会计核算方法、依据及合规性。

25、物料采购、消耗与营业成本核算相关问题

根据招股说明书披露，公司对外采购材料包括IT类、电子元器件、结构件、部件、配附件、试剂类等，采购均价报告期内各有升降。报告期内，公司主营业务成本分别为302,617.98万元、319,237.33万元和366,694.49万元，其中，直接材料占主营业务成本比例分别为81.71%、81.58%和81.18%，直接人工占主营业务成本比例分别为10.05%、10.30%和10.62%，制造费用主营业务成本比例分别为8.24%、8.12%、8.20%。

请在招股说明书中：（1）结合具体业务流程补充披露公司主营业务成本核算流程和方法，直接材料、人工费用、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合《企业会计准则》相关要求；（2）结合报告期各期公司产品销售数量、单位成本等变动情况，补充披露公司主营营业成本变化原因；（3）补充披露报告期各期公司采购主要材料平均价格与市场价格及成本结转单价的比较情况及差异原因；（4）报告期各期公司采购、耗用主要材料数量，耗用数量与产品产量之间对应关系；（5）补充披露公司报告期各期耗用能源数量，与产品产量之间的对应关系。请保荐机构核查并发表意见。

请保荐机构、会计师：（1）补充说明公司成本核算方法与同行业已上市公司是否存在差异，并分析具体情况和原因；（2）补充说明公司报告期各月采购主要平均价格，与市场价格是否存在重大差异；（3）补充说明公司报告期各月主要材料结转成本的平均价格，与市场平均价格是否存在重大不符；（4）补充说明报告期各期主要原材料进销存数量、金额，各期各主要原材料主要供应商及各供应商采购数量、金额、单价及对比和差异合理性，各期各主要原材料消耗数量、金额与各产品生产数量匹配关系，消耗原材料单位成本与采购单价差异及合理性；（5）补充说明公司报告期各期各产成品进销存数量、金额，各期单位产品直接材料成本、各材料具体构成及变化原因。

26、供应商及外协加工相关问题

报告期各期，公司向前5大供应商采购金额分别为22,510.64万元、23,487.01万元、33,890.35万元，占当期采购总额比例分别为7.43%、7.35%、9.20%。供应商包括深圳市鹏劳人力资源管理有限公司、深圳市安捷诚电子有限公司、世平国际（香港）有限公司、深圳市达梦星计算机有限公司、深圳市兆恒兴电子有限公司、友尚香港有限公司、深圳市中兴新地技术股份有限公司、深圳市达梦星计算机有限公司、深南电路股份有限公司、美国伊沃制造技术公、深圳市金三维模具有限公司，涉及企业较多，且报告期主要供应商存在变动。

公司产品涉及零配件较多，且大部分非核心零配件加工已形成完善的产业链，对于PCBA及机械类结构件等零部件，考虑成本、生产效率等因素及行业通行惯例，公司采用外协加工的模式。报告期各期，公司支付加工费金额分别为10,570.81万元、11,276.14万元、20,131.32万元，占营业成本分别为3.49%、3.53%、5.46%。请在招股说明书中：（1）补充披露公司主要供应商基本情况，包括但不限于注册地、实际控制人、业务内容及规模、向发行人提供产品及用途等，与公司的交易历史等相关信息；（2）补充披露公司与主要供应商的交易及结算流程、采购价格形成机制等相关信息；（3）补充披露报告期新增供应商数量、提供主要材料、新增供应商中供应物资在同类占比价高企业情况等；（4）补充披露外协加工企业基本情况、与公司合作模式和交易流程及内控程序、质量控制措施、外协加工材料成本与自产材料间对比关系等相关信息，报告期各期公司外协加工费占营业成本变动原因等。

请保荐机构、会计师：（1）请列举报告期各期前20位供应商、采购构成、交易和结算流程，对于新增供应商说明业务开发过程；（2·）补充说明中介机构对发行人报告期内向供应商采购真实性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查供应商家数、标的选择方法、核查采购金额占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。

27、毛利和毛利率相关问题

根据招股说明书披露，报告期内，公司主营业务毛利分别为498,463.46万元、583,012.69万元和746,493.28万元，主要来自于生命信息与支持类、体外诊断类、医学影像类三大产品线。2015年至2017年，公司综合毛利率分别为62.22%、64.62%、67.06%，持续增加。

请在招股说明书中：（1）综合分析报告期各期公司综合毛利率水平逐年提高的原因，与同行业可比公司比较情况及差异原因；（2）结合各类产品销售结构、售价、成本变动情况及原因，分析各类产品单位毛利、毛利率变动情况、原因及趋势，并详细分析高于同行业可比公司平均水平的原因。

28、销售费用相关问题

根据招股说明书披露，报告期内，公司销售费用分别为217,582.69万元、240,093.36万元和272,686.39万元，占营业收入的比例分别为27.15%、26.58%和24.40%。公司销售费用主要由职工薪酬、差旅及汽车费、广告及推广费、保修费用、运费、折旧费和摊销费等构成。

请在招股说明书中：（1）结合公司报告期各期销售人员人数、构成，披露各期销售人员人均工作变动情况，与同行业可比公司销售人员规模、人均工资比较情况及差异原因；（2）补充披露公司广告及推广费主要构成，报告期内变化情况及原因；（3）结合客户合同中关于产品质量保证、免费维修、三包等方面责任义务承担约定、期限以及产品运营数据、技术统计及费用标准等相关要素，补充披露保修费用计提方法、标准，与产品营业收入的匹配性；（4）结合销售规模、区域、渠道、产品构成等变动情况，详细披露公司报告期各期运费变动原因、与相关收入匹配情况、与同行业比较情况及原因原因等。

请保荐机构、会计师：（1）结合公司所处行业、地区可比水平，说明销售人员平均工资是否合理；（2）补充说明公司广告及推广费构成，各类宣传推广活动支出与其实际活动内容、时间一致性及依据；（3）补充说明中介机构对发行人报告期内销售费用真实性、完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、标的选择方法、核查标的占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分。

29、管理费用相关问题

根据招股说明书披露，报告期内，公司管理费用分别为175,743.34万元、178,302.90万元和166,544.01万元，占当期营业收入的比例分别为21.93%、19.74%和14.90%。公司管理费用主要由研发费用、管理人员的职工薪酬费用、办公费用、折旧费和摊销费用、咨询及顾问费、股份支付费用等构成。

请在招股说明书中：（1）补充披露公司研发投入核算口径，研发环节组织架构及人员具体安排、业务流程及内部控制措施、具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用，并比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况，结合业务内容分析差异原因；（2）结合公司报告期各期管理人员人数、构成，披露各期管理人员人均工作变动情况，与同行业同地区可比公司人均工资比较情况及差异原因。

请保荐机构、会计师补充说明报告期中介机构对发行人报告期内管理费用真实性、完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、标的选择方法、核查标的占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分。

30、股份支付相关问题

根据招股说明书披露，迈瑞国际下市前曾设立员工股票期权计划及限制性股票计划。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。公司根据约定需将相关的股份支付费用支付给迈瑞国际的部分相应减少资本公积。

公司于2016年设立的员工持股计划系以权益结算的股份支付，以通过持股平台授予职工的股票在授予日的公允价值减去股份支付对价计量，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

请补充说明：（1）迈瑞国际下市前曾设立员工股票期权计划及限制性股票计划具体内容，股权激励方案的股份或期权数量、授予日、授予价格、公允价格、公允价格对应的公司估值、股份支付费用或成本总额、摊销期限等信息，截止2015年和2016年加速行权前执行情况，2015年和2016年加速行权的具体内容、涉及股权数量、金额、计量依据、会计处理及依据和合规性；（2）2016年股权激励方案及权益工具公允价值计量方法、依据及合规性。

31、软件销售增值税退税相关问题

根据招股说明书披露，报告期各期，公司因软件销售增值税退税确认收益金额分别为19,291.93万元、20,573.10万元、25,997.73万元，截止2017年末，其他应收款——应收软件退税款余额为8,053.49万元。

请补充说明：（1）公司软件销售增值税退税会计核算办法，是否符合《企业会计准则》规定；（2）结合公司产品销售中软硬件产品定价原则、软件销售增值税退税时申报软件销售收入的确定依据、成本分配等因素，说明公司报告期内享受软件销售有关增值税和所得税优惠是否合规。

32、部分子公司盈利分布相关问题

根据招股说明书披露，公司控股子公司中，2017年深迈软、深迈投净利润分别为156,792.46万元、11,564.45万元，香港全球、迈瑞美国净利润分别为-14,386.57万元、-15,167.48万元。

请结合发行人母公司、主要子公司业务分部、内部交易定价原则等因素，补充说明发行人盈利在母公司及主要子公司间的分部情况、形成原因。如存在主要盈利来自于子公司的情况，请结合各子公司分红政策等，说明发行人分红能力及解决措施。

33、应收账款相关问题

根据招股说明书披露，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为121,343.19万元、102,643.47万元和142,251.20万元，占资产总额的比例分别为9.81%、7.91%和9.85%。公司按照信用期以内、超过信用期时间作为划分账龄的标准，其中各期末，信用期以内部分占比分别为74.65%、67.94%、71.34%。公司给予客户的信用期通常为0-90天，对于个别采购量大、信用较好、合作时间长的优质客户可适当放宽。中国区根据境内和境外客户分别制定了不同的账龄组合坏账准备计提比例；北美区根据直销和经销客户分别制定了不同的账龄组合坏账准备计提比例，其中信用期以内部分均未计提坏账准备。

根据发行保荐工作报告，公司2017年末应收账款余额增加，主要是应收境内政府采购款增加，其中包括某下属医院的应收账款15,273.10万元。

请在招股说明书中：（1）结合公司各类客户赊销政策及执行情况，补充披露公司各期末应收账款余额构成和变动原因；（2）补充披露公司各期末主要应收账款对应收入形成时间、是否在客户信用期范围内，是否超过合同规定还款期限等信息；（3）补充披露公司各期末应收账款期后回收情况，并列示各期末期后半年、半年至一年、一年至两年、两年以上回收金额及占比；（4）补充披露报告期各期末应收账款中信用期以外部分主要形成原因及可回收性；（5）补充披露制定应收账款坏账准备政策的依据，按照个别认定法对不同客户计提坏账比例的具体依据，按账龄分析法计提坏账准备时信用期以内部分不计提坏账准备的依据、合理性，与同行业同类政策比较情况，如存在差异，具体差异影响及原因。

请保荐机构、会计师：（1）补充说明前20位客户各期末应收账款余额、形成时间、相关收入确认依据、期后回款情况；（2）核查并说明按账龄分析法计提坏账准备时账龄在信用期以内部分不计提坏账准备的依据，其他账龄计提坏账准备的具体依据，相关会计估计是否谨慎客观，是否综合充分考虑行业、下游客户等目前及未来可能存在的信用风险，与同行业同类企业对比情况及差异原因，个别认定法中坏账准备计提是否充分，各期末坏账准备余额计提是否充分及依据；（3）结合各期末欠款客户收入确认具体依据，核查并说明公司是否存在提前确认收入情形；（4）补充说明公司各期末应收账款账龄统计及列示是否准确；（5）补充说明发行保荐工作报告所提应收账款增加及重点客户欠款与公司招股说明书披露是否存在差异及原因；（6）中介机构对各期末应收账款核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查应收账款占比、核查结果，对存在差异或未确认部分的替代核查程序，并说明相关核查是否充分。

34、存货相关问题

报告期各期末，公司存货账面价值分别为100,149.78万元、103,117.48万元和156,744.09万元，占资产总额的比例分别为8.10%、7.95%和10.86%。报告期内，公司按存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，各期末，公司存货跌价准备余额分别为15,845.25万元、17,480.12万元、15,018.30万元。

请在招股说明书中：（1）结合公司各类产品对应材料采购、生产、销售周期及占比情况等相关因素，详细披露并量化分析公司报告期各期存货中原材料、在产品、产成品数量、金额、周转率的合理性；（2）补充披露各期末各类主要产成品的具体状态、存放地点、存放地权属、盘点过程等相关信息；（3）补充披露公司各期末存货的库龄情况，跌价准备测试及计提情况。

请保荐机构、会计师：（1）详细核查并说明各期末存货中原材料、在产品、产成品具体构成、数量、金额合理性；（2）补充说明各期末存货中产成品单位成本与当期结转营业成本部分产品单位成本的比较情况，是否存在重大差异；（3）结合各期末公司存货库龄情况及产品更新换代周期，补充说明各期末公司存货跌价准备测试情况，计提是否充分；（4）补充说明中介机构对各期末存货数量具体核查过程、结论，包括但不限于对原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资、半成品和在产品的具体核查方法、过程、结果，对存在差异部分的替代核查程序，并说明相关核查是否充分；（5）结合前述核查，详细说明公司各期末存货是否真实、准确、完整。

35、固定资产和在建工程相关问题

根据招股说明书披露，报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为187,531.95万元、217,939.05万元和249,573.34万元，占资产总额的比例分别为15.17%、16.80%和17.29%，主要包括土地、房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他。2016年末、2017年末，固定资产账面价值分别较上年增加30,407.10万元和31,634.29万元，主要是报告期内南京迈瑞生产厂以及部分光明生产基地陆续达到预定可使用状态，完成在建工程验收而结转至固定资产；同时，为配合投产后产能的增加，公司购置了机器设备、电子设备等。

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为100,379.74万元、79,573.51万元和60,965.24万元，占资产总额的比例为8.12%、6.13%和4.22%。

请发行人：（1）结合公司产品特点、工艺流程、生产过程等相关因素，补充说明公司固定资产中用于生产相关资产具体构成、效用，并结合公司主要产品的一般生产工艺、结构构成，说明公司期末固定资产余额及构成的合理性；（2）补充披露与可比上市公司固定资产周转率差异情况及原因；（3）补充披露募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模、构成、生产工艺、流程等变化情况，与现有模式差异，对公司生产经营及财务的影响，募投项目运行模式与同类可比公司的比较情况等；（4）详细说明发行人固定资产、在建工程、盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施；（5）详细说明对报告期固定资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况；说明盘点过程中如何辨别固定资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否发现异常，请详细说明核查过程；请说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，说明是否存在减值迹象；（6）补充说明各期在建工程各项目增加的具体成本构成，是否将当期费用资本化，是否存在利息资本化情况并列式计算过程，并对比周边同类厂房（结构、层高、用途、装修）说明在建工程的造价是否符合市场行情；（7）补充说明报告期各期主要在建工程转固时点，确定依据及合规性，与相关工程或工厂生产记录时点是否相符。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

36、开发支出相关问题

报告期各期末，公司开发支出余额分别为0万元、9,678万元和10,954万元。

请发行人：（1）补充说明2015年未进行研发费用资本化的原因，相关会计核算是否准确，是否保持一贯性；（2）补充说明研发投入的具体研发项目情况，并结合《企业会计准则》关于研发投入资本化的条件、公司研发管理流程及控制措施，详细说明开发支出资本化的具体依据，是否具有外部证据，开发支出资本化确认标准与相关产品在监管部门注册或审批过程是否相关及原因。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

37、无形资产相关问题

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为89,035.50万元、83,890.89万元和84,861.21万元，主要包括土地使用权、非专利技术、客户关系等。公司非专利技术、客户关系主要由收购子公司形成，公司将非专利技术、客户关系确认为无形资产后，每年计提无形资产摊销计入当期损益。报告期各期末，当存在减值迹象时，公司于资产负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金额，并根据减值测试结果计提减值准备。

公司对可收回金额低于其账面价值的无形资产按其差额计提减值准备，截至2017年末，公司对非专利技术、商标权和客户关系分别计提减值准备1,375.54万元、7,545.63万元和11,628.50万元。

请发行人：（1）结合各相关外购子公司情况，说明公司各期末无形资产中非专利技术及客户关系的来源、对应子公司的基本情况，如业务范围、盈利能力、非专利技术涉及内容及作用价值、客户关系包涵内容及价值等；（2）详细说明无形资产中核算各项非专利技术及客户关系的评估情况，包括但不限于评估方法、主要参数及依据、主要参数与收购后实际情况的比较及差异原因等；（3）详细说明各项非专利技术及客户关系的摊销年限、方法及依据；（4）详细说明各期末对各项非专利技术及客户关系的减值迹象判断标准，减值测试情况，是否足额计提减值准备；（5）补充说明公司对非专利技术及客户关系的核算是否符合《企业会计准则》规定。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

38、商誉相关问题

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为131,392.46万元、138,914.13万元和132,060.77万元，占资产总额的比例分别为10.63%、10.71%和9.15%，占比较高。

请发行人：（1）结合商誉的具体构成，说明各项商誉形成的原因及合理性；（2）详细说明各期末对商誉减值迹象判断标准，减值测试情况，是否足额计提减值准备；（3）补充说明发行人各外购子公司可辨认净资产的公允价值与原账面价值差异，公允价值的确认方法，包括但不限于评估方法、主要参数及依据、主要参数与收购后实际情况的比较及差异原因等。

39、应付工资相关问题

根据招股说明书披露，报告期各期末，公司应付职工薪酬及长期应付职工薪酬总额分别为72,736.51万元、130,467.53万元和203,862.11万元，占负债总额的比例分别为12.49%、15.58%和26.19%。公司应付职工薪酬及长期应付职工薪酬主要包括应付薪酬、应付设定提存计划和辞退福利，主要由工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费、住房公积金等构成。2016年末、2017年末，公司应付职工薪酬及长期应付职工薪酬总额分别较上年末增加57,731.02万元、73,394.58万元，主要是计提了奖金，将于未来分期发放。

请发行人补充说明：（1）公司具体的薪酬政策及其实际执行情况，各级别、各类岗位员工收入水平，与同行业比较情况及差异原因；（2）公司职工薪酬核算及各期末是否应付职工薪酬和长期应付职工薪酬具体到员工，是否符合“权责发生制”原则；（3）结合报告期各期公司成本费用核算的工资及奖金金额，补充说明公司各期末应付职工薪酬及长期应付职工薪酬具体构成、测算依据、当期及期后支付划分标准、期后支付情况等。

40、两票制影响

2016年12月26日，国务院医改办等八个部门联合印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》。目前“两票制”已延伸至医用耗材以及检验试剂领域，且部分省市地区接连出台了关于医用耗材及检验试剂的规范性文件。

请发行人：（1）补充披露目前受“两票制”规范的产品涉及范围，占报告期各期销售收入、毛利比例；（2）前述产品经销体系及销售实现过程与“两票制”具体要求的差异情况、影响；（3）补充披露目前未受“两票制”规范的产品销售模式与“两票制”具体要求的差异情况、影响及公司拟采取的措施；（4）结合产品销售体系和实现过程及医疗器械规范发展趋势，分析说明当前政策及未来变化可能对公司影响及应对措施。

41、请在招股说明书中披露报告期内现金分红金额较高情况及原因，与公司章程中相关条款规定的比较情况，并结合公司报告期现金流量及资产负债状况，分析说明大比例现金分红的合理性。

二、信息披露问题

42、请发行人结合私有化安排说明迈瑞国际、香港控股、香港投资目前业务内容，并对其最近一年财务状况、经营成果做简要分析。

43、请发行人：（1）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件；（2）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽；（3）补充说明报告期境内外经营主体纳税情况，是否符合当地税法规定。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。

44、请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖。

45、请发行人结合设立以来股权演变情况说明报告期内股权变动（包括发行新股或转让股份）是否适用《企业会计准则——股份支付》。请保荐机构和会计师核查相关会计处理的合规性。

46、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目的具体情况，补充分析变动的原因及相关依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

47、请保荐机构和会计师复核发行人每股收益、每股净资产财务指标的计算情况，列示计算公式和计算过程。

48、请申报会计师说明对发行人原始报表的调整情况，调整是否符合企业会计准则的规定。

三、其他问题

49、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

50、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

51、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

52、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。