中泰证券股份有限公司：

现对你公司推荐的江苏立华牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、请发行人详细说明：（1）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的内部决策程序、结合当时发行人财务状况说明定价依据、股权转让或增资的价格及其公允性、PE倍数、股权转让款支付情况、工商变更或外资管理部门的审批情况。（2）发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配或资本公积转增股本中需纳税的金额及是否履行纳税义务、相关代扣代缴纳税义务是否充分履行。（3）发行人自然人股东的简历及是否在公司任职，补充披露发行人非自然人股东的实际控制人。（4）股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形。（5）本次发行申请申报后，发行人股东的股东或合伙人是否发生变动及其原因，是否存在相关约定及其主要条款，相关合伙人份额变动的原因及相关个人所得税是否已缴纳。（6）非自然人股东所持发行人股份是否为国有股，是否须按相关规定履行国有股转持义务。（7）中泰证券为发行人持股2.9%股东沧石投资的实际控制人，请说明保荐机构进场时间、沧石投资增资发行人是否符合证券公司直接投资业务中投行业务与直投业务开展时点分离的规定。（8）发行人及相关股东之间的对赌协议是否已终止、目前相关对赌协议是否仍然有效或存在其他对发行人股权结构稳定性存在重大影响的约定、发行人股权结构是否稳定、股权是否清晰，发行人股权是否存在潜在纠纷。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。

2、请发行人详细说明：（1）常州市倌儿食记食品有限公司、宿迁市倌儿食记食品有限公司的股权结构、实际控制人等背景信息，报告期或注销前的经营业绩、相关资产和人员的处置情况、注销的原因、过程、履行程序及合法合规性，报告期是否存在替发行人分摊成本、费用的情形；宿迁倌儿转让给自然人赵敏的原因、赵敏的个人背景信息。报告期发行人对上述公司销售金额占上述公司采购金额的比例。（2）立华生物转让的原因、过程、真实性及合法合规性，转让前的经营业绩情况、王若鸿的个人背景信息、与发行人及其主要股东是否存在关联关系、受让资金来源及合法合规性、转让产生的收益情况及转让价格的确定依据、目前立华生物的实际经营情况、转让后与发行人是否存在交易、发行人未来是否拟购回立华生物股权。发行人向其借出资金于2015年4月才收回的原因。转让后立华生物为发行人借款担保及发行人为其提供担保的原因。（3）常州机械设备进出口有限公司、广州格雷特生物科技有限公司、江苏九洲投资集团房产开发有限公司的股权结构、主要经营业务、实际控制人等背景信息，报告期发行人向常州机械采购原材料金额及占发行人同类原材料采购的比例，发行人向其采购的原因及合理性，是否必须进口采购相关原材料、与国内采购对比说明向其采购价格的公允性、报告期发行人向其采购金额占常州机械销售金额的比例、报告期采购数量及金额变动的原因、是否存在利益输送情形。常州机械报告期为发行人担保及发行人为其提供担保的原因，九洲房产为发行人提供担保的原因。（4）测算关联担保按市场担保费率应收取的担保费金额及对发行人报告期业绩的影响。（5）报告期关联方担保及资金往来是否收取或支付费用、相关利息的确定原则、公允性及实际支付情况。发行人为关联方担保履行程序及合法合规性，是否存在损害发行人利益的情形。（6）报告期发行人为合作农户担保的原则、履行程序，是否存在替相关农户履行担保责任的情形，如有，请说明相关金额及对发行人业绩的影响，并作风险提示。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行详细核查并发表明确意见，全面核查发行人及其主要股东、关联方、关联交易并就相关信息披露是否充分完整发表明确意见。

3、请发行人说明：（1）发行人生产经营中会产生哪些污染物、是否存在相关处理设备及是否能够有效运行，报告期发行人环保支出金额及与同行业企业、报告期发行人产品产量相比是否存在重大异常。（2）报告期是否存在环境保护方面的违法违规情形、是否构成重大违法违规、是否受到相关行政处罚、相关事项对发行人生产经营的影响。

请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

4、请发行人说明报告期存在的土地取得、使用、租赁或承包方面的违法违规情形及产生原因、相关土地来源及取得过程、用途、占发行人土地使用面积的比例、相关事项是否构成重大违法违规、是否受到相关行政处罚、相关事项对发行人生产经营的影响，发行人采取的解决措施及目前进展情况。

请保荐机构和发行人律师对上述相关事项进行核查并发表意见，就相关土地涉及的违规情形及对发行人生产经营的影响是否已充分披露进行核查并发表明确意见。

5、请发行人说明生产经营所需各项资质或证书是否齐备，报告期是否存在未取得相关资质或资质到期未及时续期即生产经营的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

6、报告期发行人存在自有或租赁物业存在法律瑕疵的情形。请发行人说明报告期自有或租赁物业存在法律瑕疵的原因、相关物业的来源及取得过程、物业用途、物业面积及占发行人总物业面积的比例、上述法律瑕疵对发行人生产经营的影响、相关法律瑕疵是否构成重大违法违规、发行人是否存在受到相关行政处罚的风险、相关瑕疵是否已经有效解决或解决措施。

请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见，并就发行人上述物业瑕疵及对生产经营的影响是否已充分披露进行核查并发表明确意见。

7、请发行人说明报告期生产经营是否符合食品安全方面的各项规定，是否存在食品安全方面的违法违规情形，是否存在相关行政处罚。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。

8、请发行人说明报告期各期末合作农户保证金可自由提取的金额及占比、是否存在发行人长期占用此部分保证金未退还的情形、是否存在相关纠纷或诉讼。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。

9、关于员工社保和劳务派遣。请发行人：（1）详细说明发行人报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定；（2）说明发行人是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，说明是否符合《劳动合同法》的有关规定。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见；如存在未足额缴纳相关费用的情形，请发行人披露需补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和发行人律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见。

10、请发行人说明生产人员的主要工作职能及与农户承担职能的区别，报告期生产人员数量变动及人均薪酬变动情况、是否与同行业企业存在重大差异、是否存在不正当压低员工薪酬情况。

请保荐机构对此进行核查并发表明确意见。

11、请发行人说明并补充披露本次发行募投项目的土地是否已经取得、取得过程及合法合规性、相关土地出让款是否已经缴纳完毕，与募投项目相关的前置政府审批或备案程序是否已经履行完毕、相关资质是否已齐备、是否能够保证募投项目的顺利实施。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。

12、报告期发行人存在因环保问题、违法施工等事项被有关主管部门处以罚款的情形。请发行人说明报告期受到相关行政处罚的原因、相关事项是否已经整改完毕、是否构成重大违法行为、相关主管部门是否已出具专项认定意见。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。

13、招股说明书显示，2013年发行人向常州倌儿借出资金5,129,600.49元，同年，因常州倌儿不具备向公司全额偿还债务的能力，公司与常州倌儿签署债务豁免协议，公司同意豁免其5,668,185.76元的债务，此外，同意其以实物偿还债务。请发行人披露：（1）常州倌儿的股权结构、实际控制人；（2）2013年向关联方借出资金的内部决策流程、信用评价情况；（3）实物抵债的内部决策流程、价值评估、实物来源及交接等情况；（4）债务豁免相关完税情况。请保荐机构、申报会计师进行核查并就债务豁免、实物抵债的公允性、发行人的内部控制健全有效性明确发表意见。

14、招股说明书显示，发行人与关联方在报告期内曾发生关联资金往来交易。请发行人：（1）说明关联交易的原因及定价的合理性。（2）说明历史曾注销、转让关联企业的原因、设立以来的生产经营情况、财务状况、存续期间是否合法经营，关联方与发行人在业务、资产、技术、营销网络等方面的关系，注销前从事的业务与发行人的主营业务之间的关系、注销后管理人员和生产人员的工作去向，与发行人是否重叠。提供注销前（报告期内）的财务报表和注销的相关证明文件，注销履行的内部决策程序和债权人告知程序以及是否存在纠纷和潜在纠纷。（3）说明关联方是否为发行人承担成本或费用的情形；（4）常州倌儿、宿迁倌儿注销后开拓新客户的情况。请保荐机构、申报会计师核查，并发表核查意见。

15、招股说明书显示，发行人曾向关联方采购饲料，且向关联方销售黄羽鸡及少量鹅、蛋品。请发行人结合与无关联第三方交易的价格说明关联交易价格的公允性、必要性及影响。请保荐机构、申报会计师核查，并发表核查意见。

16、招股说明书显示，发行人曾向关联方采购疫苗。请发行人：（1）结合与无关联第三方交易的价格说明关联交易价格的公允性、必要性及影响；（2）结合疫苗消耗情况和出栏量、存栏量进行匹配性分析。请保荐机构、申报会计师核查，并发表核查意见。

17、招股说明书显示，发行人的主要客户包括个人中间商及企业。请发行人：（1）分客户类型，说明客户的选择及管理、区域分布（以辐射半径分类）、业务流程、结算方式、交易方式、物流管理等；（2）最终销售的真实性；（3）回款方与签订经济合同是否一致。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

18、招股说明书显示，发行人采取“公司+合作社+农户”的合作养殖黄羽鸡模式，在生猪养殖业务上采用“公司+基地+农户”的合作养殖模式。请发行人说明：（1）公司、合作社、农户之间签订合同约定的主要条款内容及影响，包括不限于养殖周期、内部价格约定机制、回收价格、结算方式、风险基金计提及使用等；（2）公司、合作社、农户各自业务环节的内容、风险转移时点及判断依据；（3）养殖周期的决定因素及同行业比较情况；（4）合作社的经营模式和盈利模式；（5）报告期内合作农户增长较快的原因。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

19、发行人部分产品通过公司销售平台出售。请发行人：（1）说明销售平台的使用情况及电算化程度；（2）披露销售平台销售的产品种类、数量、单价、总额、主要客户；（3）披露未经过销售平台销售的产品种类、数量、单价、总额、主要客户；（4）出栏数量、重量的确认依据、程序及同行业对比情况。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查比例并发表意见。

20、招股说明书显示，黄羽鸡活鸡、活猪等产品的市场价格受到市场供求关系等因素影响有所波动，进而影响公司的盈利能力。请发行人结合同行业可比上市公司产品价格、同期公司产品的市场价格变动情况、销售数量等因素进行敏感性分析。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查比例并发表意见。

21、招股说明书显示，黄羽鸡活鸡、活猪的出栏均重逐年上升。请发行人说明：（1）出栏均重逐年上升的原因，受市场影响的程度；（2）同行业的对比情况；（3）单价变化是否因此受影响。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

22、招股说明书显示，发行人报告期内鸡和猪的收入逐年增长，鹅的收入出现波动。请发行人说明：（1）鹅的收入是否会出现大幅下滑，业务萎缩是否影响发行人的成长性和盈利能力；（2）鹅相关的生物资产是否应计提跌价准备；（3）鹅相关的固定资产、在建工程是否发生减值迹象，计提减值是否充分。请保荐机构、申报会计师进行实地核查，说明核查比例并发表意见。

23、招股说明书显示，发行人2013年存在肥料产品收入，2013年将立华生物转让给无关联第三方，2014年至今无肥料产品收入。请发行人说明：（1）立华生物转让以前肥料产品的收入规模；（2）转让前后发行人使用立华生物所销售肥料产品的情况；（3）立华生物的内部管理人员是否发生变化，发行人是否保留相关管理人员。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

24、招股说明书显示，玉米、豆粕、小麦等为公司黄羽鸡及生猪饲料的主要原料。请发行人说明：（1）报告期各期主要原料的采购平均单价、进销存数量；（2）黄羽鸡、生猪的生长周期及饲料消耗情况；（3）饲料消耗成本核算、结转比例及方法；（4）下游产品价格变动对原料价格影响的情况；（5）黄羽鸡、生猪各期的投喂料比率变动情况及原因；（6）成本核算对象划分和确认是否合理；（7）各期投放饲料比例变动情况。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

25、招股说明书显示，公司存货主要为原材料及消耗性生物资产，报告期各期末公司存货占总资产的比例分别为30.68%、27.81%、22.91%、20.76%。请发行人说明：（1）消耗性生物资产成本的会计核算方法、主要成本费用项目的种类、归集、分配和结转方法的合理性分析；（2）是否存在成本费用资本化的情形；（3）各类成本费用项目在处于不同生物转化阶段的消耗性生物资产分配方法的合理性；（4）盘点范围的充分性、盘点方法的合理性、是否能正确划分生产性生物资产和消耗性生物资产；（5）原材料、半成品及库存商品的具体构成；（6）各期末盘点差异的原因及会计处理；（7）计提跌价准备的方法及充分性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

26、招股说明书显示，公司生产性生物资产主要为种鸡、种猪和种鹅。请发行人说明：（1）生产性生物资产生长各阶段的特征、生长周期、饲料消耗情况；（2）生产性生物资产的折旧方法、折旧年限、残值率是否合理；（3）计提资产减值方法、合理性及充分性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

27、招股说明书显示，发行人主要享受生产、销售的肉禽、种禽、蛋品、生猪等农产品收入所得免缴增值税及免征企业所得税两项税收优惠政策，同时政府给予补助，金额及比例均较高。请发行人分析说明：（1）未来不能持续享受税收优惠政策的风险；（2）逐项政府补助的性质及内容；（3）定量分析是否存在严重依赖税收优惠及政府补助的情形；（4）结合各年备案免税情况、计算依据，说明各项减免金额与财务报表相关科目的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

28、招股说明书显示，发行人部分产品销售或采购采用现金交易。请发行人分销售、采购环节说明使用现金交易的比例，现金交易的可追踪性。请保荐机构、申报会计师进行核查并结合核查情况，就发行人的会计基础是否薄弱发表意见。

29、招股说明书显示，发行人商品鸡毛利率分别为18.72%、16.62%、16.85%、-2.12%；商品猪毛利率分别为45.60%、18.00%、-13.49%、3.07%，波动较大。请发行人说明：（1）毛利率波动较大的原因且高于同行业水平的合理性；（2）结合各期料肉比，分品种具体分析毛利率与同行业可比公司差异较大的具体原因。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

30、发行人报告期各期净利润分别为3.91亿元、4.37亿元、3.51亿元和-2.38亿元。请发行人结合主要影响因素分析说明发行人业绩波动大的原因及风险。请保荐机构、申报会计师进行核查并就是否存在调节利润明确发表意见。

31、招股说明书显示，发行人报告期内预付账款余额增加较多。请发行人说明：（1）预付账款的具体用途、账龄、真实流向；（2）是否需要计提坏账准备。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

32、招股说明书显示，发行人应收款项的账龄大部分在一年以内。请发行人：（1）结合合同约定的信用期、客户的财务状况等，说明是否存在回收风险；（2）说明账龄超过一年的原因及回收性；（3）报告期抵销、核销应收款项、使用票据的情形；（4）是否存在调节账龄的情形；（5）期后回款情况；（6）逐项说明往来款的、备用金的性质，是否存在关联方占用资金情形；（7）坏账准备是否计提充分及其依据。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

33、请发行人逐项说明无形资产的内容、性质、摊销年限、确认依据及波动原因，是否存在费用资本化的情形。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

34、招股说明书显示，发行人报告期内固定资产和在建工程的余额高且变化较大。请发行人：（1）详细分类说明固定资产的构成、分布、增减变动原因；（2）报告期内变动的项目是否存在费用资本化或调节利润的情形；（3）是否存在固定资产出现毁损、闲置等情形；（4）固定资产、在建工程各项的购建方式、购建或施工单位是否为关联方、购建价格是否公允；（5）信息化工程、销售平台工程的内容及用途；（6）跌价准备是否计提充分。请保荐机构、申报会计师进行实地核查，说明核查比例并发表意见。

35、招股说明书显示，发行人报告期内存在股份支付的情形。请发行人详细说明适用股份支付准则的各种情形、计算相关成本的依据及合理性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

36、招股说明书显示，发行人报告期内存在多项投资收益。请发行人逐项说明报告期内开展各项投资活动的情况及影响、投资相关内部控制的有效性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

37、招股说明书显示，发行人报告期内存在多项资产损失。请发行人逐项说明产生损失的原因、影响、计算依据、充分性等。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

二、信息披露问题

38、请补充说明报告期内期间费用率的波动情况及原因。请发行人：（1）结合运输费、薪酬、电力等主要能源、员工数量等，分析期间费用、成本支出与收入的匹配性；（2）说明“支付其他与经营活动有关的现金”、“支付其他与投资活动有关的现金”等相关报表项目与期间费用、长期资产变动情况勾稽关系。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

39、请发行人披露报告期内受到行政处罚的罚金及影响情况。

40、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

41、请发行人说明报告期各期递延收益的具体构成及计算依据。

42、请发行人说明经营活动产生的现金净流量与当期净利润差异较大的主要原因。

43、发行人2013年、2014年申报财务报表与原始报表存在差异。请发行人说明产生差异的主要原因。请保荐机构、申报会计师进行核查，并对发行人会计基础工作是否规范、内部控制制度是否健全有效发表明确意见。

三、其他问题

44、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

45、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

46、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

47、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。