长城证券股份有限公司：

现对你公司推荐的上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人涉及军品业务。请发行人说明并补充披露其产品、技术、客户、供应商等情况是否涉及信息披露豁免，如是，发行人应在履行保密义务的前提下，对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的要求，从满足投资者投资判断的需要出发，充分披露产品特点、业务模式、合同内容、财务信息分析等对投资者价值判断有重大影响的信息，在保守国家秘密基础上最大程度提高披露质量。

请发行人及本次发行上市的中介机构落实如下事项：

（1）提供国家主管部门关于发行人申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件。

（2）发行人关于信息豁免披露的申请文件应逐项说明需要豁免披露的信息，并说明相关信息披露文件是否符合有关保密规定，是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和招股说明书准则要求，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍。

（3）提供涉密客户、供应商或其主管部门出具的关于发行人招股说明书披露内容不存在泄密风险的确认文件。

（4）发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的关于首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明。

（5）发行人控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务的承诺文件。

（6）保荐机构、律师对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断出具的意见明确、依据充分的专项核查报告。

（7）申报会计师出具的对发行人审计范围是否受到限制及审计证据的充分性、以及对发行人豁免披露的财务信息是否影响投资者决策判断的核查报告。

（8）对我会审核过程提出的信息豁免披露或调整意见，发行人及上述各有关主体应相应回复，补充相关文件的内容，有实质性增减的，应取得原出具书面文件的有权部门的补充确认意见。

（9）请发行人说明公司内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形。

（10）请中介机构说明是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质。

2、发行人历史上共发生过4次增资、3次减资、2次股权转让。2005年12月发行人前身上海睿智通无线技术有限公司（后更名为瀚讯有限）设立，设立时存在人力资本出资、委托持股及股权赠与的情形；发行人历史上存在数次股东减资退出情形；发行人历史上存在增资、减资未履行国资审批及评估、备案程序的情形；2015年12月部分股东通过债转股向发行人增资；发行人历史上存在约定对赌协议的情形；发行人与本次发行的联席主承销商中国国际金融股份有限公司存在股权的关联关系。

请发行人补充披露：

（1）发行人前身设立时存在人力资本出资的背景；是否符合法律法规的有关规定，是否导致相关股东出资不实；说明发行人是否满足“注册资本已足额缴纳”的发行条件；上述事项对本次发行上市是否构成法律障碍。

（2）发行人历次股东减资的原因，所履行的程序是否符合《公司法》及国资管理的有关规定，减资的定价依据及公允性；减资程序瑕疵是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。

（3）发行人历史上增资、减资涉及未履行国资审批及评估、评估备案程序的，请说明原因，相关程序瑕疵是否导致国有资产流失，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否已取得有权部门的确认文件（如是，请提供）。

（4）上海科投通过上海联合产权交易所挂牌转让其所有股份至上海双由、上海力鼎的原因，定价依据及公允性，受让方资金来源，程序的合法合规性。

（5）微系统所以无形资产向发行人增资的原因，程序的合法合规性，定价依据及公允性，相关无形资产的权属是否清晰，是否存在高估作价的情形；上述情形是否导致相关股东出资不实的情形；结合上述内容，说明上述事项对本次发行是否构成法律障碍。

（6）发行人部分股东通过债转股向发行人增资的原因，程序的合法合规性，定价依据及公允性；相关股东2014年6月向发行人借款，2015年12月进行债转股的原因，是否已超过相关协议约定的认股期限；是否存在代持情形或其他利益安排；是否存在纠纷或潜在法律风险。

（7）发行人历史上委托持股的形成及解除是否为当事人真实意思表示，所履行的程序是否符合有关法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷风险；发行人历史上员工股权赠与事项的产生、未实际实施、停止执行是否为各当事人真实意思表示，所履行的程序是否符合有关法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷风险；前述事项是否对发行人股权结构的清晰、稳定性构成影响。请说明发行人历史上对赌协议或类似安排的解除情况及真实性，是否存在纠纷或潜在法律风险。

（8）结合发行人与联席主承销商中国国际金融股份有限公司之间的关联关系，中金佳讯投资发行人的时间与承销协议的签署时间，说明该情形是否对承销商的独立性构成不利影响，是否违反有关法律法规及规范性文件的规定。

（9）王克星、王晓东的近五年个人履历，是否在发行人任职，若是披露所任职务及时间；上述股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系。

（10）上海双由、上海力鼎的历史沿革，历层股权结构；中金佳讯、联和投资、微系统所、联新二期的历层股权结构，主营业务，实际控制人情况；无线中心、上海科投、上海创投、上海信息创投、润信鼎泰、信泽创投、美锦投资、唐山兴仁、东证睿芃、东土科技的历层股权结构，主营业务；上述股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系。

（11）除上述以外的其他股权变动的原因、资金来源、定价依据及公允性；发行人自设立以来历次分红情况；历次分红、股权转让、股东以分红增资以及整体变更过程中，各股东纳税义务的履行情况；是否涉及私募投资基金，若有是否按规定履行备案程序；是否涉及故意规避股东人数不得超过200人规定的情形；发行人股东中是否存在信托计划、资管计划、契约型基金类股东持股的情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

3、根据招股说明书，发行人多名董事、高管曾任职于微系统所；发行人非独立董事中仅1名在发行人处领薪；发行人董事长卜智勇（通过上海双由间接持有发行人6.39%的股份）自2002年10月起至今仍在微系统所任职。

请发行人补充披露：

（1）结合相关法律法规、微系统所的机构性质、卜智勇在微系统所担任职务性质，以及相关保密规定等，说明卜智勇在微系统所任职期间参与设立发行人、持有发行人股份并担任发行人董事长，是否违反相关法律法规、竞业禁止规定或与微系统所的相关约定；卜智勇是否存在股东不适格情形，其董事资格是否存在瑕疵；上述情形是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。

（2）发行人非独立董事中仅1名在发行人处领薪的原因，列示其他董事的领薪单位；结合该情况，说明发行人确保其董事、监事、高管及其他核心人员对发行人勤勉尽责的制度或措施，是否存在相关管理风险；发行人董事、高管及其他员工是否存在同时在微系统所任职或领取薪水的情形；上述董事、高管资格是否存在瑕疵。

（3）结合上述情况，说明发行人是否独立性于微系统所；上述情形是否构成本次发行的法律障碍。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

4、根据招股说明书，发行人无控股股东和实际控制人。公司第一大股东上海双由持股近30%，与第二大股东持股比例差异较大；发行人董事长卜智勇、总经理胡世平均来自上海双由；发行人历史上数次对赌协议的签订方均为上海双由及卜智勇。发行人第一大股东上海双由、第二大股东上海力鼎及第六大股东微系统所承诺自公司股票上市之日起36个月内不转让、不回购，三家机构合计持股54.02%。2014年、2015年发行人承接微系统所的军品业务转包，相关合同中存在“微系统所之产业化主体上海瀚讯无线技术有限公司”字样。

请发行人补充披露：

（1）2016年3月上海双由将其持有的部分股权转让给东土科技的原因，定价依据及公允性，本次增资不以评估结果作为作价依据的原因，是否存在代持情形；是否存在刻意规避履行实际控制人义务的情形。

（2）发行人第一大、第二大、第六大股东承诺锁定股份36个月的原因及合理性；上海双由及其股东与上海力鼎、微系统所之间是否存在关联关系；发行人是否已完整披露各股东间的关联关系及一致行动关系；该股份锁定安排是否发行监管的要求。

（3）逐条对照“证券期货法律适用意见第1号”，结合发行人的股权结构，董事、监事、高管任命情况，对赌协议签订情况，日常管理及表决权情况，根据实质重于形式原则，说明发行人未认定控股股东和实际控制人的原因及合理性，发行人是否满足“最近两年内实际控制人没有发生变更”的发行条件。

（4）结合发行人与微系统所间股权关系，董事长、上海双由、上海力鼎与微系统所之间关系，发行人向微系统所采购、销售金额及占比情况，发行人承接微系统所相关业务内容，及相关“产业化主体”合同文本表述内容，说明发行人作为微系统所“产业化主体”的具体职能，发行人是否作为微系统所实际控制的盈利主体而存在；说明发行人未认定微系统所、上海双由、上海力鼎或卜智勇任意一方或多方为控股股东或实际控制人的原因及合理性。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

5、根据招股说明书，发行人拥有两家子公司，分别为全资子公司南京瀚讯和控股子公司瀚所信息；报告期内瀚所信息存在出资未实缴的情形。

请发行人补充披露：

（1）南京瀚讯的历史沿革。

（2）瀚所信息的历史沿革，历层股权结构；瀚所信息存在出资未实缴的背景，合法合规性；上海众漾、上海睿朴的股权结构，主营业务，实际控制人情况；王晓蕾近五年个人履历；上海睿朴参与设立瀚所信息，并转让其所有股权至王晓蕾的原因，定价依据及公允性；上海众漾减资的原因，程序的合法合规性；上述机构及自然人之间，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系，是否存在代持情形或利益输送的情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

6、2014年、2015年发行人向关联方微系统所关联销售金额分别为3,103.37万元、5,203.04万元；2014年至2016年向微系统所关联采购金额分别为259.94万元、46.69万元、75.95万元；2014年至2016年发行人向微系统所陆续借出资金累积1,215.00万元；报告期内发行人承接了关联方微系统所的军品业务转包；发行人5%以上股东联和投资、微系统所及上海力鼎还分别控制其他21家企业。

请发行人补充披露：

（1）报告期内发行人向关联方微系统所关联销售、关联采购的背景、必要性，对发行人经营业绩的影响；结合无关联第三方交易定价情况，分别论证发行人与微系统所销售、采购的定价依据及公允性；是否存在关联方为发行人承担成本费用或利益输送的情况；结合2015年4月微系统所向发行人增资的情况，说明2015年度发行人对微系统所关联交易额大幅上升的原因及合理性；说明2016年不再发生关联交易的原因，是否存在关联交易非关联化的情形。

（2）报告期内发行人向微系统所拆借资金的背景，必要性，合法合规性；是否约定利息，是否足额还本付息，是否存在纠纷或潜在诉讼；该情形是否构成重大违法违规行为或受到行政处罚，是否对本次发行上市构成法律障碍；是否存在关联方为发行人承担成本费用的情况。

（3）报告期内微系统所与发行人之间转包业务的产生背景，合法合规性，定价依据及公允性，由发行人直接向客户承担全部责任的原因及合理性；发行人是否具有承接相关军品业务的资质，是否具有直接向军方承担全部责任的能力，对发行人经营业绩的影响；结合军方与微系统所间采购合同中关于“产业化主体”的合同表述，说明发行人与微系统所之间在业务、机构方面的关系。

（4）结合上述内容，论证说明发行人的业务、人员、财务、机构是否真实独立于微系统所；结合微系统所的业务、产品与发行人业务、产品之间的关系，其主要客户、供应商是否与发行人重合情况，说明微系统所是否与发行人构成同业竞争；上述情况是否构成本次发行的法律障碍。

（5）除微系统所外，发行人其他6名5%以上股东，以及联和投资、微系统所、上海力鼎所控制的其他21家企业的主营业务、产品情况，与发行人业务、产品之间的关系；上述27家公司与发行人之间是否存在业务往来或资金往来，与发行人主要客户和供应商之间是否存在关联关系或资金往来，其主要客户、供应商是否与发行人重合；结合相关法律规定及上述情况，说明上述27家企业是否与发行人构成同业竞争，是否对发行人的独立性构成不利影响；上述情况是否构成本次发行上市的法律障碍。

（6）结合公司内部控制制度、资金管理制度内容及执行情况，详细说明公司治理及内部控制制度、资金管理制度是否存在缺陷；资金拆借情形是否已纠正及规范，是否已有效解决，是否足额补偿发行人因此导致的损失；相关制度的建立和执行情况；公司针对其股权结构特点是否已建立防止控股股东、实际控制人或其他关联方侵占发行人利益并保障发行主体规范运行的长效机制；请阐述确保发行人内控制度有效、公司治理完善的具体措施。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

7、请发行人补充说明秦曦及其近亲属控制的或施加重大影响的企业的具体情况，包括成立时间、注册资本、主营业务、股权结构；报告期内，上述企业与发行人之间是否存在业务往来或资金往来，与发行人主要客户和供应商之间是否有关联关系或资金往来，其主要客户、供应商是否与发行人重合，是否为发行人承担成本费用；结合《公司法》、企业会计准则、深交所上市公司信息披露指引及上市规则的相关规定，在招股说明书中完整披露发行人关联方，并补充披露上述关联方控制或施加重大影响的企业的具体情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见，同时对关联方的完整性进行核查并发表意见。

8、报告期内，公司前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为83.19%、86.45%、82.26%、100.00%。

请发行人补充披露：

（1）发行人与中国电子科技集团公司研究所、南京普天通信科技有限公司、中国科学院上海微系统与信息技术研究所、保通数据技术有限公司的合作历史及背景、销售模式、收入分成模式；上述公司及其主要经办人员与发行人、其控股股东及实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系；区分具体产品，分别列示报告期内发行人对上述公司销售的产品内容、金额及占当期营业收入比例；结合同行业公司销售类似或相同产品定价情况，说明发行人对上述公司销售的定价依据及公允性。

（2）微系统所与普天通讯同时作为发行人主要客户及主要供应商的原因及合理性，是否符合行业情况、商业逻辑及发行人自身发展情况；发行人2016年6,742.64万元贸易业务收入的具体内容、原因及合理性，分别向南京艾尔特及普天通讯销售的内容及金额，定价依据及公允性；结合上述内容，说明是否存在利益输送的情形。

（3）结合行业发展情况、同行业公司对主要客户销售集中度情况，及发行人自身经营情况，说明报告期内发行人对前五大客户销售集中度维持较高水平的原因及合理性，是否符合发行人自身经营情况及行业发展情况；发行人是否存在对少数客户的重大依赖，是否对发行人的持续经营造成不利影响。

（4）结合发行人销售模式及合同签订情况，说明发行人销售时是否存在先供货、后签合同的情形，是否存在暂定价格与合同价格差异较大的情形；对发行人的经营业绩是否产生较大风险；若存在，在招股说明书中补充披露该风险。

（5）发行人报告期内通过招投标模式销售的金额及占当期营业收入比例情况；是否存在应招投标未招投标或商业贿赂的情形，是否受到行政处罚或构成重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

9、报告期内，发行人对前五大供应商的采购占公司采购总额的比例分别为56.78%、48.57%、56.02%、84.28%。

请发行人披露：

（1）报告期内对前十大供应商的采购情况，包括供应商名称、交易金额及占比、合作历史及背景、成立时间、股权结构、实际控制人情况；发行人前十大供应商与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系；区分不同原材料，分别对比同行业公司的采购定价及行业一般采购价格波动情况，说明发行人采购定价依据及公允性、合理性，是否符合行业情况。

（2）发行人2016年6,742.64万元贸易业务的采购内容，采购定价依据及公允性；结合上述内容，说明是否存在利益输送的情形。

（3）2016年发行人向南京宽慧无线网络通信有限公司委托技术开发的原因及必要性，具体内容，定价依据及合理性；南京宽慧与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系；结合上述内容，说明是否存在利益输送的情形。

（4）结合发行人生产情况及行业发展情况，说明报告期内发行人对主要供应商采购集中度持续上升的原因，是否符合行业及自身发展情况。

（5）结合发行人生产情况及行业发展情况，说明发行人2016年用电量较往年大幅上升，2017年1至3月又有较大回落的原因及合理性，是否符合行业及自身发展情况。

（6）报告期内发行人外协采购的具体内容、金额及占比；采用外协采购的具体原因；结合同行业类似业务及同行业公司的采购类似业务的定价情况，说明发行人外协采购的定价依据及公允性；说明该外协采购在发行人主营业务中的比重情况，结合发行人自身在主营业务中的比重情况，说明该外协是否涉及发行人核心业务；说明外协提供方是否具有相关业务的资质及保密条件；发行人对外协提供方是否已制定有效的质控、保密制度。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

10、根据招股说明，发行人2014至2016年宽带移动通信设备产品收入占主营业务均在80%以上，2017年1至3月有所下降，同时集成业务产品收入占比上升幅度较大，报告期内发行人技术开发服务产品收入占比持续下降；发行人2017年1至3月净利润为负。

请发行人补充说明：

（1）以军用宽带移动通信业务、铁路、城市轨道交通专网宽带移动通信产品为口径，以列表的形式详细列示发行人报告期内各产品的收入、占总营业收入比例、毛利率情况。

（2）结合报告期内行业发展情况、同行业企业经营情况、发行人自身经营情况，分别说明报告期内发行人宽带移动通信设备产品、集成业务产品、技术开发服务收入占比各自波动的原因，是否符合行业及发行人自身发展情况，发行人是否存在发行人主营业务发生重大变化的情形，对发行人持续盈利能力的影响；结合上述情况，说明发行人是否存在对单一产品严重依赖的风险，在招股说明书中补充披露该风险。

（3）结合报告期内行业发展情况、同行业公司经营情况、下游客户情况、发行人经营情况、各季度收入情况，说明发行人2016年净利润为4,470.30万元，2017年1至3月为-4,209.57万元的原因及合理性，是否符合行业发展及发行人自身发展情况；结合上述情况，论证发行人的持续盈利能力。

（4）补充披露报告期内发行人同行业公司的情况，包括规模、主营业务及产品情况；说明选取上述公司进行对比的原因及合理性；结合报告期内发行人与同行业公司的生产规模、销售规模，及境内外需求波动情况，补充披露发行人核心竞争力及市场地位情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

11、根据招股说明书，报告期内发行人公司及其子公司所使用的办公场所均为租赁房产。请发行人补充披露：发行人租赁上述房产租金定价依据及公允性；出租方的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系；上述厂房是否属于发行人主要生产经营场所，是否存在对发行人正常生产经营构成重大不利影响的情形；是否完成房屋租赁相关行政备案手续，是否存在纠纷或潜在法律风险。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

12、根据招股说明书，截至2017年5月31日，发行人拥有31项专利、5项商标、49项软件著作权；发行人董事、监事、高管人员中卜智勇、胡世平、顾小华、赵宇均曾任职于微系统所、南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”）；发行人2016年研发费用支出上涨幅度较大。

请发行人：

（1）补充说明南京普天的股权结构，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是人员否存在关联关系；微系统所、南京普天与卜智勇、胡世平、顾小华、赵宇是否曾签订相关竞业禁止约定；结合相关法律法规及竞业禁止约定的情况，说明卜智勇、胡世平、顾小华、赵宇在发行人及其子公司任职是否违反相关法律法规或约定义务，发行人相关技术权利中是否涉及微系统所、南京普天拥有的技术成果，是否存在纠纷或潜在法律风险。

（2）补充披露发行人12项专利权继受取得的背景，定价金额及公允性，出让方的情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系；8项与微系统所、中科院南研等其他机构共同持有的专利的取得背景，各项权利收益的分成模式，是否约定排他效力；上述与发行人共有专利的机构与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系；是否存在诉讼或潜在法律风险。

（3）结合同行业发展情况、发行人自身经营情况，逐项说明发行人2016年研发费用支出上涨幅度较大的原因及合理性，是否符合行业情况及发行人自身经营情况。

（4）说明发行人现有各项商标、专利、软件著作权的取得情况，是否处在有效期内；发行人主要产品是否涉及诉讼或专利权纠纷的情况，是否存在潜在法律风险；结合发行人其他董事、监事、高管人员、核心技术人员专业背景及曾任职单位，说明发行人核心技术的来源及形成、发展过程；核心技术的研发人员，是否涉及关联方拥有的技术成果，是否涉及董事、监事、高管或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在违反竞业禁止或保密协议的情形；是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

13、报告期内，发行人在职员工人数分别为114人、192人、265人、290人。

请发行人补充说明：

（1）报告期内发行人员工人数上升速度较快的原因，岗位分布情况，与业务规模变化是否一致；报告期内各专业结构人员的薪酬总额、人数、人均薪酬水平，并分析报告期内变化的原因及合理性；是否存在劳务派遣的情形，若是披露人数、用工情况的合法合规性；结合同行业公司以及当地的薪酬水平，比较发行人的人均薪酬情况，说明是否存在压低人工成本或者由第三方代垫人工成本的情形。

（2）报告期内发行人未缴纳社会保险和住房公积金员工人数、占总人数比例、未缴金额、占当期净利润比例情况；未缴纳社会保险和住房公积金原因，是否符合法律法规的规定；是否存在需要补缴的情况，需补缴金额、补缴方式，对发行人经营业绩的影响；上述未缴纳社会保险和住房公积金事项是否对发行人本次发行上市构成法律障碍；是否存在劳务派遣情况，聘任、辞退员工（包括劳务派遣）的程序是否符合劳动法律相关规定，劳务派遣用工及辞退是否合法合规，是否按照劳动法律相关规定足额支付补偿金或劳务派遣费用，是否存在薪资拖欠或其他劳务纠纷情况，是否存在劳动仲裁、行政处罚、诉讼或潜在法律风险；是否存在关联方为发行人担负劳务费用的情况；上述社保及公积金的缴纳未足额缴纳是否构成对本次发行上市的法律障碍。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项，并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。

14、根据招股说明书，发行人此次募集资金拟投入总金额65,132.42万元，其中场地购置及装修费用共计11,740.00万元，占募集资金总额18.02%。

请发行人补充披露：

（1）上述场地购置及装修事项是否已达成相关意向，签订相关合同；固定资产出让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系。

（2）结合同行业上市公司募集资金投资项目情况，披露上述场地购置及装修投入对发行主营业务的必要性、关联性；结合发行人目前房产及使用情况，披露计划投入较高比例场地购置及装修费用的原因、必要性、合理性。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

二、信息披露问题

15、请发行人在招股说明书中完整披露生产经营各个环节所需获得的审批、认证等事项；发行人及其子公司是否已完整具备生产经营所必要的业务资质，说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

16、据招股说明书披露，发行人主营业务收入及净利润增长较快，请发行人结合客户数量、客户结构、客户规模等因素，说明：（1）收入大幅增长的具体原因，收入增长幅度与净利润增长幅度存在差异的合理性，发行人业务是否存在季节性因素；（2）不同业务类别的具体销售或服务过程、销售和服务周期，各项业务如何区分，各类产品的收入确认条件和时点，是否存在提前确认收入情形；（3）发行人与客户之间关于退换货条款的签订内容，各类产品各期实际退换货情况及主要原因、会计处理。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

17、据招股说明书披露，发行人军用宽带移动通信产品的销售可以分为两类：产品销售，包括列装销售和项目销售；研发项目，包括型号研制和预研项目。请补充说明：（1）对前5大客户的销售模式类别 ，产品数量，金额；（2）发行人订单的获取方式、合同的执行周期；（3）发行人不同业务模式的收入确认过程是否存在差异。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

18、据招股说明书披露，发行人应收票据余额持续增加，请发行人补充披露发行人的应收票据结算金额、背书转让金额、贴现金额、到期承兑金额，并说明：（1）发行人应收票据的出票人或前手人与发行人的客户是否一致；（2）发行人背书转让的票据后手与发行人供应商是否一致。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

19、据招股说明书披露，发行人应收账余额持续大幅增加，请补充披露各报告期的应收账款新增、收回情况，并说明：（1）结合发行人的业务过程、合同约定的信用期、客户的财务状况等，说明应收账款大幅增加的具体原因；（2）应收账款新增金额与营业收入的匹配性，各期末应收账款主要欠款对象的期后回款情况，回款方与客户是否一致，是否存在个人账户收款或第三方回款情形；（3）是否存在应收账款核销的情形，各期期末的应收账款的回款情况及其与信用期政策的一致性,是否存在应收账款保理业务，是否存在客户以其他资产抵债的情形或其他债务重组的情形；（4）发行人应收账款坏账计提是否充分。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

20、据招股说明书披露，发行人存在外协加工情形，请发行人补充说明：（1）各报告期外协加工金额，结合发行人生产流程、生产能力说明外协金额变化的原因；（2）外协厂商是否同时为发行人的竞争对手提供外协服务，外协商与发行人的客户和供应商是否重合、外协定价是否公允；（3）外协厂商与发行人的历史业务合作情况，是否为发行人员工控制的公司，与发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董监高是否存在关联关系或其他特殊利益安排。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

21、据招股说明书披露，发行人的产能及产量均在不断变化，请结合发行人主要生产过程、主要机器设备的数量、用途及其关键设备产能情况、设备开工时长、能源消耗、工人出勤状况、生产日志等说明产能及产量的变化情况与固定资产的变化是否匹配。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

22、据招股说明书披露，发行人存在大量预付账款，其中给中科院-南京宽带无线移动通信研发中心、南京宽慧无线网络通信有限公司等的预付款为技术开发费用，请发行人补充披露报告期内预付账款的发生额，并说明：（1）对前5大预付账款供应商的采购内容，预付账款是否符合行业特征；（2）预付账款的结算周期、期后款项结转的具体情况与发行人的实际采购是否匹配，是否存在三方转账情形；（3）发行人委托第三方进行技术开发的具体原因，项目数量、委托开发金额，相关定价是否公允，发行人是否存在重大技术依赖，上述技术开发费用的会计处理。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

23、据招股说明书披露，发行人其他应收款主要为垫付军免税款、履约保证金、暂借款、关联方借款等，请发行人分别说明款项的发生原因、业务内容、发生金额、相关业务的完成进度与与期后结算或结转情况、是否存在第三方回款情形。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

24、据招股说明书披露，发行人对开发支出进行了资本化，请发行人说明：（1）研发项目的具体情况，研究阶段与开发阶段划分的具体标准，研发支出资本化的条件和具体时点；（2）研发费用投入是否与发行人的研发项目、技术创新、产品储备相匹配，研发费用的范围界定和会计核算政策；（3）发行人是否具备足够的研究开发人员，研发项目是否为委托第三方开发；（4）相关专利权是否应用在发行人的产品中，是否形成业务收入，是否存在减值情形。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

25、据招股说明书披露，2016年1月，微系统所以其12个发明专利所有权评估作价出资。发行人2015年进行了第二次增资，2015年3月12日，经评估，截至评估基准日2014年10月31日，上述专利所有权评估值为1,500.00万元。公司账面按评估值计入无形资产。请发行人说明：（1）相关无形资产评估的具体过程、参数选取是否合理，无形资产是否能带来预期经济利益；（2）评估时点、增资时点、入账时点是否存在差异、无形资产摊销是否充分。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

26、据招股说明书披露，发行人成本中包括委外技术服务成本，请分别列示各类产品的成本构成明细项目，并说明：（1）各类产品或单位成本的变化情况、各类明细变化的具体原因，占营业成本的比重是否发生较大变化；（2）结合各类产品的生产或服务流程，说明各项成本和费用在不同的生产环节和不同的产品线之间的分配原则和过程，成本结转是否准确;（3）委外技术服务成本的具体项目情况、是否存在其他未计入成本的委外技术服务项目。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

27、请发行人补充披露各报告期末应付账款余额前5大单位名称，并说明：（1）对前5大供应商的具体采购内容、数量、金额；（2）发行人对供应商的采购与生产状况是否匹配，对各供应商采购的内容是否存在较大差异；（3）产品的结构、品种变化对原材料的消耗情况与各供应商采购的主要内容是否匹配；（4）供应商情况介绍，是否存在员工控制的供应商，是否存在供应商和客户重叠情形。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

28、据招股说明书披露，发行人存货期末余额持续增加，请发行人说明：（1）发行人采购、生产、销售模式及具体过程、对应的会计处理，销售周期与原材料、在产品、库存商品期末余额是否匹配，存货结构是否合理；是否与年度订单计划相匹配；（2）结合生产模式分析发行人的生产核算流程与主要环节，说明如何区分原材料、在产品、库存商品的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定；（3）各类存货的具体内容，存放方式、地点，是否存在异地存放情形，各类存货的具体盘点过程、盘点比例、盘点方式、监盘比例、盘点是否存在差异；（4）结合各类存货的库龄、单位售价、单位成本及其变动情况，说明存货跌价准备是否充分。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

29、据招股说明书披露，发行人毛利率持续维持在较高水平，且持续波动，请发行人说明：（1）产品销售价格变化趋势是否与行业价格变化趋势一致，单位成本是否显著低于同行业可比公司；（2）结合主要原材料的价格变动情况、存货的计价方法、产品销售单价的变化情况说明毛利率较高的具体原因。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

30、据招股说明书披露，在每期末发行人依照不同订单对质量保证的约定情况，对于仍处在质保期内的订单，按照销售收入的1%计提质量保证金，请发行人结合合同条款、金额、质保周期及历史退货、换货数据情况，说明费用计提是否充分，相关会计估计是否合理。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

31、据招股说明书披露，报告期内，发行人符合条件的军品销售收入按照相关规定享受免征增值税优惠政策，请发行人说明符合条件的军品销售收入数量、金额，缴纳税款是否与相关业务匹配，其他应收款中垫付军免税款与享受的税收优惠政策是否匹配。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

32、据招股说明书披露，发行人销售费用持续增加，请结合主要明细项目变化的具体情况，说明销售费用的变化与营业收入的变化是否匹配。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

33、据招股说明书披露，发行人管理费用中技术开发费持续增加，请发行人说明:（1）研发费用的具体项目名称、构成、项目投入、费用归集情况；（2）研发费用投入是否与发行人的研发项目、技术创新、产品储备相匹配；（3）研发费用的范围界定和会计核算政策，是否存在不属于研发费用的其他费用计入其中。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

34、据招股说明书披露，发行人于2015年进行了股权激励，标的股权为公司股东上海双由信息科技有限公司于2015年4月28日认购公司新增注册资本510.00万元中的350.00万元，与拟被激励的员工签署的股权激励协议生效之日起到公司股份在证券交易所上市之日起36个月内，为拟被激励的员工需对公司提供服务的时间解锁条件。请发行人说明：（1）激励对象是否明确，该部分是否为预留股权；（2）股份支付会计处理是否准确，公允价值如何确定；（3）结合具体股权激励条款，说明若发生激励对象离职，是否将导致股东发生变化。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

35、据招股说明书披露，发行人软件产品享受税收优惠，请发行人结合产品类别、销售金额，说明：（1）退税金额与其软件销售收入是否匹配，其会计处理是否符合会计准则的规定；（2）报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、是否存在重大依赖。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

36、据招股说明书披露，报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，请发行人说明二者差异较大的具体原因。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

37、据招股说明书披露，发行人员工人数分别为114人、192人、265人、290人,请发行人说明：（1）发行人员工数量与产能、产量的情况是否匹配；（2）各类成本费用中计提的职工薪酬金额与对应的员工数量变化情况是否匹配，是否存在通过减少员工数量以调节业绩情形；（3）现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金与员工数量是否匹配。

38、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

四、其他问题

39、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

40、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

41、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

42、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。