海通证券股份有限公司：

现对你公司推荐的宁波锦浪新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人曾为新三板挂牌企业。请发行人说明挂牌及摘牌程序、挂牌期间协议转让及信息披露的合法合规性，是否与本次首发申请材料信息披露方面存在重大差异，说明发行人的股东中是否包括资管计划、信托持股或契约型基金。请保荐机构、律师核查并发表意见。

2、2015年后，发行人发生多次股份变化。请发行人：（1）说明法人股东穿透到自然人、上市公司或国有股东的股权结构、说明相关股东出资来源的合法合规性，是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系，是否持股、经营或控制与发行人存在资金、业务往来的公司;（2）区分内外部自然人股东，说明发行人自然人股东的基本情况，资金来源及其合法合规性，是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系，是否持股、经营或控制与发行人存在资金、业务往来的公司。请保荐机构、律师核查并发表意见。

3、发行人实际控制人报告期内注销公司三家，并将控制的三家公司的股权转让给发行人。请发行人说明，上述公司实际从事的业务及简要财务情况，资产、人员、业务、客户、供应商与发行人的关系；注销公司存续期间经营的合法合规性，是否存在重大违法违规行为，注销后资产处置及人员安置情况；说明转让给发行人的两家公司的2名参股股东的简历，是否与发行人的客户、供应商存在关联关系；说明发行人实际控制人转让三家公司给发行人的定价公允性和必要性，以及实际控制人相关转让款的使用情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。

5、发行人参股公司新启锦与发行人存在交易。请发行人说明该公司实际从事的业务，与发行人交易的必要性和公允性，该公司的其他参股股东情况，是否与发行人及其控制人存在资金业务往来，是否与发行人的客户、供应商存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。

6、发行人从发行人实际控制人无偿受让了7项商标。请发行人说明相关商标的具体来源，形成过程；说明发行人的核心技术来源，是否存在侵权纠纷或潜在纠纷，说明发行人的核心技术人员的具体来源，是否来自竞争对手，是否违反相关竞业禁止或保密协议。请保荐机构、律师核查并发表意见。

7、关于发行人的资质齐备性。发行人：（1）补充披露发行人是否具备全部生产必须的资质证书；取得资质，生产许可的合法合规性；（2）说明发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业标准，说明报告期内的产品合格率变化情况，是否存在大额退货情形，是否存在质量方面的纠纷或潜在纠纷；（3）说明发行人的资质等是否存在续期的法律障碍，如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。

8、请发行人说明其整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请说明是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为；说明发行人实际控制人对分红款的具体使用情况，是否用于员工薪酬，是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

9、请发行人说明税收优惠、政府补贴的合法合规性。请保荐机构、律师就发行人是否对税收优惠、政府补贴存在重大依赖发表意见。

10、请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

11、请发行人结合企业会计准则要求，说明2015年收购欧赛瑞斯100%的股权、收购Solis100%的股权认定为同一控制下企业合并的依据；说明购买日及其确定是否符合企业会计准则的相关要求；说明收购对价分别为200万元、2.91万元的合理性，是否存在损害发行人利益的情形；说明江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《宁波锦浪新能源科技有限公司整体变更为股份有限公司项目净资产价值评估报告》涉及欧赛瑞斯100%的股权、Solis100%股权的评估值与账面价值存在差异的合理性，是否存在实际控制人王一鸣补足关联收购差额后仍存在损害发行人利益的情形；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。

12、请发行人披露设立锦浪电力的目的、历史沿革，结合新启锦的历史沿革说明锦浪电力投资新启锦投资款的来源情况；结合锦浪电力出资款、股权转让款的缴付情况，说明将锦浪电力纳入发行人合并范围，是否符合企业会计准则的要求；说明发行人分期缴纳锦浪电力的出资款，是否符合公司章程及相关法律法规的要求；说明收购锦浪电力45.12%股权的定价依据，是否存在向发行人输送利益的情形；请保荐机构、申报会计师、律师核查并发表核查意见。

13、请发行人说明报告期发行人内部交易的业务模式，包括但不限于内部交易的目的、内容、金额、定价情况；说明是否存在通过内部交易转移利润减少纳税的情形；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。

14、请发行人说明象山锦绣、上海锦浪和象山金光化工染料有限公司的历史沿革、主营业务、提供的主要产品和服务、拥有的主要资产、报告期内的主要财务指标（包括总资产、实收资本、净资产、收入、净利润等）；说明上述企业是否经营与发行人相同或类似的业务，如是，说明将与发行人业务相关的资产、业务、人员转移到发行人的具体过程；说明发行人实际控制人将上述公司均注销的原因，上述企业是否存在重大违法违规行为；说明注销上述公司履行程序，注销前主要资产、负债的具体情况及其构成，相关资产出售、变现、负债清偿的具体过程，注销的清算所得及其相关税收缴纳情况；请保荐机构、申报会计师、律师核查并发表核查意见。

15、请发行人对比参股公司新启锦类似合同能源管理项目的定价情况，说明按照同天同时段公共电价的90%向新启锦支付光伏电能电费相关交易定价的公允性；说明报告期内新启锦的经营业绩及其主要来源，是否主要依赖于发行人；结合新启锦、发行人股东东元创投、华桐恒德股权结构及其演变，披露新启锦与发行人股东东元创投、华桐恒德之间的关系；说明报告期涉及配件采购、技术支持、关联租赁等偶发性关联交易定价的公允性；说明实际控制人王一鸣将7项注册商标注册在个人名下的原因；按同期银行贷款利率计算报告期内应收未收的关联自然人资金使用费金额，说明对报告期经营成果的影响；说明报告期内与象山锦绣的资金往来是否构成重大违法违规行为；请保荐机构、申报会计师、律师核查并发表核查意见。

16、请发行人说明是否存在其他应披露未披露关联方关系及其交易的情形；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。

二、信息披露问题

17、报告期内，发行人的4G逆变器销量和三相组串式逆变器大幅上升。请发行人说明相关产品的客户的成立时间、主营业务及注册资本等，以及客户的业务规模是否与其对发行人的采购规模匹配，是否与发行人存在关联关系，说明发行人对4G逆变器相关产品的产能、技术的形成过程。请保荐机构、律师核查并发表意见。

18、发行人的客户中包括公司光伏发电系统集成商、EPC承包商、安装商和投资业主。请发行人补充披露相关客户的定义，是否涉及经销商，区分4类客户说明主要客户情况、及销售内容和金额，是否与发行人存在关联关系以及同一类型客户之间相同产品盈利方面的差异。请保荐机构、律师核查并发表意见。

19、发行人的收入中其他产品增幅较大。请发行人补充披露其他产品的具体内容及产品来源，相关产品报告期内大幅上涨的原因，说明其他产品的主要客户基本情况及盈利能力的合理性。请保荐机构核查并发表意见。

20、发行人的供应商中同业公司较多。请发行人结合自身产品的核心部件，说明向相关供应商采购内容、用途及交易公允性，是否存在直接采购半成品转售的情形。请保荐机构核查并发表意见。

21、请发行人对比外销涉及各国光伏产业的发展情况、光伏新增装机容量的变动情况、国内光伏产业的发展情况、光伏新增装机容量的变动情况、同行业上市公司收入增长情况，分析并披露报告期内主营业务收入增长变化的合理性；披露按国家划分的营业收入变动原因分析；披露三相组串式逆变器的收入增速高于单相组串式逆变器增速的原因；说明2014年、2015年销售光伏组件的背景，涉及的主要客户、供应商及毛利率情况；披露其他产品和其他业务收入的具体构成；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

22、请发行人披露是否存在经销模式，如无，请明确披露；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

23、2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，发行人外销收入分别占营业收入的比例分别为85.74%、81.29%、51.81%以及29.83%。请发行人补充披露国外市场销售的具体业务模式，涉及相关业务主体、人员，采用的主要销售方式，报告期内与国外销售相关支出的具体情况；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

24、请发行人按客户类型光伏发电系统集成商、EPC承包商、安装商和投资业主披露报告期内收入的具体构成；披露报告期内同一控制的前10大客户及其关联客户的名称、客户类型、是否新增客户、收入金额、占比、销售标的；披露报告期内发行人客户变动原因；披露报告期内新增客户数量、收入金额、占比；披露主要新增客户的名称、客户类型、销售标的、涉及的项目名称、收入金额、占比；说明同一控制下前10大客户及其关联客户、主要新增客户的背景，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、与发行人过往业务往来的情况、与发行人是否存在关联关系、报告期内财务状况和经营情况；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见并详细说明对报告期同一控制下前10大客户及其关联客户、主要新增客户收入真实性实施核查的具体情况，包括核查方法、范围、过程、取得的主要证据和结论；说明对报告期主要外销客户及其关联客户、新增外销客户收入真实性实施核查的具体情况，包括核查方法、范围、过程、取得的主要证据和结论。

25、请发行人结合单位功率售价、销量变动分析，补充披露报告期内收入增长变动的具体原因分析，披露报告期各年度各功率段单位功率售价及其变动的合理性分析；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。

26、请发行人说明合同中与客户约定的关于换货、退货、索赔等相关合同条款的具体内容，报告期内换货、退货、索赔的具体情况；结合合同中与客户约定的保修情况、报告期内保修支出的情况、收入增长情况，分析并说明发行人未预提保修支出的合理性及预提保修支出对报告期经营成果的影响；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。

27、请发行人披露营业收入季节性分析；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见，并说明对报告期营业收入实施截止性测试的具体情况，是否存在报告期末未满足收入确认条件突击确认收入的情形。

28、请发行人结合企业会计准则的要求，说明Solis公司以澳元为记账本位币的合理性，请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

29、请发行人结合国内外收入构成及其变动披露报告期内发行人应收账款周转率低于同行业上市公司的原因分析；区分国内、国外业务披露与主要客户合同中约定的信用政策、结算方式和结算周期；结合国内、国外业务与主要客户约定的结算周期，分析并说明报告期内国内、国外业务应收账款金额占相应营业收入比例及其变化的合理性，是否存在放宽信用期增加销售收入的情形；对比同行业上市公司坏账准备计提比例，分析并说明发行人坏账准备计提政策的谨慎性；披露报告期内同一控制下前10大合同客户及其关联客户的名称、应收账款金额、占比、账龄、坏账准备的计提情况，说明上述客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、与发行人过往业务往来的情况、与发行人是否存在关联关系、报告期内财务状况和经营情况；说明报告期对部分客户应收款全额计提坏账准备并进行坏账核销的具体情况，包括客户名称、成立时间、应收账款金额、占比、账龄、坏账准备的计提情况、核销情况、主营业务、与发行人过往业务往来的情况、报告期内财务状况和经营情况；是否存在利用坏账准备和应收款核销在各年度调节利润的情形；是否存在应全体计提坏账准备未计提的情形；说明2016年5月起对存在赊销的出口销售业务全部投保出口信用综合保险的具体情况，包括保险对象、范围、赔付范围、比例、费用支出及列报情况、报告期内的赔付情况；说明报告期内应收账款期后回款情况；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

30、请发行人披露应收票据、背书及贴现且在资产负债表日尚未到的应收票据的具体情况，包括票据种类、金额；说明应收票据、背书及贴现且在资产负债表日尚未到的应收票据的具体情况，包括票据种类、出票人、出票日、背书人、被背书人、金额、到期日，是否存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资情形；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

31、请发行人按业务类别、账龄分布披露预收账款的构成，披露报告期内预收账款前5名的客户名称、金额、占比、款项性质、账龄；分析并说明报告期内预收帐款占相应营业收入比例及其变化的合理性；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

32、请保荐机构、申报会计师对发行人报告期内的回款是否来源于签订经济合同的客户实施核查，并详细说明核查的具体情况，包括回款方式、金额、占比及其核查结论。

33、请发行人对比同行业上市公司，说明发行人主要产品的主要技术指标及与同类产品的比较情况；说明主要产品生产的流程、涉及的主要原材料、设备、核心技术、专利、软件、工艺技术；各生产阶段涉及的主要成本核算对象及其成本费用项目的性质，各类成本、费用项目归集、分配和结转的具体方法；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

34、请发行人说明报告期内主要产品产能的计算方法，2017年1-6月产能利用率超过100%的合理性；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

35、请发行人披露报告期内原材料采购的总金额，披露主要原材料名称、采购单价、数量、金额、占原材料采购总金额的比例；披露报告期内主要原材料采购金额、数量、单价变化的原因；结合市场价格，披露主要原材料采购价格与市场价格变化趋势的一致性；说明报告期内主要原材料的主要供应商名称、采购金额、占比、供应商变动原因、是否存在对单一供应商重大依赖的情形；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

36、请发行人披露同一控制下前10大供应商及其关联供应商名称、采购金额、占比、采购标的及用途、与发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其它关联方之间是否存在关联关系和业务往来，涉及贸易性质的供应商，说明最终供应商名称、采购价格与最终供应商市场价格的一致性，是否存在原材料取得存在限制或依赖单一供应商的情形；披露报告期内发行人供应商变动原因；披露新增供应商的数量、采购金额、占比，报告期内主要新增供应商采购的具体情况，包括主要新增供应名称、采购标的及用途、金额、占比；说明前10大供应商、主要新增供应商的背景，包括名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、过往业务往来情况、与发行人是否存在关联关系；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见并详细说明对报告期前10大供应商、主要新增供应商采购真实性实施核查的具体情况，包括核查方法、范围、过程、取得的主要证据和结论。

37、请发行人披露各类产品的用电量与产量之间的匹配关系；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

38、请发行人说明报告期原材料供、产、销之间的关系；扣除光伏组件披露报告期内主要原材料采购占比及其变化的合理性，以及主营业务成本直接材料、直接人工和制造费用占比及其变动的合理性；披露报告期按功率段划分的主要产品单位功率成本上升的原因；披露6kW-10kW功率段4G产品单位功率成本低于同功率段三相产品，单位功率价格高于同功率段三相产品的合理性；披露2015年15kW功率段三相产品单位功率价格、单位功率成本均上升的原因；量化分析报告期内出口退税对按功率段划分的主要产品单位功率成本及总单位功率成本下降的影响；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

39、请发行人说明报告期内是否存在委外加工，如有，披露委外加工的具体内容、业务模式、定价方式、委外加工金额；说明报告期内主要委外加工商名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、交易金额、占比、相关交易定价的公允性、预付/应付款金额、占比、交易金额占委外加工商收入比例、与发行人是否存在关联关系；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

40、请发行人区分内销和外销在对比可比上市公司类似产品的基础上，分析并披露主要产品毛利率及其变化的合理性；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见

41、请发行人区分内销和外销并结合主要产品单位功率价格、单位功率成本及其变动原因分析并披露主要产品内销、外销毛利率及其变化的合理性；披露单相组串式逆变器毛利率高于三相组串式逆变器的原因；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。

42、请发行人量化分析出口退税对报告期内外销产品的毛利、毛利率及其变化的影响；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。

43、请发行人区分国家披露主要市场毛利率水平差异及其变化的合理性，披露部分年度部分国家毛利率上升的原因；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。

44、请发行人披露光伏组件、其他产品和其他业务毛利率及其变化的合理性，披露其他产品毛利率较高的原因；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。

45、请发行人量化分析并说明各岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平比较；说明报告期各年度的人工成本总额，与相关资产、成本和费用项目之间的关系，人工成本、各类员工人数、收入、产量、销量、支付给职工以及为职工支付的现金等项目在报告期内变化的合理性；说明支付给职工以及为职工支付的现金、应付职工薪酬波动的原因，是否存在多计少计人工成本在各年度调节利润的情形；披露发行人实际控制人王一鸣、王峻适报告期内薪酬水平的合理性；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。

46、请发行人披露报告期内销售费用率、管理费用率变化的合理性；按费用性质披露销售费用中市场推广费的具体构成，说明市场推广费与境外服务费、展览费和广告宣传费之间的区别，是否存在应计入其他销售费用类别的支出在市场推广费中列报的情形；说明海外销售采用委托第三方境外机构的方式，是否符合行业惯例；说明第三方境外机构的名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、与发行人是否存在关联关系、负责发行人海外销售的原因；结合与第三方境外机构签订的合同，说明报告期内境外服务费的计算过程，是否履行代扣代缴预提所得税义务；结合报告期内收入构成、结算方式、运输方式及其变化情况，分析并披露运输费用与营业收入的匹配关系；细化披露销售费用、管理费用其他的构成；披露研发费用的构成；说明报告期内主要研发项目名称、研发内容、目前进展情况、拟达到的目标、费用构成；说明发行人如何准确地划分和核算各项研发支出，是否存在应计入其他成本、费用项目的支出计入研发费用的情形；说明利息支出的计算过程；说明2014年手续费金额较大的原因；说明汇兑损益形成的原因；请保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查并发表核查意见，并就报告期内是否存在费用跨期、关联方、潜在关联方为发行人承担成本、代垫费用的情形发表核查意见。

47、请发行人说明报告期内股份支付涉及的具体事由，相关股权定价的依据及其合理性，服务期及其确定依据，确认的与股份支付相关的费用的计算过程及对报告期财务状况和经营成果的影响；说明与股份支付相关的费用列报的具体情况及其合规性；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

48、请发行人结合主要产品生产的业务流程，说明各类存货项目的核算对象、内容、具体方法；披露报告期发行人存货周转率及其变动原因；说明发行人未列报发出商品的具体原因，如有，请披露报告期内发出商品的金额及其变化情况；披露报告期内原材料、在产品、库存商品变动分析；说明报告期内原材料、在产品、库存商品的具体构成，与订单的对应关系；说明2017年1-6月计提减值准备涉及老产品的主要类别，相关减值准备计提的具体情况；说明主要存货项目原材料、在产品、库存商品的库龄、发出商品的发出时间，是否存在应计提减值准备未计提的情形；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见；

49、请发行人说明对各类存货盘点的具体情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、各类存货盘点方法、程序、盘点比例、存货帐实相符情况、盘点结果处理情况；请保荐机构、申报会计师说明参与监盘的具体情况，包括参与监盘时间、地点、人员、范围、各类存货监盘方法、程序、监盘比例、实施的其他替代程序的性质及实施的具体情况、是否对委外加工存货、发出商品实施盘点或其他替代程序、是否现场取得经发行人确认的盘点表以及相关结果的处理情况。

50、请发行人说明固定资产与产能的匹配关系；说明机器设备划分为通用设备和专用设备披露的原因；对比同行业上市公司固定资产折旧率、无形资产摊销率，说明折旧、摊销政策的合理性；说明固定资产中运输工具按8-10折旧，无形资产中软件按10年摊销的合理性；说明对各类固定资产折旧费用计提、无形资产摊销测试的情况及相关折旧、摊销费用在存货、营业成本、管理费用、销售费用中列报的具体情况；说明取得主要土地使用权、房产的具体情况，相关产权证书均在2015年、2016年重新办理的原因；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

51、请发行人说明报告期在建工程的具体情况，包括项目名称、计划工期、实际工期及与计划工期的差异、预算金额、实际金额及其变动情况、结转固定资产金额、工程进度、累计及当期利息资本化的情况、资金来源、与幕投项目之间的关系；说明在建工程的预算支出的构成及其合理性，预算支出与实际支出的差异及其原因，当期结转固定资产的在建工程项目预算支出与实际支出比较情况；期末是否对在建工程实施盘点，工程进度与形象进度是否相符；是否存在提前或推迟结转固定资产的情形；是否存在混入与在建工程无关的其他支出的情况；说明是否存在利息资本化的情形；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

52、请发行人披露长期待摊费用的具体构成，说明绿化费在长期待摊费用中列报的合理性；说明长期待摊费用的项目名称、原值、摊销期限及其确定依据、开始摊销日期、报告期内累计及当期摊销金额、摊余金额、剩余摊销期限及费用的列报情况；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

三、与财务会计资料相关的问题

53、请发行人结合与客户签署涉及主要产品内销、外销合同的具体条款、销售的业务流程、相关产品销售涉及交付、验收、安装调试和运行的具体要求，区分内销、外销披露主要产品收入确认的时点、依据、取得的主要证据，是否符合企业会计准则的要求；说明部分内销合同有验收条款的情况下，交付即确认收入，是否符合企业会计准则的要求；补充申报与外销相关销售合同；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

四、其他问题

54、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

55、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

56、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

57、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。