安信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、根据申报材料：石药集团系香港联交所上市公司，控制公司控股股东恩必普药业100%股权。请发行人：（1）说明香港地区关于分拆上市公司子公司独立上市的相关法律法规及监管规则，说明并披露发行人是否已履行所有法定程序，是否符合相关法律法规和监管规则的要求，提供香港联交所就发行人分拆上市的同意函。（2）说明石药集团在香港上市的具体情况，包括但不限于上市方式（IPO、借壳）、上市的业务和资产范围以及与发行人业务和资产的关系、上市时联交所关注的主要问题、上市后的再融资和并购重组情况。（3）说明上市期间石药集团及其控股股东、实际控制人、董监高是否曾受到香港证监会、联交所的处罚或监管措施，是否存在违法违规情况，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构和发行人律师发表核查意见，说明核查过程。

2、根据申报材料：蔡东晨直接持有石药集团1.39%股份，持有联诚控股100%股权，联诚控股持有石药集团7.91%股份、建诚公司100%股份、鼎大集团100%股份，建诚公司、鼎大集团分别持有石药集团3.42%、10.17%股份，蔡东晨合计控制石药集团22.89%股份；石药集团持有恩必普药业100%股份；恩必普药业直接持有发行人98.69%股份，通过欧意药业间接持有发行人1.31%股份，合计控制发行人100%股份。请发行人：（1）说明设置多层控制关系的合理性和必要性，是否存在委托、信托持股或其他特殊安排，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》关于股权清晰的要求。（2）说明前述各层级公司的历史沿革情况，实际控制人是否发生过变动。（3）说明并披露各层级公司直接及间接持有发行人股份的具体锁定安排。请保荐机构和发行人律师发表核查意见，说明核查方法和过程。

3、根据申报材料：2015年4月，石药集团的实际控制人发生过变更，由赵令欢变更为蔡东晨。赵令欢曾通过控制弘毅三期基金以及弘毅三期基金控制下的持股主体控制石药集团，最多时控制石药集团74.2%股份，其后，赵令欢控制下的持股主体减持和转让石药集团股份，不再控制石药集团的股权。请发行人说明：（1）石药集团历史沿革，各阶段实际控制人情况。（2）赵令欢通过弘毅三期基金以及弘毅三期基金控制下的持股主体取得石药集团控制权的过程、方式、资金来源，是否涉及对赌。（3）赵令欢控制下的持股主体减持和转让石药集团股份的过程，股权受让方的情况，蔡东晨受让股份的资金来源。（4）截至目前，石药集团与主要股东、投资机构之间是否存在对赌或其他特殊安排，石药集团是否发行可转债、权证或其他金融产品，是否存在影响股权稳定的因素，石药集团控制权是否稳定。请保荐机构和发行人律师发表核查意见，说明核查方法和过程。

4、根据申报材料：实际控制人蔡东晨通过石药集团和石药控股两大控股平台控制多家企业。（1）请发行人说明实际控制人控制的所有层级公司情况，包括主营业务、主要产品、报告期内主要财务数据（资产、净资产、收入、净利润），与发行人是否构成同业竞争。（2）实际控制人控制的维生药业主营业务为维生素C原料药的生产、销售，主要产品包括维生素C原料及系列产品如维生素C纳、维生素C钙等品种。请发行人结合生产工艺差异、原材料差异、技术差异、市场及客户差异、技术及生产人员可替代性等，详细说明维生药业维生素C原料药及系列产品与发行人维生素C含片之间是否构成同业竞争业务。（3）请发行人说明关联企业与发行人是否存在共用采购及销售渠道、人员交叉任职等情形，发行人资产是否完整，业务及人员、财务、机构是否独立，是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

5、根据申报材料：报告期内发行人与关联方存在多种类型的关联交易。请发行人说明：（1）向关联方销售的商品具体内容、销售金额、单价、占同类交易比例，与向无关联第三方销售价格是否存在差异。（2）向关联方采购的商品具体内容、销售金额、单价、占同类交易比例，与向无关联第三方采购价格是否存在差异，发行人是否具备独立的采购渠道。（3）向关联方采购水、电、蒸汽等能源的原因，对发行人独立性的影响。（4）向中奇制药采购技术开发的内容、作价情况，发行人技术是否独立。（5）向关联方租赁房产的用途、作价情况，对独立性的影响，发行人资产是否完整。（6）与关联方之间资金拆借的用途，是否计息。（7）与关联方之间的票据兑换是否有真实交易背景，是否合法合规。（8）自关联方受让的保健食品批准证书/保健食品生产技术、商标、专利的具体内容，作价情况，关联方是否将所有相关资质、无形资产转让给发行人，是否仍保留其他与发行人业务相关的资质、无形资产，发行人资产、技术是否完整、独立。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

6、根据申报材料：发行人前身新诺威有限成立于2006年4月，由石药控股与石药进出口共同出资设立，设立时注册资本为830万元，其中石药控股以净资产出资788.50万元，石药进出口以货币资金出资41.50万元。请发行人说明净资产出资的具体内容，审计、评估情况，是否存在出资不实的情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

7、请发行人说明报告期内是否遵守环保方面的法律法规，污染性排放物是否符合环保标准，报告期内是否受到环保部门的处罚。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

8、根据申报材料，发行人生产的咖啡因产品属于国家第二类精神药品。请发行人说明：（1）报告期内GMP认证情况，药品注册批件情况，是否取得药品生产、销售所有资质，是否存在违反药品生产管理规定而受到主管部门行政处罚的情况。（2）国家食品药品监督管理部门针对精神药品定点生产的监管政策。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

9、请发行人说明产品质量及食品安全保证措施，报告期内是否因产品质量、食品安全被客户、消费者投诉，是否受到有关部门的行政处罚。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

10、请发行人说明整体变更股份公司、历次利润分配自然人股东纳税情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

11、请发行人：（1）说明发行人及子公司报告期内是否足额缴纳社保、住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。（2）说明发行人是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，说明是否符合《劳动合同法》的有关规定。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

二、与财务会计资料相关问题

12、据招股说明书披露，发行人于2016年收购同一控制下河北果维康100%股权及中诺泰州100%股权，构成同一控制下的企业合并和业务合并，其中河北果维康系由关联方中诺药业及恩必普药业以保健食品所需的经营性资产出资设立，中诺药业出资的经营性资产于2016年6月投入河北果维康，股权转让时河北果维康收购恩必普药业厂房、仓库及配套设备。2012年，中诺泰州通过出让方式取得位于泰州医药城一宗工业用地土地使用权，目前一期厂房以及动力车间、仓库等基础设施已经建设完成并投入使用，报告期内中诺泰州处于建设期，收入规模较小。

请发行人说明：（1）中诺药业及恩必普药业出资设立河北果维康的具体经营性资产情况，相关资产价格与发行人收购时是否存在较大差异，本次交易的具体过程；（2）中诺泰州成立于2011年8月22日，一直处于建设期未能取得收入的具体原因；（3）收购时河北果维康及中诺泰州的主营业务情况、财务数据、具体资产情况；（4）重组新增业务与发行人重组前的业务是否具有高度相关性，如同一行业、类似技术产品、上下游产业链等，被合并方占发行人重组前资产总额、资产净额、营业收入或净利润的比例，业务重组行为对发行人主营业务变化的影响程度。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

13、据招股说明书披露，2014年至2017年6月末，发行人存在大量与关联方的商品销售和采购，自2017年开始，公司除执行未完成合同外，不再通过关联方中诚物流对外进行采购原材料、包材等，由公司独立向外部供应商进行直接采购。请发行人说明：（1）发行人对关联方销售和采购的具体原因和必要性；（2）对比发行人向关联方销售、采购与向无关联第三方销售、采购的价格，说明发行人关联采购和销售价格是否公允，是否存在关联方向发行人输送利益情形；（3）2017年开始，发行人的供应商与原通过中诚物流采购的供应商是否相同，向供应商采购内容是否发生较大变化，采购价格是否存在较大差异。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

14、据招股说明书披露，发行人存在向关联方采购蒸汽、水电和技术开发的情况，请发行人说明：（1）生产所需主要能源及技术是否均来源于关联方，相关价格是否公允，是否存在关联方向发行人输送利益情形；（2）发行人是否具备足够的技术与产品开发能力，相关技术是否对关联方存在依赖，是否存在关联方替发行人承担技术开发费用情形。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

15、据招股说明书披露，发行人与关联方发生了规模较大的资金拆借，资金拆入和资金拆出二者均不计息。请发行人说明资金拆借的具体情况，上述关联方资金拆借是否对发行人的财务状况和经营成果产生重大影响。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

16、据招股说明书披露，发行人关联方之间存在票据兑换，报告期末应收票据余额持续增加，请补充披露发行人的应收票据类别、结算金额、背书转让金额、贴现金额、到期承兑金额，并说明：（1）发行人应收票据的出票人或背书转让人与发行人的客户是否一致；（2）发行人背书转让的票据受让人与发行人供应商是否一致；（3）与关联方之间的票据兑换是否有真实的交易背景；（4）相关票据是否需计提坏账准备。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

17、据招股说明书披露，发行人销售模式主要分为三种：直供终端模式、贸易商模式和连锁药店合作的营销模式，请发行人说明：（1）不同销售模式下的收入确认条件是否存在差异；（2）发行人与贸易商、连锁药店的具体合作方式，业务条款及收入确认过程；（3）贸易商、连锁药店是否存在年度业绩指标、经销发行人的产品类别、产品最终用途及客户信息、实现业绩指标的情况、是否存在限定销售区域的约定；（4）各期贸易商、连锁药店进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的贸易商、连锁药店数量及销售收入；（5）发行人对贸易商、连锁药店的返利政策、各期金额及会计处理；（6）不同销售模式下的产品实物流转及资金流转的具体过程，产品配送方式、运费承担方式；（7）发行人对贸易商、连锁药店的销售与贸易商、连锁药店的库存情况是否匹配，是否存在向贸易商、连锁药店压货以扩大收入的情形。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

18、据招股说明书披露，发行人海外收入占比较高，请发行人说明海外销售的具体过程，与海外客户的合同条款、约定的结算条件、发货流程及收款过程，海外销售的数量及收入金额与海关报关数据是否一致。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

19、据招股说明书披露，发行人前5大客户相对稳定，请补充披露发行人的不同销售模式下的客户数量，并说明：（1）不同产品类别和销售模式下下对前10名客户的销售产品类别、数量、金额，毛利率；（2）不同产品类别和模式下的前10大客户情况介绍，客户及其关键经办人员与发行人及发行人股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；（3）结合发行人的销售政策、各销售地区的销售人员团队情况、说明发行人销售收入增长与其销售能力是否匹配。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

20、据招股说明书披露，报告期内发行人应收账余额持续增加，请补充披露各报告期应收账款新增、收回情况，并说明：（1）结合发行人的业务过程、合同约定的信用期、客户的财务状况等，说明应收账款持续增加的具体原因；（2）应收账款新增金额与营业收入的匹配性，各期末应收账款主要欠款对象的期后回款情况，回款方与客户是否一致，是否存在个人账户收款或第三方回款情形；（3）是否存在应收账款保理业务，是否存在客户以其他资产抵债的情形或其他债务重组的情形。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

21、据招股说明书披露，报告期内，发行人给予客户的应收账款信用期一般不超过90天，且应收账款账龄全部为1年以内，对于1年以内的应收账款不计提坏账，请发行人说明：（1）按照月份列示应收账款的账期情况；（2）是否存在应收账款核销的情形，是否存在通过放宽信用政策扩大销售收入的情形；（3）1年以内的应收账款不计提坏账的合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；（4）各期期末的应收账款的回款情况及其与信用期政策的一致性，坏账计提是否充分。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

22、据招股说明书披露，发行人主营业务成本中各明细项目占总成本的比例波动较大，请按产品类别列示具体的成本构成明细项目，并说明：（1）各类产品或单位成本的变化情况、各类明细变化的具体原因，占营业成本的比重是否发生较大变化；（2）结合各类产品的生产或服务流程，说明各项成本和费用在不同的生产环节和不同的产品线之间的分配原则和过程，成本结转是否准确。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

23、据招股说明书披露，发行人主要原材料的价格波动较大，主营业务成本中直接材料的比重也在变化，请发行人说明：（1）结合发行人产品结构、数量、原材料价格等因素，说明发行人主营业务成本构成中直接材料的金额与各类产品的产量是否匹配：（2）分别列示各类产品对主要原材料的消耗数量，并结合各类产品的备料周期和生产周期，单位产品的原材料消耗情况，说明原材料的采购数量与生产、销售与是否匹配。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

24、据招股说明书披露，发行人各类产品的产能及产量在不断上升，请发行人说明：（1）结合发行人设备开工时长、工人出勤状况等因素，说明各类产品产能利用率不断上升的具体原因；（2）结合机器设备的主要用途、各类产品的产能变化与固定资产的变化情况是否匹配；（3）能源消耗与产量的变化是否匹配，单位产品能耗变化是否合理。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

25、据招股说明书披露，报告期内，发行人固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。请发行人说明：（1）结合行业特点和实际经营情况，补充说明固定资产预计使用年限是否谨慎，与报告期内产能产量、经营规模变化是否匹配；（2）补充说明固定资产折旧政策的合理性，是否存在应计提折旧未计提情况、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况；（3）报告期各期末固定资产的盘点情况以及是否存在盘亏、毁损、存在故障、公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产、以及其他可能导致固定资产出现减值的情形。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

26、据招股说明书披露，发行人在建工程余额大幅增加，请发行人说明：（1）在建工程的具体情况，包括项目名称、预算金额、实际金额及变动情况、利息资本化的情况、资金来源、项目建设完成后相关产能情况；（2）在建工程的预算支出的构成及其合理性，预算支出与实际费用的差异及其原因，是否存在其他项目和无关费用；（3）在建工程的工程进度、转为固定资产的时点是否符合会计准则规定、是否存在延迟计提折旧情形；（4）在建工程转固定资产的具体内容，会计核算内容与实际工程是否一致，是否符合企业会计准则的规定。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

27、据招股说明书披露，报告期内，发行人存货期末余额波动较大，其请发行人说明：（1）发行人采购、生产、销售模式及具体过程、对应的会计处理，销售周期与原材料、在产品、库存商品期末余额是否匹配，存货结构是否合理；（2）结合生产模式分析发行人的生产核算流程与主要环节，说明如何区分原材料、在产品、库存商品的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定；（3）各类存货的具体内容，存放方式、地点，是否存在异地存放情形，各类存货的具体盘点过程、盘点比例、盘点方式、监盘比例、盘点是否存在差异；（4）结合各类存货的库龄、单位售价、单位成本及其变动情况，说明存货跌价准备是否充分；（5）结合经营模式和生产、销售周期，说明存货结构是否与公司生产经营特点相符，是否与年度订单计划相匹配。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

28、据招股说明书披露，发行人的毛利率持续增加，发请发行人说明：（1）产品销售价格变化趋势是否与行业价格变化趋势一致，单位成本是否显著低于同行业可比公司；（2）结合主要原材料的价格变动情况、存货的计价方法、销售单价及单位成本的变化情况说明毛利率大幅增加的具体原因。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

29、据招股说明书披露，发行人的费用持续增长，销售费用中促销费、业务宣传费、咨询费、运输费、材料费等费用波动较大，管理费用中税费持续下降，研发费用基本稳定，请发行人说明学：（1）上述各项费用的具体支出情况、前10大支付单位名称及金额，是否存在；（2）销售费用的变化与营业收入的变化是否匹配；（3）研发费用的具体项目名称、构成、项目投入、费用归集情况；（4）研发费用投入是否与发行人的研发项目、技术创新、产品储备相匹配；（5）税费下降的具体原因；（6）是否存在关联方替发行人承担费用情形。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

30、据招股说明书披露，2016年及2017年末，发行人其他流动资产和其他非流动资产金额大幅增加，请发行人补充披露上述科目的具体内容，说明相关金额大幅增加的具体原因。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

31、请发行人补充报告期内披露预付账款的发生额，并说明：（1）报告期各期末前五名预付账款方情况介绍、发行人对其采购的主要原材料类别、数量、金额；（2）预付账款发生额与发行人采购情况是否匹配；（3）结合发行人在产业链中的地位、主要原材料的市场供应情况，说明预付材料款是否符合行业特征。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

32、据招股说明书披露，发行人关键管理人员报酬偏低，请说明薪酬偏低的具体原因，是否存在通过调节关键管理人员的薪酬来调节公司利润的情形。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

33、据招股说明书披露，发行人员工数量2016年大幅降低，请结合员工人数变化情况说明：（1）发行人员工数量与产能、产量的情况是否匹配；（2）各类成本费用中计提的职工薪酬金额与对应的员工数量变化情况是否匹配，是否存在通过减少员工数量以调节业绩情形；（3）现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金与员工数量是否匹配。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

34、据招股说明书披露，报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额与发行人净利润存在较大差异，投资活动产生的现金流量中存在非金融机构借款，请发行人说明：（1）经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因；（2）非金融机构借款的具体情况。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

35、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

三、其他问题

36、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

37、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

38、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

39、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。