东方花旗证券有限公司：

现对你公司推荐的浙江每日互动网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人前身每日互动有限成立于2010年12月7日，是由每日科技以货币出资设立，成立时注册资本300万元。2016年6月，每日互动有限整体变更为股份公司。

请发行人：

（1）补充披露历次股权变动的原因、价格、定价依据及公允性，股东的出资方式、资金来源及合法性。

（2）补充披露每日科技的基本信息、注册资本及实缴资本、股权结构及其演变、实际控制人、主营业务及其演变。

（3）2011年，每日科技以每日备备手机数据备份软件作价700万人民币向发行人增资。补充说明该知识产权的权属，以收益法评估作价的结果与经营成果之间的差异，是否存在高估作价的情形，是否存在职务成果等情形，是否存在权属纠纷或潜在纠纷，该软件在发行人业务上的实际应用。

（4）对于最近一年内的新增股东，请补充披露自然人股东近五年的履历，法人股东的基本信息、完整股权结构（层层打开至最终控制人）、主营业务、法定代表人等相关情况。2017年8月，重庆唯品会将其持股转让给西藏唯品会的原因。

（5）将发行人机构股东追溯至国有控股主体或自然人，补充说明公司的自然人股东和机构股东的各层股东是否适格，是否存在委托持股或信托持股；补充说明机构投资者及其实际控制人与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、中介机构之间的关系，与发行人的主要客户、供应商之间有无资金往来；说明全部股东中存在一致行动关系的具体情形，存在大量关联股东的原因及合理性。补充说明自然人股东在公司任职的情况。

（6）补充披露发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；说明发行人股东的适格性，是否存在契约型私募基金、资产管理计划或信托计划；发行人是否存在规避股东人数不得超过200人规定的情形；发行人是否签订过或有正在执行的对赌协议；发行人股东中是否存在需履行国有股转持义务的情形；发行人历史上是否存在过委托持股、信托持股等情形。

（7）补充披露报告期内发生的关联收购的标的、履行的程序及其合规性、定价方式及其公允性、收购的性质。

（8）披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。

请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

2、为筹划境外融资并上市，发行人实际控制人方毅自2011年起搭建了红筹架构，2016年12月，境外融资及拟上市主体个信开曼完成注销流程，在此期间发生多次增资、转让、回购流程。

请发行人：

（1）境外上市平台及协议控制结构的搭建与终止，是否符合有关法律、法规及规范性文件关于境外投资、外汇管理等方面的规定，是否取得有关主管部门的核准或备案，所履行的各项法律程序，所涉各方主体（包括中方自然人及其对外投资的实体）相关资金的来源及其合法性，所涉各方主体所得税缴纳义务的履行情况；相关协议是否实际执行，协议控制的解除、境外上市结构的终止是否损害相关股东的合法权益，是否存在纠纷或潜在纠纷风险。

（2）补充说明个信开曼历次股权转让、增资和回购的目的、金额、定价依据及合理性，结合各主体当时的经营情况、收入、利润或净资产等财务数据进行分析，并按照时间先后次序列出简要的汇总表；补充说明上述历次股权定价之间存在差异原因及合理性，是否履行了必要的纳税义务。

（3）补充说明个信开曼境外融资引入的股东退出的原因，没有选择继续投资发行人的原因，是否存在纠纷及潜在纠纷。

（4）补充说明个信互动层面的股权变动与境外架构的变动是否一致，转让对价及支付情况。

（5）截至红筹架构拆除前，SHEN JIAN通过Talent间接持有个信开曼8.7%的股份，并且与方毅签署了《一致行动协议》，还担任个信开曼的董事。请补充披露SHEN JIAN与沈欣是否存在关联关系；红筹架构拆除后，SHEN JIAN是否直接或间接持有发行人股份，是否通过其他股东代持，如无，请说明原因；是否担任发行人董事、监事、高级管理人员，与发行人、主要客户、供应商之间是否存在交易或资金往来。

（6）补充说明报告期内各年度境外上市架构相关企业的经营情况、主要财务数据，是否存在重大违法行为，被注销公司是否存在为发行人承担成本和费用的情形。

请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

3、招股说明书披露，发行人无控股股东，实际控制人为方毅，直接持有公司13.4070%的股份，为公司第一大股东，其一致行动人沈欣直接持有公司5.8220%的股份，其一致行动人我了个推为员工持股平台，持有公司5.9368%的股份。但2014年6月至2015年12月期间，财务投资者新浪香港曾为个信开曼单一持股第一大股东。

请发行人：

（1）补充说明除方毅、沈欣、我了个推之外的其他股东是否存在一致行动关系；补充说明在其搭建的境外架构及境内运营主体中，方毅是否均一直为实际控制人，请结合董事会组成情况、董事的提名与任免、股权结构等说明方毅实际控制权的体现；补充说明发行人最近两年内实际控制权是否发生变更，方毅对发行人具有实际控制权的真实性、稳定性、持续性。

（2）招股说明书披露，沈欣自2010年起参与创办每日互动，请补充说明其参与创办的具体体现及持有发行人股权、在发行人任职的历史。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

4、我了个推成立于2015年7月，是发行人的员工持股平台。

请发行人说明：我了个推入股发行人的价格、定价依据及合理性，股东范围、选定依据及其在发行人的任职情况、入职时间，股东结构的变动情况，入股的资金来源及合法合规性，是否存在来源于发行人及其实际控制人或股权代持等情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

5、发行人拥有3家全资子公司，2家全资孙公司，5家参股公司。报告期内，注销控股子公司1家。

请发行人：

（1）说明发行人各子公司、孙公司历次出资、股权变动是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。

（2）补充披露各子公司、孙公司、参股公司的具体情况，包括各公司设立的背景及目的，各公司实际从事的主要业务及其与发行人主要业务之间的具体关系，各公司在发行人体系中所处的地位和实际发挥的具体作用，主要财务数据、主要采购和销售对象，各公司的员工人数及按专业、学历、年龄的划分构成。

（3）补充说明参股公司中其他股东的基本信息、注册资本、实际控制人等，说明其他股东及其实际控制人与发行人及其关联方是否存在关联关系，报告期内发行人与其他股东之间的交易情况及资金往来。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

6、发行人的实际控制人方毅实际控制每日科技等多家企业，其配偶在每日给力担任董事。请结合发行人实际控制人及其一致行动人控制或有重大影响的企业的主营业务、主要产品及演变情况、主要客户及供应商，与发行人的客户、供应商之间是否存在资金往来，说明其是否与公司构成同业竞争，是否存在利益输送情形。补充说明实际控制人控制的企业存续期间的合法合规性。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

7、报告期内，实际控制人方毅及一致行动人沈欣曾经控制或者对多家企业施加重大影响，如个信开曼、个信互动等，目前均已注销或转让股份。

请发行人：

（1）补充说明报告期内实际控制人曾控制的企业的基本信息，包括设立时间、注册资本、股权结构及演变、主营业务，存续期间的实际经营业务内容及与发行人业务的关系；前述历史关联方在技术、人员、资产、业务等方面与发行人的关系，是否与发行人存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用或进行其他利益输送行为。

（2）补充说明已注销历史关联方的注销程序是否合法合规，资产处置和人员安置情况，存续期间的合法合规性；已将股份转给无关联第三方的历史关联方，补充说明无关联第三方的基本信息、转让价款的支付情况及转让的真实性，转让后与发行人是否存在交易或资金往来，是否存在关联交易非关联化情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

8、发行人5%以上股东禾裕创投受新浪控制，5%以上股东鼎鹿中原受百度控制。报告期内，新浪和百度不仅是发行人的主要客户之一，也是主要供应商之一。

请发行人：

（1）补充披露新浪和百度与发行人相关股东、相关关联客户和供应商之间的具体关联关系，微梦创科网络科技（中国）有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等受百度和新浪控制的客户和供应商的基本信息、股权结构，在新浪、百度体系中的具体地位和业务内容，向发行人采购和销售的具体内容、定价、金额，占发行人销售和采购金额的比重；新浪、百度除向发行人采购该类内容外，还向哪些主体采购同类内容及金额。

（2）新浪和百度除发行人外，还控制、施加重大影响或参股哪些从事相同或相似业务的企业。此外，百度旗下有手机消息推送产品“百度云推送”，请补充说明该业务与发行人业务的异同点，是否存在竞争关系。请结合新浪、百度对该类业务的投资及自身研发情况说明新浪、百度对发行人的大额采购是否具有可持续性。

（3）请补充披露新浪和百度的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要采购人员在发行人中是否直接或间接持有股份，是否通过委托持股、信托持股等方式持有股份。

（4）发行人对百度和新浪控制的数家公司同时存在采购和销售，补充说明采购及销售的内容、定价方式，结合第三方定价说明价格公允性，关联采购和关联销售的必要性。

（5）发行人的业务基础是通过“个推SDK”运营所积累的大量用户授权数据，请发行人补充说明通过向新浪和百度销售所获得的用户数量、设备数量占其该业务类型下用户数量、设备数量的比例，进一步说明发行人对新浪、百度是否存在重大依赖。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

9、梦凯网络系由公司实际控制人之一致行动人沈欣之父沈国健控制的公司，杭州美盈系由沈欣控制的公司，浙江东冠曾为沈欣的关联企业。报告期内，发行人与上述企业存在关联采购或关联销售。

请发行人：

（1）补充披露梦凯网络、浙江东冠、杭州美盈的基本信息、股权结构、主营业务，向发行人采购和销售的具体内容、定价、金额，占发行人销售和采购金额的比重。

（2）2015年之前，发行人选择梦凯网络作为移动互联网营销业务的代理商，补充说明发行人通过梦凯网络获得的客户资源，发行人与梦凯网络的合作模式，与其终止业务合作后相关业务的开展情况。

（3）2014-2015年，发行人委托浙江东冠为其开发软件模块及“APP推广管理平台”，请补充披露委托开发内容的具体信息及其在发行人业务体系中的具体应用，说明浙江东冠的主营业务、人员结构、研发能力，说明发行人委托浙江东冠进行开发的原因。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

10、报告期内，发行人与关联方的关联交易较多，且除了前述与百度、新浪、杭州美盈、浙江东冠等企业存在关联交易外，还与唯品会等存在交易。请发行人：

（1）补充披露发行人客户和供应商中与发行人存在直接或间接股权关系的所有客户、供应商的名称、交易内容、交易金额及占比；根据实质重于形式的原则，说明是否构成关联交易；参照关联交易的披露要求补充披露发行人与唯品会之间的交易内容、金额、占比情况，相关交易的必要性和合理性，结合发行人与非关联第三方进行同类交易的情况说明此类交易定价是否公允。说明发行人对关联方是否存在重大依赖，关联交易对发行人独立性的影响。

（2）补充说明发行人实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员对外投资或在外兼职的企业是否存在与公司经营相同或相似业务的情形，是否与发行人存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往来，实际控制人控制的企业最近三年内是否存在违法行为。

（3）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则进行关联方认定，充分披露关联方与关联交易，说明招股说明书对发行人关联方、关联交易的披露是否存在遗漏。

（4）结合报告期内关联方的主要财务数据及成本费用构成，说明是否存在为发行人承担成本及费用的情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见，请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。

11、招股说明书披露，发行人的核心技术主要体现在移动客户端技术、大规模通信技术、分布式处理技术、广告计算技术、大数据技术以及大规模数据存贮技术等。

请发行人：

（1）补充披露发行人主要技术、核心技术的来源、形成过程及合法合规性，发行人核心技术的形成是否依赖新浪、百度等主要客户或供应商。

（2）列表说明发行人现有各项核心技术的发明人或主要研发人员及其曾任职单位，核心技术的具体来源和形成过程，是否涉及公司董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险。请发行人结合其核心人员曾任职于同行业其他公司的有关情况，补充说明其主要产品的研发周期、渠道推广和用户积累的过程，是否存在向第三方购买底层数据并在外购数据的基础上持续开发等情况。

（3）说明已披露的核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术，是原始创新、集成创新还是消化吸收再创新，并补充披露核心技术的先进水平及依据。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

12、2017年1-6月、2016年、2015年和2014年发行人前五大客户销售金额占营业收入的比重为47.38%、47.57%、50.05%和60.49%。

请发行人：

（1）补充披露报告期内对前十大客户的销售情况，包括客户类型、销售具体内容、单价、数量、金额及占比、最终用途、采购周期、各期变动及合理性。

（2）请补充说明发行人获得订单的方式，说明报告期内通过招投标方式获得的收入金额占发行人营业收入的比例，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形；说明发行人是否存在商业贿赂或或其他违反《反不正当竞争法》有关规定的情形。

（3）结合报告期内前十大客户的成立时间、注册资本、股权结构、合作历史，说明其与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。

请保荐机构、律师核查上述问题并发表明确意见。

13、2017年1-6月、2016年、2015年和2014年，发行人前五大供应商采购金额占采购总额的比重为47.67%、49.52%、47.71%和54.09%。

请发行人：

（1）补充披露报告期内对前十大供应商的采购情况，包括供应商类型、采购具体内容、数量、单价、金额及占比、各期变动及合理性。

（2）结合报告期内前十大供应商的成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、合作历史，说明其与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。

请保荐机构、律师核查上述问题、提供依据并发表意见。

14、请发行人：补充披露发行人现有产品与服务目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况及细分市场竞争格局、该等产品与服务目前在目标市场的容量及未来增长趋势，发行人产品与服务在目标市场的占有率及排名情况，主要竞争对手的销售情况，同类产品的定价情况。请保荐机构发表核查意见，并说明核查的手段与方式。

15、结合相关监管政策，补充说明发行人取得终端用户数据信息的数据来源、获取途径及授权方式，授权是否明确且合法有效，发行人对授权数据的使用是否超过授权权限；发行人获得终端用户数据信息的权属，其使用是否存在权属风险；发行人对数据安全和个人隐私的保护手段及其有效性，是否出现过个人信息、隐私泄露事件，是否存在侵权风险，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

16、请发行人说明报告期内获得的税收优惠、政府补助是否符合有关法律法规的规定，发行人的经营业绩是否对税收优惠、政府补助存在重大依赖。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

17、请发行人补充说明其是否获得所从事业务内容所必需的全部业务资质，该业务资质的审批主体、资质内容及其有效期，发行人的生产经营业务范围是否超过该资质范围，发行人是否合法取得并维持相关资质；补充说明发行人及其相关人员是否获得从事生产经营活动等所必需的全部业务资质。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

18、请发行人补充披露核心技术人员名单及其变动情况，核心技术人员是否与其原就职单位签订过竞业禁止协议，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明现有的技术和知识产权保护措施是否完善，如何避免因人员流动而造成的知识产权泄露风险。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

19、请发行人补充披露报告期内员工人数、员工岗位分布及专业结构变动情况，是否与发行人业务量及收入相匹配；职工薪酬结构、薪酬总额与平均薪酬水平，将发行人职工平均薪酬水平与同地区或同类公司进行比较，说明是否存在重大差异。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

20、请发行人列示报告期内董事、高级管理人员的变动情况、变动原因，是否构成重大变化。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

21、请发行人补充说明包括发行人母公司和所有子公司在内报告期内历年办理了社保和住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员工和正式员工）、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。

22、公司报告期内租赁多处房产。请发行人：补充披露所有租赁房屋所有权人是否合法取得房屋产权证，租赁房屋的用途，租金是否公允，发行人是否与出租方存在关联关系，是否存在利益输送情形；补充说明租赁物业是否履行了备案登记手续，未备案登记的原因，是否存在被处以行政处罚的风险，是否合法合规。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

23、关于关联方和关联交易

请在招股说明书中：（1）逐项披露报告期内主要关联方采购和销售项目的交易内容、必要性、合理性、真实性、价格公允性，并说明依据；（2）公司收购个信互动持有的无形资产评估方法、主要评估参数及制定依据、评估结果的准确性；（3）逐笔列示报告期各期关联方之间资金往来、经济业务内容、实际使用情况等，并披露资金拆借未约定利息可能对发行人报告期损益影响及公允性；（4）逐笔列示报告期各期每日互动与实际控制人方毅之间的资金拆借，以及每日轩昂与方毅配偶张洁之间的资金拆借情况、资金来源、经济业务内容、实际使用情况，并披露是否及时对资金支付及费用登记入账；（5）补充披露报告期内公司发生的关联方资金拆借行为是否经过必要的公司决策程序，相关内控是否有效执行，后续具体规范措施及有效性；（6）补充披露公司向个信互动收购每日轩昂的作价依据及公允性，是否存在利益输送；（7）补充披露公司向聚能鼎力销售的具体内容、定价依据，与第三方交易定价比较情况及公允性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师补充说明：（1）发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业，上述自然人关联方或自然人股东关系密切的家庭成员）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系，在报告期内是否发生交易，说明在报告期是否存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形；（2）中介机构入场开展尽职调查后，发行人仍存在使用实际控制人个人账户相关情况的原因，发行人是否建立独立的财务管理制度并有效执行；（3）逐项详细说明告期内主要关联方采购和销售项目的交易内容、必要性、合理性、真实性、价格公允性，定价与第三方交易价格比较情况；（4）核查并说明发行人是否真实、准确、完整的披露了关联方及关联交易。请保荐人、会计师重点核查主要关联方及实际控制人、主要高管的银行账户、银行流水，是否存在利益输送；是否存在为发行人承担成本费用或通过直接或间接的方法向客户端输送经济利益发表明确核查意见。

24、2011年公司以软件评估增资

2011年5月，发行人前身每日互导股东每日科技作出股东决定，同意每日科技以知识产权向每日互导追加投资700万元人民币。经评估，每日科技用于出资的每日备备手机数据备份软件于评估基准日2010年12月31日的市场价值为7,200,000元。

请保荐机构、会计师详细说明：（1）2011年5月发行人前身每日互导用于出资的每日备备手机数据备份软件评估作价依据、评估方法、主要参数及依据；（2）评估作价是否客观、真实，是否足额出资；（3）每日备备手机数据备份软件在投入发行人后，相关业务开展及收益实现情况。

25、同一控制下企业合并

根据招股说明书披露，2016年度，每日互动收购每日轩昂100%股权，实现同一控制下企业合并。合并日为2016年3月15日，合并日的确定依据为每日互动取得每日轩昂的财务和经营政策控制权的日期。合并当期期初至合并日，被合并方的净利润为-330,211.46元，比较期间被合并方的净利润为3,916.27元。

根据公司与个信香港于2015年10月30日签订的《股权转让协议》，公司以389,065,217.00元的价格受让个信香港所持有的每日轩昂100%股权。由于公司和每日轩昂同受自然人方毅最终控制且该项控制并非暂时性的，故该项合并为同一控制下企业合并。每日轩昂已于2015年12月18日办妥工商变更登记手续，公司已于2016年3月15日支付上述股权受让款。

请保荐机构、会计师补充说明：（1）前述合并采用同一控制下企业合并方法处理的依据；（2）具体会计处理，是否符合《企业会计准则》规定。

26、股份支付会计处理

根据招股说明书披露，根据个信开曼于2012年7月31日股东会通过的员工持股计划，个信开曼拟发行2,143,000.00普通股（占个信开曼2014年6月B轮融资后股份总数的7.24%）用于对本公司员工实施激励。

个信开曼已于2012年7月31日、2013年11月28日和2015年2月10日，分三次累计授予公司在职员工董霖等46人共计1,600,000.00股期权（占个信开曼2014年6月B轮融资后股份总数的5.41%），授予价格分别为0.20美元/股、0.30美元/股和2.50美元/股，该等员工自其为公司服务满4年，并满足授予协议规定的其他条件即可按授予价格购买授予的股份。在公司红筹架构拆除前，员工持股计划拟发行股份总数占个信开曼总股份的7.24%，其中，已授予员工的股份总数占个信开曼股份总数的5.41%，上述员工实际未进行行权。

2015年11月，由公司员工董霖等46人和方毅共同出资的员工持股平台我了个推受让了个信互动持有的公司18.01%股权。其后经过系列增资和股权变更，公司于2015年12月VIE架构拆除时，我了个推相应持有公司7.24%的股权。

根据境外期权终止协议，个信开曼授予董霖等46人的期权予以终止，同时根据公司员工董霖等46人、方毅和我了个推于2015年9月签订的《合伙协议》及2015年10月签订的《期权授予协议之补充协议》，境外期权通过境内主体我了个推获得并加速行权。公司于2015年12月VIE架构拆除时，公司员工董霖等46人通过持有我了个推74.66%股权，相应间接持有公司5.41%股权；方毅持有我了个推其余25.34%股权，相应间接持有公司1.83%股权。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司上述员工持股计划实际于2012年7月开始实施，于2015年11月在境内行权，并于2015年12月完成加速行权的份额配比。根据各次授予日被授予股权的公允价值与行权成本的计算，公司累计确认管理费用-股份支付5,815,170.63元（其中2014年度1,424,089.68元，2015年度1,299,620.15元），相应增加资本公积-股本溢价5,815,170.63元。

请保荐机构、会计师：（1）详细说明相关股份公允价值、各期激励成本计算依据，会计核算具体依据；（2）详细说明2015年11月由公司员工董霖等46人和方毅共同出资的员工持股平台“我了个推”受让个信互动持有的发行人18.01%股权相关员工激励行为视为境外期权加速行权，按照2012年个信开曼员工持股计划进行年限分摊、激励成本核算的依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

27、有限责任整体变更设立股份有限公司

根据招股说明书披露，2016年6月6日，每日互动有限通过股东会决议，同意将每日互动有限整体变更为股份有限公司，同意以截至2016年3月31日经审计的每日互动有限净资产314,299,013.34元折股作为对股份公司的出资，其中75,000,000元作为股份公司的股本，未折股部分合计人民币239,299,013.34元计入股份公司资本公积。

请保荐机构、申报律师应对下述事项进行核查并发表意见：发行人有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项是否经股东会、董事会表决通过，相关程序是否合法合规，改制中是否存在侵害债权人合法利益情形，是否与债权人存在纠纷，是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项是否符合《公司法》等法律法规规定。

请在招股说明书中充分披露整体变更设立股份有限公司前未分配利润为负的形成原因及整体变更后的变化情况和发展趋势，与发行人报告期盈利水平变动的匹配关系，对发行人未来持续盈利能力的影响，并充分揭示相关风险。同时，还应当披露净资产折股的具体方法、比例及相应会计处理。

28、营业收入

根据招股说明书披露，最近三年及一期，公司营业收入分别为1,660.23万元、7,768.03万元、17,690.84万元和11,356.58万元。公司主营业务收入包括移动应用开发者服务、移动互联网营销服务和数据服务及其他。最近三年及一期，公司移动应用开发者服务收入分别为1,414.56万元、2,767.80万元、5,768.20万元和6,464.65万元，占营业收入的比例分别为85.20%、35.63%、32.61%和56.92%；移动互联网营销服务收入分别为235.19万元、4,948.82、11,194.42万元和3,916.10万元，占营业收入的比例分别为14.17%、63.71%、63.28%和34.48%。

关于移动应用开发者服务业务：请补充披露：（1）移动应用开发者服务的具体业务流程，各环节内控措施及留存信息内容；（2）报告期各期该业务客户来源，客户流量一般的产生途径及获取成本，报告期各期各月各类来源下，免费客户和付费客户增量和存量，各来源下付费客户支付费用的途径、方式、金额及占比，各来源下付费客户平均收入及变动情况分析等相关信息；（3）产品价格制定具体标准，相关参数获取途径及公允性，有无第三方检测数据；（4）报告期各月公司网页浏览量、注册量、下载量、安装量、付费数量、公司收入金额，各月前述各数据间匹配关系变动情况，并对异常变动情况发生原因和合理性进行分析；（5）个推SDK不同版本对相关收入变动影响，公司在产品版本升级过程中对免费客户和付费客户的具体政策及影响。请保荐机构、会计师进行核查、发表意见。

关于移动互联网营销服务业务，请在招股说明书中补充披露：（1）品牌广告和效果广告业务详细流程、与广告展示记录相关控制措施及有效性和可验证性；（2）公司向客户出具广告投放情况及客户监督广告投放情况的一般措施，是否存在客观第三方证据表明广告实际投放情况；（3）报告期各期，品牌广告收入和效果广告收入的具体构成，销售政策、定价方式、结算方式；（4）公司品牌广告、效果广告的具体展示途径，公司获取方式及成本，报告期各期各途径下实现金额；（5）报告期内公司是否存在广告配送、返点等广告优惠政策，如有，具体优惠内容，相关会计处理；（6）公司向广告代理商支付代理费的具体政策、合同基本条款及变化情况和对盈利影响，相关业务会计处理方法；（7）报告期内公司向向直接客户和广告公司销售收入金额，占比、变化情况和原因；（8）品牌广告主要经营指标及报告期变化情况分析，如不同位置平均展示时长、单位时长平均展示价格等；（9）效果广告主要经营指标及报告期变化情况分析，CPC、CPA、CPS等不同收费模式对应的收入及变化情况；（9）主要广告代理公司客户的基本情况，交易历史，各期交易金额及占比变动情况及原因。请保荐机构、会计师核查、发表意见，并补充说明：（1）对发行人网络广告业务所采取的尽职调查的方式、程序及获取的证据，相关证据如何支持其尽职调查结论；（2）报告期各期，公司主要广告展示合同收入相关数据与内部经营数据、第三方监督数据的对比情况及差异分析；（3）报告期各月，公司主要经营指标变动情况分析；（4）公司广告配送、返点等广告业务促销优惠的业务内容和对应会计处理方法，是否符合《企业会计准则》相关规定。

关于其他数据服务：请补充披露：（1）DMP服务的一般客户来源，服务内容，该业务开展具体内部流程及控制措施；（2）报告期各期主要DMP服务项目的具体情况，销售政策、定价方式、结算方式。

关于公司客户流量来源，请在招股说明书中：（1）详细披露公司客户流量的具体来源，报告期各期各来源下客户存量和增量数量，与同行业公司比较情况；（2）详细披露公司客户流量增加成本，各来源方式下客户增加成本计价、支付方式，报告期各期单位成本变动情况及原因，与同行业比较情况；（3）详细披露公司客户增量效益分析，与同行业公司比较情况。请保荐机构核查并发表意见。

请保荐机构、会计师：（1）补充说明报告期各期发行人是否存在销售收入结算回款（包括但不限于银行汇款、应收账款回款、应收票据转让等）来自于非签订合同的销售客户相关账户的情况，如有，具体金额、占比、原因，对应收款和收入是否真实；（2）补充说明对收入核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查收入占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。

29、主要客户

（1）请发行人补充说明报告期内移动应用开发者服务业务前十大客户的基本情况，包括交易来源及历史、业务主要内容、定价方式、结算方式、业务可持续性等；（2）补充说明移动互联网营销服务业务前十大客户的基本情况，包括广告类别（品牌广告、效果广告）、客户类别（代理、直客、平台等）、广告位置、终端客户名称、服务内容、计费方式、单价、返点政策、现金折扣政策、每个终端用户对应的收入、成本及毛利率、信用期限、是否直接签订合同、销售收入回款是否来自签订经济合同方、期末欠款金额、是否超过信用期限及原因、期后还款金额、是否存在关联关系；说明不同客户同一位置收费价格差异的原因，说明同一客户不同年度同一位置收费价格变动的原因；（3）补充说明报告期各业务前十大客户变化的原因，新增客户的拓展方式，每年新增客户的合作背景，与发行人是否存在关联关系；新增客户对当年营业收入的影响程度、不同客户之间毛利率差异的原因；（4）请发行人说明客户比较集中是否符合行业惯例，是否对单一客户严重依赖，如果有请说明原因及对持续经营的影响；（5）请发行人详细说明既是客户又是供应商的相关收入、采购情况，说明合作模式及必要性，说明销售、采购内容、定价方式、结算方式，价格是否公允。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

30、收入确认原则

根据招股说明书披露，对移动应用开发者服务，公司每月根据后台统计数据作为结算依据，待客户确认且预计相关经济利益很可能流入时按合同约定的计费标准进行结算确认收入；对移动互联网营销服务，公司根据为客户完成的广告投放量或为客户带来的销售收入作为结算依据，待执行完毕或双方确认且预计相关经济利益很可能流入企业时，按照合同约定固定收费或CPA、CPC、CPM、CPS等标准结算确认收入；对数据服务及其他业务，公司根据合同约定或经客户确认的时间提供相关服务，并按照相关验收要求提交客户审核，经客户确认后进行收入确认。

请发行人：（1）结合公司与各类客户签订合同的一般条款、对产品权利义务转移时点的约定、业内通常认定原则，并对照《企业会计准则》中对收入确认的一般性条件要求，详细披露收入确认时点、条件及依据；（2）补充说明各类收入确认中，收入相关各类数据收集、保存、处理、传送的具体业务流程、相关内控，公司在确认收入中对相关数据的利用和计算方式，相关流程及控制措施如何保证收入确认的真实、准确、完整、及时；（3）补充说明收入确认原则中所述“双方确认”等条件的实施程序、内控，内控措施的有效性，是否存在利用确认时间主动调节收入确认期间的情形。请保荐机构、会计师核查并发表意见。请补充提供各类收入相关销售合同文本。

31、成本

根据招股说明书披露，最近三年及一期，公司主营业务成本分别为477.19万元、2,520.05万元、5,788.70万元和2,552.13万元。公司主营业务成本主要包括：与移动互联网营销业务相关的广告流量采购费，与公司主营业务运营直接相关的工资薪酬、技术服务费、折旧费和项目外包成本等。最近三年及一期，广告流量采购费分别为0.00万元、1,439.31万元、3,767.95万元和1,263.11万元，占主营业务成本的比例分别为0.00%、57.11%、65.09%和49.49%；工资薪酬分别为262.16万元、594.28万元、1,000.70万元和444.71万元，占主营业务成本的比例分别为54.94%、23.58%、17.29%和17.43%。技术服务费分别为70.92万元、472.76万元、762.84万元和601.53万元，占主营业务成本的比例分别为14.86%、18.76%、13.18%和23.57%。

请在招股说明书中：（1）结合具体业务流程补充说明公司成本核算流程和方法，各类成本的归集、分配、结转方法，是否符合《企业会计准则》相关要求；（2）补充披露公司各类业务的主营业务成本的具体构成并分析变动情况和原因；（3）结合报告期各期公司各类业务规模及所需资源配置变动情况，补充披露公司营业成本变化原因。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

关于广告流量采购费，请在招股说明书中：（1）补充披露广告流量采购一般原则、业务流程及内控措施，各项内控措施设定目的及实施效果，与品牌广告和效果广告业务开展对接方式，及两种广告业务下广告流量采购金额、计价方式、数据来源、核算口径和方法；（2）广告流量采购数量和金额是否能够可靠计量，是否具有第三方数据验证，公司对其运行情况和效果的管理方法。请保荐机构、会计师列举报告期各期各月公司主要对外采购广告流量的具体情况，与公司各重要广告销售业务的对应关系。请补充提供广告流量采购合同文本。

关于职工薪酬，请在招股说明书中：（1）补充披露报告期各期平均员工人数、专业构成，营业成本中核算员工范围，相关员工人数变动情况，各类业务对应员工人数，与各类业务规模变动的对应比较情况，与同行业比较情况等；（2）补充披露各类员工报告期各期各类员工的级别分布、入职时间分布、基本工资和奖金水平、奖金与绩效匹配关系等相关信息，并与同类可比公司比较，如存在差异，详细分析差异原因。请保荐机构、会计师核查并发表意见，并补充说明对人工成本核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查收入占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。

关于技术服务费，请在招股说明书中补充披露公司技术服务费的计费基数、标准，报告期各期计费基数与公司对应业务的匹配情况，相关计费基数、标准与同行业可比公司的比较情况，如存在差异，补充披露差异原因及合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

32、毛利和毛利率

根据招股说明书披露，最近三年及一期，公司主营业务毛利分别为1,183.04万元、5,247.98万元、11,902.13万元和8,804.44万元，综合毛利率分别为71.26%、67.56%、67.28%和77.53%。其中，移动应用开发者服务的毛利率分别为80.16%、86.09%、88.64%和89.19%；移动互联网营销服务的毛利率分别为76.59%、57.00%、55.10%和56.93%；数据服务及其他业务的毛利率分别为-1,250.17%、86.09%、85.30%和82.93%。

请在招股说明书中：（1）结合各类业务特点，从价格和成本变动等角度详细披露报告期内各业务毛利率水平变化的具体原因；（2）选取可比上市公司，详细披露报告期各期与可比公司在毛利率、期间费用率、营业利润率等盈利能力指标上的比较情况和差异原因。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

33、销售费用

根据招股说明书披露，最近三年及一期，公司销售费用分别为426.98万元、1,360.45万元、3,110.64万元和1,805.84万元。主要包括职工薪酬、销售业务费和市场推广宣传费等，三者合计占销售费用比重达99%以上。

关于市场推广费，请在招股说明书中：（1）补充披露报告期市场推广活动的具体举措活动，与公司各业务规模、免费和付费客户数量的对应关系。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

关于职工薪酬，请在招股说明书中详细披露报告期列入销售费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、基本工资和奖金构成、奖金与绩效匹配关系等相关信息。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

关于销售业务费，请发行人在招股说明书中按差旅费、会议费、业务招待费和通讯费等口径补充披露销售业务费的具体构成、与公司业务规模对应关系，报告期各期变动情况和原因。并请说明公司报告期各期举行的主要会议内容，各主要会议的支出构成情况，相关费用与实际会议支出是否一致。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师：（1）结合公司业务特点、行业可比情况，核查并说明公司销售人员规模与业务规模是否匹配；（2）结合公司所处行业、地区可比水平，说明销售人员平均工资是否合理；（3）核查并说明公司销售人员工资中是否包含销售无法入账费用；（4）补充说明报告期各期公司广告宣传费核算与实际广告活动是否一致，相关支出与公司业务规模、用户增长间匹配关系；（5）补充说明中介机构对发行人报告期内销售费用真实性、完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、标的选择方法、核查标的占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分。

34、管理费用

根据招股说明书披露，近三年及一期，公司管理费用分别为1,486.12万元、3,112.00万元、5,484.63万元和3,466.24万元。主要包括研发费用、职工薪酬和办公经费等，三者合计占管理费用的比例分别为73.75%、88.47%、90.35%和94.02%。

请在招股说明书中：（1）补充披露公司研发投入核算口径，研发环节组织架构及人员具体安排、业务流程及内部控制措施、具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用，并比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况，结合业务内容分析差异原因；（2）补充披露报告期各期研发费用的具体构成变动情况及原因，与各期研究成果的对应关系；（3）结合公司报告期各期管理人员、研发人员人数、构成，披露各期管理人员、研发人员人均工资变动情况，与同行业同地区可比公司人均工资比较情况及差异原因。

请保荐机构、会计师补充说明中介机构对发行人报告期内管理费用真实性、完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、标的选择方法、核查标的占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分。

35、银行存款

根据招股说明书披露，报告期各期末，公司货币资金余额分别为3,096.55万元、37,943.76万元、69,848.68万元和69,966.91万元。

请结合公司现有资产负债结构、货币资金金额、业务发展相关资本支出需求等，说明首发募集资金的必要性。

36、应收账款

根据招股说明书披露，报告期各期末，应收账款账面价值分别为507.17万元、3,196.35万元、2,919.35万元和5,388.96万元。报告期各期末，账龄1年以内的应收账款余额占应收账款余额的比例分别为79.51%、99.58%、99.31%和96.43%。

请在招股说明书中结合营业收入的变动情况和信用政策，量化分析公司应收账款余额增加的原因，并补充披露：（1）公司各类业务的收款结算政策，报告期各期末应收账款余额中各类业务形成部分及占比；（2）公司各期末应收账款对应收入形成时间、欠款占项目金额比例，是否在合同期内等相关信息；（3）公司各期末应收账款期后回收情况，各期末期后半年、半年至一年、一年至两年、两年以上回收金额及占比；（4）报告期各期末应收账款中逾期部分金额、占比、原因及可回收性；（5）公司应收账款账龄的统计方法；（6）制定应收账款坏账准备政策的依据，按照个别认定法对不同客户计提坏账比例的具体依据。

请保荐机构、会计师：（1）补充说明报告期各期末主要欠款客户应收账款形成时间、合同规定结算周期，是否如期还款及原因、相关收入确认的具体依据，期后还款情况等相关信息；（2）核查并说明个别认定法中坏账准备计提是否充分，结合同行业企业坏账准备计提政策、下游客户信用情况、账款回收可能性等相关因素补充说明账龄分析法坏账准备计提比例是否合理充分；（3）结合各期末欠款客户收入确认具体依据，核查并说明公司是否存在提前确认收入情形；（4）补充说明公司各期末应收账款账龄统计及列示是否准确；（5）补充说明公司应收账款坏账准备计提政策制定依据，报告期各期是否足额计提坏账准备及依据；（6）补充说明中介机构对各期末应收账款核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查应收账款占比、核查结果，对存在差异或未确认部分的替代核查程序，并说明相关核查是否充分。

37、未分配利润

公司在招股说明书中披露了未分配利润变动情况。请补充说明相关数据计算过程。

38、银行理财投资

根据招股说明书披露，报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-451.16万元、-12,415.34万元、8,840.74万元和-501.40万元。投资活动现金流入主要为保本型银行理财产品的赎回，投资活动现金流出主要包括购买保本型银行理财产品、购建固定资产、无形资产和其他长期资产等。

请在招股说明书中补充披露：（1）公司购买理财产品的具体内容、资金流向、各产品收益率水平等相关信息；（2）公司相关内控措施及有效性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

39、关于信息系统专项核查。

（1）请保荐机构和申报会计师对发行人开展信息系统专项核查工作，并分别出具信息系统专项核查报告；（2）请发行人全力配合信息系统专项核查工作，向保荐机构和申报会计师开放运营系统和财务系统的全部权限，不得向保荐机构，或申报会计师提供虚假或者不完整的运营数据或财务数据；（3）发行人应当妥善保管、存储运营的全部数据，不得授意、指示或强令系统维护人员伪造、变造、删除系统数据或篡改系统数据或系统日志；对于申报期内存在运营数据缺失的情况，请保荐机构和申报会计师考虑发行人在运营数据缺失情况下是否仍可保证财务报表可靠性，是否构成原始凭证遗失；运营数据缺失的原因和具体情况（全部缺失或部分缺失）；运营数据缺失是否表明发行人内部控制制度存在重大缺陷。请发行人在招股说明书中披露运营数据缺失的具体情况，运营数据缺失的原因、运营数据缺失是否仍可保证财务报表可靠性和内部控制制度是否存在重大缺陷。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

40、关于核查组的人员组成。保荐机构和申报会计师在选派参与核查的人员时，应当安排具备网络游戏行业知识背景、项目核查经验和相应专业胜任能力的专业人员，并在回复意见中报告并出具核查人员的适当性意见。保荐机构和申报会计师可聘请第三方专家参加核查工作，并对第三方专家的工作成果承担责任。

41、关于对发行人的运营系统和财务系统的核查。（1）请保荐机构和申报会计师独立进入发行人运营系统，查看发行人的运营数据，在查看过程中不得全部或部分依赖发行人编制的应用程序或提供的软件；（2）保荐机构和申报会计师需关注IT系统控制，包括不限于系统的开发、变更权限、运维、安全、备份、逻辑访问等流程控制情况，关注包括但不限于是否存在超权限，是否通过信息系统或后台数据库伪造数据等舞弊行为，是否存在导致数据异常的重大事故等；对于发行人自行开发的IT系统，保荐机构和申报会计师应保持充分的职业谨慎，考虑舞弊行为出现的可能性；（3）保荐机构和申报会计师应查看系统的运营日志，列示业务流程，识别业务流程中可能存在的数据造假风险点（主网页浏览量、IP地址、MAC地址、下载量、订单量、订单号、第三方支付数据等），对上述风险点逐一排查，识别是否存在机器软件模拟正常用户、识别所获取的运营数据是否被软件或其他方法进行篡改、判断所获取的运营数据是否真实、准确、完整；对于无法获取MAC地址或其他数据的情形，请保荐机构和申报会计师说明具体情况以及对核查结论的影响；（4）保荐机构和申报会计师应查看发行人的财务系统，对财务系统引用运营系统数据的流程进行核查。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

二、信息披露问题

42、请发行人：（1）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。（2）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。

43、请保荐机构和发行人律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖。

44、请发行人结合设立以来股权演变情况说明报告期内股权变动（包括发行新股或转让股份）是否适用《企业会计准则——股份支付》。请保荐机构和会计师核查相关会计处理的合规性。

45、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目的具体情况，补充分析变动的原因及相关依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

46、请保荐机构和会计师复核发行人每股收益、每股净资产财务指标的计算情况，列示计算公式和计算过程。

47、请申报会计师说明对发行人原始报表的调整情况，调整是否符合企业会计准则的规定。

三、其他问题

48、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

49、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

50、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。