中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、关于发行人历史沿革相关事项。(1)请发行人说明发行人前身迪普有限设立时的出资人王晓钟、季岚于2013年出让所有股权的原因，二人是否存在股权代持的情况，王晓钟、季岚是否与发行人股东、实际控制人、董监高以及其他核心人员存在关联关系。（2）请发行人补充披露历次增资及股权转让的原因和背景，股东出资来源及合法性，增资以及股权转让定价的依据，交易价款支付情况，是否存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形，是否涉及国有股东增资，历次股权变动履行的程序是否合法合规。（3）请发行人说明自然人股东在股份转让、整体变更设立股份有限公司、股利分配中，是否履行纳税义务，如实际控制人未法履行纳税义务的，请说明是否构成重大违法行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程。

2、请发行人补充披露员工持股平台经略即远、格物致慧、闻涛岭潮的合伙人入职时间、历任职务以及任职期限、出资来源是否合法及支付情况、是否存在出资份额代持或者其他特殊利益安排、发行人及大股东是否提供相关财务资助，离职后关于出资份额处理的约定或者安排，报告期内上述股东出资人的变动情况。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程。

3、请发行人说明中移创新、方广创投、杭州哲创、伯乐圣赢的股东或合伙人（直至自然人或国资主体）情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人客户和供应商之间是否存在关联关系、交易或资金往来，是否存在国有股东出资超过50%的情形，是否存在须履行国有股转持程序的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程。

4、发行人拥有1家全资子公司杭州迪普信息技术有限公司，于2017年5月设立。请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的要求补充披露杭州迪普的相关信息，设立该公司的原因和背景，与发行人主营业务的关系。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

5、发行人实际控制人郑树生持股40.89%的宏杉科技的主营业务为企业级专业化存储系统及解决方案研发、生产与销售，宏杉科技与发行人存在共用渠道商的情形。请发行人：（1）说明宏杉科技的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人、报告期内资产、收入及盈利状况、实际经营范围和主营业务情况、是否与发行人从事相同或相似业务。（2）说明宏杉科技报告期内与发行人的关联交易的具体内容、定价依据及公允性、交易的合理性与必要性。（3）说明宏杉科技与发行人共用销售渠道的具体情况，包括在各渠道商销售的具体内容，金额及占比，定价依据，并结合直销产品价格、市场同类产品价格说明定价的公允性。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

6、关于关联方与关联交易。（1）请发行人结合《公司法》和企业会计准则的相关规定，说明是否完整披露关联方及其关联关系、关联交易的情况，关联自然人控制或施加重大影响的其他企业是否已完整披露。（2）请发行人列表说明控股股东、实际控制人及其亲属控制或曾经控制的企业的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人、报告期内资产状况和盈利状况、实际经营范围和主营业务情况、是否与发行人从事相同或相似业务、是否拥有与发行人相同或相似的商标、技术、设备、资产，是否存在使用共同的销售渠道，是否存在客户、供应商重合的情形，是否存在人员、机构、资产混同的情形。（3）请发行人补充披露与宇视科技、宏杉科技北明软件、智为科技发生关联交易的具体内容，定价依据及公允性，合理性与必要性，预计未来是否将继续发生，说明上述公司的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权演变情况，主营业务情况，智为科技股东、法定代表人是否与发行人实际控制人、股东存在关联关系或其他利益安排。（4）请发行人补充披露报告期内与关联方应收应付款余额产生的具体原因。请保荐机构和发行人律师发表核查意见，说明核查过程和依据。

7、中国移动是发行人报告期内的主要客户之一，同时中国移动控制的中移创新于2016年向发行人增资，并持有发行人4.55%的股份。请发行人：（1）说明中移创新向发行人增资的原因与背景。（2）结合报告期内中移创新增资前后发行人向中国移动销售具体产品的数量及定价，说明定价依据及公允性，说明中移创新2015年增资后，是否对发行人与中国移动及其关联方的业务开展产生了重大影响。请保荐机构和发行人律师发表核查意见，说明核查过程和依据。

8、招股说明书披露发行人专注于网络安全及应用交付领域，主营业务包括网络安全产品、应用交付产品及基础网络产品的研发、生产、销售以及为用户提供相关专业服务。请发行人结合报告期各类产品的销售金额及占比、利润金额占比，说明发行人是否主要经营同一种业务。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。

9、招股说明书披露，发行人主营业务包括网络安全产品、应用交付产品及基础网络产品的研发、生产、销售以及为用户提供相关专业服务。请发行人：（1）补充披露发行人主要产品是否均为软硬件一体产品，是否存在单独销售软件或硬件的情形，如存在请说明具体内容、金额及占比。（2）补充披露主要产品的产能、产能利用率以及计算依据。请保荐机构发表核查意见。

10、请发行人说明发行人及相关人员是否已经获得其从事相关业务所有必要的许可、资格、资质、认证，是否存在续期障碍。请保荐机构、发行人律师对上述事项发表明确核查意见。

11、发行人已经获得专利授权110项，发行人董事、高管多人曾在华为、杭州华三通信技术有限公司任职。请发行人：（1）补充披露最近两年核心人员的变动情况（是否曾在杭州华三通信技术有限公司任职）以及对发行人的影响。（2）说明杭州华三通信技术有限公司的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人，主营业务和主要产品情况、产品和业务是否与发行人相同或相类似。（3）说明前述董事、高管在杭州华三通信技术有限公司任职期间的主要工作内容，是否与在发行人从事的工作相同或类似。（4）列表说明专利的来源和形成过程，取得方式和时间、使用情况以及目前的法律状态，专利权归属是否存在纠纷。（5）补充披露发行人核心技术是否涉及相关人员在原单位的职务成果，是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

12、请发行人补充披露报告期内发行人及其控股股东、实际控制人是否受到行政处罚，说明发行人、控股股东、实际控制人是否存在应披露未披露的违法违规行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。

13、请发行人说明未缴纳社会保险、住房公积金的员工人数及原因，是否存在需要补缴的情况，如是，请披露须补缴金额与补救措施，分析补缴金额对发行人业绩的影响，是否构成重大违法违规行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。

14、发行人向银行购买理财产品。请发行人投资理财产品的原因，产品金额，是否能够及时赎回，相关产品的兑付风险是否将对发行人生产经营产生较大影响。请保荐机构发表明确核查意见。

二、信息披露问题

15、报告期内，公司前五大客户销售收入占比分别为81.53%、86.78%和91.40%，渠道销售占比分别为84.35%、62.28%、67.78%，购买发行人产品的客户主要集中在运营商、政府、公共事业以及金融行业。（1）请发行人补充披露报告期内主要产品销售价格的变动情况，并与同行业上市公司进行对比，补充披露销售价格确定机制和原则，影响产品销售定价的具体因素。（2）请发行人说明是否存在同时以直销和渠道代理商销售的方式向主要客户销售，如是，请结合可比上市公司的情况说明原因及该销售模式的合理性，说明两种销售方式在内容与定价上是否存在区别，两种销售模式在各主要目标行业的销售金额及占比。（3）说明直销的业务合同是否需履行公开招投标程序，是否曾存在违反招投标相关法律法规的情形，是否存在法律纠纷以及合同撤销的风险，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形。（4）请发行人列表补充披露报告期内前十大客户名称、销售内容、销售金额及占比，销售模式，是否存在境外销售，说明主要客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、合作历史等，是否为终端用户。（5）请发行人说明销售机制和体系，代理商销售与一般意义上的经销商销售是否存在区别，代理商管理政策、销售政策、信用政策以及退换货政策，具体销售流程，报告期内代理商数量变动及地域分布情况，是否为独家代理，各自覆盖区域，报告期内退换金额和数量，报告期内代理商的相关政策是否发生变动。（6）请发行人说明主要代理商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、与发行人的合作历史。（7）发行人授权代理商DPtech Technologies International Limited使用发行人的商标。请发行人说明该代理商的基本情况，是否与发行人存在关联关系，授权的原因，该代理商报告期内的代理销售情况。（8）请发行人结合相关费用的支出以及可比上市公司代理商管理情况说明发行人代理商管理政策是否合理，是否符合行业惯例。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

16、关于原材料采购。请发行人按照采购的原材料种类列表说明主要供应商名称、交易内容、交易金额及占比、交易价格，发行人股东、实际控制人、董监高是否与供应商存在关联关系、委托持股或其他利益安排。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。

17、招股说明书披露，公司在生产环节存在外协加工。请发行人：（1）说明委托加工费用定价依据，交易价格是否合理公允，是否存在可比第三方价格。（2）补充披露发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与委托加工厂商存在关联关系、委托持股或其他利益输的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

三、财务会计相关问题

18、关于渠道销售。根据招股说明书披露，发行人的产品主要为网络安全产品、应用交付产品、基础网络产品。发行人的产品销售以渠道销售为主，发行人通常只与总代理商及符合条件的一级代理商、白金代理商直接签订销售合同，其他代理商一般向总代理商下单采购公司产品。总代理商采用先款后货、买断式销售的模式从公司购进所需产品，负责订单履行和产品交付，下级渠道拓展及提供专业服务。报告期各期，发行人渠道销售模式下的收入金额分别为27,114.97万元、28,060.24万元和36,037.86万元。请发行人：（1）结合与直接签订销售合同的代理商的代理协议或销售合同，说明是否存在为终端客户安装的约定，代理商或终端客户是否能够完成安装工作，渠道销售的收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定；（2）补充披露报告期各期渠道销售模式下各类产品的销售数量、单价及销售收入变动的原因；（3）说明总代理商及符合条件的一级代理商、白金代理商的名称、注册地、注册资本、主营业务、与发行人合作的渊源，报告期各期销售产品的类型、数量、单价、结算方式、信用期限、各类产品毛利率；（3）补充披露发行人各类代理商的分级情况、不同代理商的地域划分、发行人的管控模式、是否存在串货的情形、发行人是否直接向各级代理商发货的情形，报告期内各级代理商的数量变化情况、渠道模式下产品的最终流向及最终销售实现情况；（4）说明总代理商及符合条件的一级代理商、白金代理商及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来，发行人是否与其他代理商及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来。请保荐机构、申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）说明对渠道销售模式下收入的核查方法及核查过程，核查数量及占比、核查金额及占比，所选取核查方法的可执行性、所选取样本量是否充分的依据，说明产品最终销售实现情况的核查方法、过程、金额、占比及结论。

19、关于直签销售。根据招股说明书披露，对于电信运营商等重点客户，公司一般采取直签销售的模式，报告期各期，发行人直签销售的收入金额分别为5,031.89万元、16,993.98万元和17,134.65万元。请发行人：（1）说明直接面对终端客户的产品销售收入的收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定、报告期各期不同收入确认方法下的收入金额；（2）补充披露报告期各期渠道销售模式下各类产品的销售数量、单价及销售收入变动的原因；（3）说明报告期内主要直签客户的名称、注册地、注册资本、主营业务、与发行人合作的渊源，报告期各期销售产品的类型、数量、单价、结算方式、信用期限、各类产品毛利率；（4）结合产品类型变化、客户变化，详细披露2015年度直签模式收入增长较快的原因；（5）说明主要直签客户及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来。请保荐机构、申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）说明直签模式下收入的核查方法及核查过程，核查数量及占比、核查金额及占比，所选取核查方法的可执行性、所选取样本量是否充分的依据。

20、根据发行保荐工作报告，运营商客户同时存在渠道销售和直签两种模式。请发行人：（1）说明主要终端客户存在渠道销售和直签两种模式重合的情形，包括但不限于客户名称、行业，两种模式下销售的产品类型、数量、单价、毛利率及同类产品的价格和毛利率是否存在显著差异；（2）补充披露部分客户存在两种销售模式的原因；（3）说明同类产品在两种销售模式下销售价格是否存在显著差异，如是，请说明原因。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

21、根据招股说明书披露，发行人实际控制人直接控制的企业宏杉科技主要从事企业级专业化存储系统及解决方案研发、生产与销售，发行人与宏衫科技存在相同客户，客户为齐普生、方正通用和方正世纪，均为发行人主要客户。请发行人：（1）补充提供宏杉科技财务报表，说明是否经审计，如是，请说明审计机构是否具有证券期货资格；（2）说明报告期各期宏衫科技对齐普生、方正通用和方正世纪的销售收入金额、占比；（3）说明宏衫科技对齐普生、方正通用和方正世纪销售的各类产品单价与宏衫科技对其他客户的单价是否存在显著差异、与市场同类产品价格是否存在显著差异，宏衫科技对齐普生、方正通用和方正世纪的销售毛利率、与其他客户的毛利率是否存在显著差异、与行业内其他上市公司同类产品的毛利率是否存在显著差异；（4）说明发行人与宏杉科技在下级代理商及最终用户的重合情况，包括客户数量、行业分布及金额；（5）说明宏衫科技从齐普生、方正通用和方正世纪的销售回款金额是否与销售产品的金额相符，是否存在发行人与宏衫科技互相代收货款的情形；（6）补充披露发行人与宏衫科技是否存在相同的供应商。如是，请披露供应商的名称、各自的采购类别、金额、采购单价及价格是否公允。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

22、根据招股说明书披露，报告期各期，发行人营业成本分别为10,563.62万元、14,224.89万元和17,436.59万元，发行人营业成本的主要构成部分为原材料、加工费和其他费用构成。请发行人：（1）结合具体业务流程说明产品（包括服务类）成本的核算流程和方法，材料成本、直接人工、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）说明报告期各期主要原材料的采购价格及其变动原因，结合市场价格，说明采购价格的公允性；（3）说明报告期各期外协加工的加工数量、收费标准、外协加工规模是否与生产数量相匹配及报告期各期外协加工节省的成本金额，结合外协加工的收费标准和市场价格，说明外协加工支出的公允性和合理性；（4）补充披露营业成本中其他费用的明细、主要影响因素及其变动原因；（5）结合从事生产的员工人数、平均工资等变动情况，说明报告期内直接人工变动的原因。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并对营业成本核算的合规性、报告期各期营业成本确认的真实性、准确性、完整性发表意见，说明成本构成、变动的合理性并发表明确意见。

23、根据招股说明书披露，报告期内，采购的原材料主要为芯片、元器件、印制线路板、光模块、结构件及外购硬件设备等，此外，发行人还存在外协加工厂商。请发行人：（1）说明报告期各期前十大供应商采购情况及供应商基本情况，包括供应商名称、采购部件类别、单价、金额及占比、占供应商销售比例、采购方式、付款方式；涉及贸易性质的供应商，披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称；（2）补充披露报告期内前五大供应商及采购金额变动原因；（3）说明上述供应商的成立时间、地址、股东情况，发行人与主要供应商的业务由来及合作情况，上述供应商及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

24、根据招股说明书披露，报告期内，发行人综合毛利率水平分别为66.75%、68.10%和67.13%，综合毛利率水平整体保持较高水平，发行人毛利最主要来源为网络安全产品。请发行人：（1）结合各类产品单位价格和单位成本变动情况、产品市场竞争情况，分析报告期内各类产品毛利率变动原因；（2）说明同行业可比上市公司是否完整，结合境内外上市公司同类产品毛利率，说明发行人产品毛利率差异的原因，特别是应用交付产品、基础网络产品毛利率低于可比上市公司的原因；（3）说明各类产品直签销售和渠道的销售毛利率及其差异原因，特别是2016年度网络安全产品渠道销售毛利率显著高于直签销售的原因。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，分析毛利率数据计算的正确性、变动趋势的合理性并发表明确意见。

25、根据招股说明书披露，报告期各期，发行人销售费用分别为12,212.48万元、14,385.16万元和16,344.93万元，销售费用中，员工费用和业务招待费占比较高，此外，发行人在全国范围内设立了27家办事处。请发行人：（1）补充披露销售人员的数量、级别分布、地区分布、销售人员的绩效考核方式、薪酬体系（工资与奖金比例、奖金发放标准）及报告期各期工资和奖金金额；（2）说明业务招待费和市场技术咨询费的变动原因、主要支付方式及是否涉及商业贿赂；（3）说明各办事处地理位置、自有或租赁房屋、租赁费是否公允、租赁费及折旧摊销金额与各办事处的规模相匹配。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

26、根据招股说明书披露，报告期各期，发行人管理费用金额分别为11,193.75万元、19,718.19万元和20,331.86万元，主要构成部分为研发费用、员工费用和股份支付。请发行人：（1）补充披露报告期内研发费用的具体构成、项目投入、费用归集情况及研发费用变动的原因，说明研发费用投入是否与发行人的研发项目、技术创新、产品储备相匹配，报告期内研发费用所形成的主要成果及对主营业务的贡献程度、未来有关研发费用的规划及能否保证发行人的持续竞争力；（2）补充披露报告期内列入管理费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、人均薪酬变化，补充披露管理人员的工资和奖金制度，并据此分析职工薪酬金额变化的原因；（3）说明两次股份支付的具体内容，包括但不限于涉及的人员范围和条件（有无服务年限要求等）、发行人股权公允价值的确定依据，并结合设立以来合历次股权变动情况，说明是否存在其他股份支付情形，如是，请说明相关会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

27、根据招股说明书披露，报告期内，发行人存在关联销售和关联采购；此外，2016年12月，中移创新成为发行人持股4.55%的股东，中国移动通信有限公司对中移创新的出资比例为58.82%，中国移动为发行人主要客户。请发行人：（1）补充披露报告期内发生的各项关联销售和采购的原因、产品类型、数量和价格，与同期同类产品价格或第三方公允价格比较，说明其定价公允性；（2）说明中移创新对发行人入股的原因、发行人未将中移创新认定为关联方的原因，结合同期同类产品价格或第三方公允价格，说明发行人与中国移动交易价格的公允性。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

28、根据招股说明书披露，报告期各期末，发行人应收账款账面净额分别为4,508.42万元、7,532.89 万元和10,886.79万元，发行人应收账款净额占营业收入的比重低于可比公司平均水平，主要系公司采用渠道销售模式为主，直签销售模式为辅的销售政策；此外，发行人一年以内应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司存在差异。请发行人：（1）结合各类产品营业收入变动、各主要客户结算方式、信用期限变化，分析应收账款期末余额变动的原因；（2）结合同行业可比公司的产品种类、销售模式和主要客户，说明一年以内应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司存在差异的原因和合理性，坏账准备计提比例是否符合谨慎性原则、坏账准备计提是否充分，说明报告期内坏账准备单项计提情况（包括金额、原因、履行的相关程序及是否存在期后转回）；（3）说明报告期内应收账款主要客户的名称、销售内容、结算方式和信用期限及其变化情况、期末余额、账龄、坏账准备计提情况、期末超出信用期限的金额及坏账准备计提情况、是否存在通过放宽信用期限增加收入的情形；（5）说明各期末应收账款期后回款情况、回款比例，各类客户的平均回款周期、长期未回款客户的情况、报告期内超出信用期限的应收账款余额及坏账准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）说明各期收入、应收账款的对账比例，各期应收账款的函证比例、选取标准、函证内容、回函比例、未回函的具体项目及替代程序，各期末银行流水的核查程序、比例、选取标准，与应收账款台帐、回款的穿行测试情况。

29、根据招股说明书披露，报告期各期末，发行人存货账面价值分别为5,789.52万元、5,809.77万元和6,387.22万元，库存商品和发出商品占存货比重较高。请发行人：（1）结合采购、生产、销售模式、营业成本变动、产品结构变化分析并披露原材料、库存商品和发出商品金额、占比变化的原因，特别是报告期内原材料下滑较多而发出商品增加较多的原因；（2）补充披露库存商品对应销售合同的比例、各期末原材料和库存商品的库龄，结合发行人产品更新换代、毁损及产品库龄等情况，补充披露发行人存货跌价准备是否充分；（3）说明报告期各期末发出商品期后收入确认金额，发行人是否存在利用发出商品跨期调节收入的情形；（5）说明针对存货各科目的盘点情况，特别是针对发出商品的盘点情况。请保荐机构、申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表意见；（2）说明存货监盘的具体情况，包括监盘时间、地点、人员、范围、方法、程序、比例、账实相符的情况、结果，是否存在监盘差异及产生原因、处理措施；（3）说明发行人存货余额和结构的合理性、存货跌价准备计提是否充分。

30、根据招股说明书披露，报告期各期末，发行人预收款项期末余额分别为1,822.86万元、1,180.82万元和4,360.19万元，波动较大。请发行人说明报告期各期预收账款发生额及期末余额和发生额变动的原因，报告期各期末预收账款前五名客户的名称、金额、性质、账龄，预收账款期后发货情况和收入确认情况，发行人是否存在利用预收账款调节收入的情形。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

31、根据招股说明书披露，报告期内，当期收到的软件产品即征即退的增值税退税收入分别为2,292.11万元、3,191.19万元和4,402.62万元。请发行人说明其计算过程、计算公式、对发行人经营业绩的影响和发行人是否对软件增值税退税存在依赖，结合业务模式说明软件增值税退税金额与业务规模、研发水平是否匹配。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

32、根据招股说明书披露。报告期各期发行人经营活动产生的现金流量净额分别为1,466.17万元、4,892.10万元和9,183.67万元。请发行人：（1）补充披露报告期各期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务的发生相符，与相关科目的勾稽关系是否合理；（2）进一步披露报告期各期经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配情况；（3）请补充“销售产品、提供劳务获取的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与其他资产负债表科目的勾稽关系，说明是否存在大额票据背书行为或售后退回的情形；（4）补充披露报告期各期银行承兑汇票的贴现情况，在各期末是否存在未到期的银行承兑汇票贴现，其计入的现金流量项目及其处理依据。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

33、根据招股说明书披露，报告期各期末，发行人持有理财产品的余额分别为5,000.00万元、5,000.00万元和52,000.00万元。请发行人说明报告期内购买的理财产品的类型（是否保本）、收益及管理机构；结合购买理财产品的情况补充披露本次募集资金的必要性。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

34、请发行人补充披露报告期内员工学历及岗位构成表，结合报告期各类员工人数变动的原因，汇总分析营业成本、期间费用中的职工薪酬结构、薪酬总额与薪酬平均水平，说明薪酬结构和薪资水平与同地区或同类公司相比是否存在重大差异，是否存在少计或者调节薪酬费用的情况，薪酬费用的发生、归集、核算、支付、期末应付数、相关现金流量项目等情况是否保持对应关系并勾稽一致。请保荐机构、申报会计师明确发表核查意见。

35、请发行人补充披露近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其原因及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

36、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

37、请发行人：（1）补充披露各年度进项税额、销项税额等增值税项目的来源与核算情况，分析是否与相关存货采购、销售确认等项目匹配，说明进项税额抵扣的具体情况及其合规性，说明公司各产品增值税的征税比率及相应的政策依据；（2）补充提供报告期各期的所得税纳税申报表，补充披露报告期内主要税种的纳税情况分析及相关说明，报告期所得税费用与会计利润的关系，大额应纳税所得额调增调减的原因与依据，主要税种的计算与核算、纳税申报、信息披露的合规性。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

38、请发行人：（1）说明报告期各期发行人是否存在销售收入结算回款来自于非签订合同的销售客户相关账户的情况，如是，请披露具体金额、占比、原因，对应应收款项和收入是否真实；（2）说明报告期内收入截止性测试情况、是否存在跨期确认收入的情形。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

39、请发行人：（1）说明报告期各期预付款项、应付账款的发生额，结合采购规模变化、与供应商结算方式变化、采购原材料结构变化，分析发生额与期末余额变化的原因；（2）说明报告期各期末预付款项和应付账款前五大供应商的名称、采购内容、金额及占比、预付款项的账龄分布。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

40、根据招股说明书披露，2016年末，发行人应收票据金额为1,297.84万元，主要系收到中兴通讯股份有限公司和神州数码系统集成服务有限公司的商业承兑汇票所致。请发行人：（1）说明报告期各期商业承兑汇票和银行承兑汇票的发生额、期末余额、结算、背书、贴现、托收承付的金额及其原因；（2）说明报告期各期应收票据背书对象是否存在非发行人供应商的情形、应收票据开票方和付款方是否存在不一致的情形。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

四、其他问题

41、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，请在上述说明中予以明示。

42、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

43、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

44、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

45、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。