中航证券有限公司：

现对你公司推荐的西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、申报材料显示发行人涉及军品业务。

请发行人说明并补充披露其产品、技术、客户、供应商等情况是否涉及信息披露豁免，如是，发行人应在履行保密义务的前提下，对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的要求，从满足投资者投资判断的需要出发，充分披露产品特点、业务模式、合同内容、财务信息分析等对投资者价值判断有重大影响的信息，在保守国家秘密基础上最大程度提高披露质量。请发行人及本次发行上市的中介机构落实如下事项：

（1）提供国家主管部门关于发行人申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件。

（2）发行人关于信息豁免披露的申请文件应比照准则要求逐项说明需要豁免披露的信息，并说明相关信息披露文件是否符合有关保密规定，是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和招股说明书准则要求，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍。

（3）提供涉密客户、供应商或其主管部门出具的关于发行人招股说明书披露内容不存在泄密风险的确认文件。

（4）发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的关于首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明。

（5）发行人控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务的承诺文件。

（6）保荐机构、律师对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断出具的意见明确、依据充分的专项核查报告。

（7）申报会计师出具的对发行人审计范围是否受到限制及审计证据的充分性、以及对发行人豁免披露的财务信息是否影响投资者决策判断的核查报告。

（8）对我会审核过程提出的信息豁免披露或调整意见，发行人及上述各有关主体应相应回复，补充相关文件的内容，有实质性增减的，应取得原出具书面文件的有权部门的补充确认意见。

（9）请发行人说明公司内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形。

（10）请中介机构说明是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质。

2、申报材料显示，发行人曾在新三板挂牌。请发行人：（1）说明发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，披露本次申报后的股权结构变动情况；（2）说明挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告所披露内容是否存在差异，差异部分请列示对照表予以解释说明；（3）说明本次发行申请是否按照新三板的规则履行相关程序；（4）说明发行人股东中是否存在信托、资管计划、契约型基金等股东类型；（5）发行人历史沿革中是否曾存在超200人的情形。请保荐机构、律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

3、关于发行人股权变动及股权结构的信息披露问题。请发行人说明：（1）朱雀丙申、朱雀甲午2017年3月后不再持有发行人股权的原因，股权转让的价格、金额、定价依据及公允性，股权受让方的情况，与朱雀丙申、朱雀甲午、发行人持股5%以上股东、董监高、其他核心人员的关系；（2）上海朱雀的基本情况，朱雀丙申、朱雀甲午与上海朱雀的关系；发行人目前股权结构中未有上海朱雀的原因，上海朱雀退出发行人的时间、金额、价格、定价依据及公允性；受让方的基本情况，与上海朱雀、发行人持股5%以上股东、董监高、其他核心人员的关系；（3）发行人未在《西安三角防务股份有限公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》中（以下简称确认意见）说明朱雀丙申、朱雀甲午、上海朱雀退出发行人的原因。请发行人再次认真梳理历史沿革变动情况，说明确认意见中的股权变动是否完整、准确，是否存在遗漏说明的情况。重新确认发行人目前的股权结构中各股东及其持股比例情况是否完整、准确，信息披露是否存在重大遗漏。请保荐机构、律师核查前述问题并发表核查意见。

4、申报材料显示，发行人无实际控制人。第一大股东西航投资持有发行人13.45%股份，严建亚直接持有发行人4.48%股份，通过鹏辉投资控制发行人8.97%股份，严建亚之妻范代娣通过三森投资控制发行人8.63%的股份，严建亚合计控制公司22.08%股份。

请发行人：（1）说明认定无实际控制人的依据，第一大股东、严建亚未作为实际控制人的原因，是否与实际情况相符；（2）按照股东的持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定三年，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%。湘投金天持股比例与严建亚持股比例均为4.48%，说明湘投金天所持股份未锁定三年的依据，是否存在规避股份限售期的要求。请保荐机构、律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见；请对发行人5%以上股东比照实际控制人要求进行核查。

5、关于发行人的自然人股东。申报材料显示，发行人共32名自然人股东，除严建亚为发行人董事长外，其他自然人股东均未在发行人处任职。请发行人说明：（1）各自然人股东的个人履历（最近一年新增股东需披露最近五年的履历）、入股发行人的背景、金额、定价依据、价格及公允性，资金来源及合法合规性，各股东之间及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关系，是否存在委托持股、信托持股等情形；（2）严建亚设立、持有发行人股份历次变动的背景，金额、价格及定价依据、公允性，具体的资金来源及合法合规性，股权变动相对方的基本情况，与严建亚的关系，受让股权的原因，具体的资金来源及合法合规性；（3）严建亚及其关系密切的家庭成员控制较多公司，说明前述公司是否从事与发行人相同或相似的业务，是否投资与发行人业务相关的企业，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形；前述部分公司报告期内亏损的原因；说明西安永健航空科技公司的基本情况，包括成立时间、注册资本及实缴资本、股权结构、主营业务及与发行人主营业务的关系，报告期内的主要财务数据，与发行人是否存在同业竞争；（4）西安三角航空产业孵化器公司、西安巨子日化有限公司系严建亚担任董事、控制的企业，曾为发行人的关联方，分别于2016年12月、2015年10月注销。说明两公司的基本情况，主营业务与发行人主营业务的关系，注销的原因，存续期间是否存在涉及严建亚的违法违规行为。请保荐机构、律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

6、关于发行人的机构股东。申报材料显示，发行人共35名机构股东。请发行人：（1）说明各机构股东的基本情况，包括成立时间、注册地及注册资本、实缴资本，主营业务，主要财务数据情况（最近一年入股的法人股东需披露最近三年的持有人、注册资本、法定代表人等情况），入股发行人的背景、金额、价格、定价依据及公允性，资金来源及合法合规性；各股东之间及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关系，是否存在委托持股、信托持股等情形；（2）穿透至自然人股东、国有主体，说明各机构股东的股权结构，是否为私募基金，是否按照有关规定办理备案手续；（3）鹏辉投资系发行人的员工持股平台，持有发行人8.97%股权。说明鹏辉投资各合伙人入职发行人的时间、担任的职务、历次入股的时间、价格及公允性，资金来源及合法合规性。目前有两名员工陈骏德、张关印不在发行人处任职的背景，两人的履历，目前的去向。各合伙人所持股份是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（4）中航钛业于2014年12月将所持150万元出资转让予三森投资，转让价格为2元/1元出资。说明中航钛业的基本情况，成立时间、注册及实缴资本、注册地、股东结构，主营业务及与发行人主营业务的关系，2014年12月退股的背景，与三森投资的关系；中航钛业对外投资情况，是否投资与发行人业务相关的企业，中航钛业及投资企业与发行人主要客户、供应商及股东的关系，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。请保荐机构、律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

7、请中介机构说明中介机构及执业人员与发行人股东是否存在关联关系。

8、关于发行人的历史沿革。请发行人：（1）补充说明发行人历史沿革过程中其他股权演变的背景，股东情况、价格、金额、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性。发行人历次股权演变过程中是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）历史沿革中存在多次国有股权变动未履行评估、备案手续，股权转让未在产权交易所以招拍挂形式转让等情形。针对前述瑕疵，西安市国资委出具市函[2017]10号确认函，认为不存在国有资产管理方面的重大违法违规、不存在国有资产流失。请提供前述确认函，说明出文单位是否为有权主管部门，并请保荐机构、发行人律师对前述瑕疵是否构成重大违法违规行为、是否导致国有资产流失、是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确意见；（3）为避免出资不实风险，西航投资以现金1000万元补正宏远锻造以非专利技术作价1000万元的出资。西航投资与宏远锻造的关系，西航投资用现金补足上述出资的原因；（4）说明发行人历史沿革中股权代持的背景、代持双方的关系，代持是否均全部解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人目前股权结构中是否存在代持情形，发行人股权是否清晰稳定。请保荐机构、律师核查上述问题并发表核查意见。

9、请发行人说明历次股权转让、转增股本、分红、整体变更等过程中是否缴纳个人所得税，是否涉及发行人代扣代缴情形，是否存在违法违规情形。请保荐机构、律师核查上述问题并发表核查意见。

10、关于发行人代建限价房及将限价房出售给关联方的情况。2016年发行人将建设的限价房以66,456,980.97元的价格转让予关联方西安市航空基地新舟置业有限公司（发行人第一大股东西航投资的全资子公司）。发行人在不具备房地产开发的资质情形下，办理了《建设用地规划许可证》、《土地使用权证》，同时未取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。请发行人说明：（1）发行人代建限价房的背景，限价房的用途情况，发行人取得上述证书、土地使用权及未取得房地产开发资质、两许可证的情况下建设限价房等情形，是否构成重大违法违规，给发行人正常生产经营造成的风险，是否构成本次发行上市的法律障碍；（2）前述限价房项目是否能够办理相关产权证书，是否为违章建筑、违法建筑，是否存在被主管部门强制拆除的风险，如存在，发行人的应对措施。结合前述情况、比照市场价格说明关联交易价格是否公允。发行人是否满足主要经营一种业务的发行条件。请保荐机构、律师核查前述问题，说明核查过程并发表核查意见。

11、关于发行人的关联方及关联交易。请发行人说明：（1）发行人董监高控制、投资、兼职的企业是否与发行人从事相同或相似的业务，是否投资与发行人业务相关的企业，与发行人的主要客户、供应商及股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形；（2）陈骏德、钟富生、陆剑平、蒲小川、陈文、李浩、何亮、马俊华的个人简历，报告期内不再担任发行人董事、监事、高管职务的原因，目前的去向，其兼职、投资的企业主营业务的情况，与发行人主营业务关系，与发行人、主要客户、供应商及主要股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形；（3）弘毅投资、湘投金天的基本情况，包括成立时间、注册地、注册资本及实缴资本、股权结构、实际控制人、主营业务，弘毅投资、湘投金天持有发行人股份比例下降的原因，主营业务与发行人主营业务的关系，弘毅投资、湘投金天及其控制的企业与发行人、主要客户、供应商及股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形；（4）发行人与关联方交易的背景、交易的具体内容、价格、定价依据，比照市场价格说明交易的公允性；与关联方的交易是否必要、持续，是否存在关联交易非关联化的情形；（5）关联方往来余额形成的背景，资金往来的具体用途、是否收取利息，利率情况及公允性，还款的情况、资金的具体来源及合法合规性，是否存在占用发行人资金、损害股东利益、对发行人利益输送等情形；（6）发行人的关联方、关联交易披露是否完整、准确，是否存在遗漏。请保荐机构、律师核查前述问题、说明核查过程并发表核查意见。

12、申报材料显示，发行人董秘杨伟杰曾在西安阎良国家航空高技术产业基地管委会财政局任职。请发行人：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书》（2015年修订）（以下简称招股书准则）第55条规定，披露董监高的任职及任期；（2）结合杨伟杰的工作情况，说明发行人的人员是否独立；（3）说明独立董事的任职是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定；（4）发行人董事、高管变动的原因，最近两年是否发生重大变化；（5）发行人较多高管、核心技术人员曾任职于陕西红原航空锻铸工业公司、宏远锻造。说明上述公司的业务，发行人技术、设备、业务等的来源，是否为相关研发人员的职务成果，前述人员与原单位是否签署保密协议或竞业禁止协议，发行人的技术是否存在侵权，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人的技术是否对第三方存在依赖；（6）发行人董事会下仅设立审计委员会，说明发行人专门委员会的设立是否符合《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，发行人的公司治理结构是否完整、有效。请保荐机构、律师核查前述问题、说明核查过程并发表核查意见。

13、请发行人说明报告期内存在的违法违规、被行政处罚的情形，是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查前述问题、说明核查过程并发表核查意见。

14、请发行人列明所在行业的行业标准及从事相关业务所须的所有资质，说明发行人是否具备前述全部资质，是否存在超越资质范围从事生产经营的情形，发行人上述资质是否存在期满后无法续期的障碍，是否对发行人的生产经营造成不利影响；发行人的产品是否符合行业标准或相关质量规范的要求，是否存在质量纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

15、请保荐机构、律师就发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣告无效依据以及侵害他人权利的情形进行核查，说明核查过程并发表意见。

16、申报材料显示，发行人共有七处房产，面积总共约4.9万平方米，其中用于生产的面积为4.45万平方米为生产用房，占发行人房产总面积的91%。请发行人说明：前述七处房产未取得房产证的原因，办理的进展，是否存在法律障碍，发行人的资产是否存在权属纠纷、是否完整，是否对发行人的生产经营产生重大不利影响，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。

17、请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因，企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

18、请发行人补充说明报告期内发行人是否存在劳务派遣用工的情况，如是，补充披露报告期内发行人使用劳务派遣用工的人数、占发行人员工总数的比例、岗位分布、薪酬情况，劳务派遣单位情况、是否拥有相应业务资质、劳务派遣单位的股权结构及实际控制人、劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在关联关系，发行人使用劳务派遣用工是否合法合规。请保荐机构、律师核查并发表意见。

19、请发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额；上述数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系；补充说明招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性和客观性。请保荐机构、律师对上述问题进行核查，说明核查过程 并发表意见。

20、申报材料显示，发行人从事自由锻业务主要为利用公司剩余产能，其他业务亦为利用剩余产能提供加工服务。另外，因主设备产能利用率不足，单位产品分担制造费用较高导致部分产品出现跌价迹象。请发行人说明在产能利用率不足的情况下，募投项目是否必要、可行。请保荐机构核查上述问题并发表核查意见。

21、请发行人按照招股书准则第35条的规定，在招股说明书中补充披露对发行人有重大影响的股东控制的其他企业的基本情况。

22、请发行人说明土地使用权的取得方式、相关土地出让金、转让价款的支付情况以及有关产权登记手续的办理情况。请保荐机构及律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。

23、申报材料显示，发行人试生产期限自2014年2月到期后，未及时申请环保验收，也未办理试生产延期手续。2014年2月25日至2015年11月7日，生产存在环保手续不健全期间生产的瑕疵。请发行人说明试生产期限的相关背景，是否存在处罚风险，前述瑕疵是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的法律障碍。发行人报告期内是否存在环保方面的重大违法违规情形，说明发行人的生产经营、募集资金投资项目是否符合环境保护要求。请保荐机构、律师核查前述问题、说明核查过程并发表核查意见。

24、根据招股说明书披露，2014至2016年发行人净利润分别为575.16万元、-1,075.68万元、6,044.51万元，其中2015年计提股份支付费用5,020万元；2014至2016年经营活动产生现金流量净额分别为-1,463.32万元、-1,751.01万元、-2,587.28万元。（1）请发行人补充披露“将净利润调整为经营活动产生现金流量净额”表，并说明两者相差较大的原因，对生产经营的影响等。（2）请发行人结合股份支付费用的影响，修改招股说明书中关于“2015年经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较小”的表述。（3）请发行人量化说明报告期内净利润增长幅度远高于收入增长幅度的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

25、根据招股说明书披露，发行人主要从事航空、航天、船舶等行业锻件产品的研制、生产、销售和服务，请发行人补充说明以下内容。（1）按产品功能分类（大型飞机、战斗机机身结构件，起落架系统结构件等）的主营业务收入构成、产品平均销售单价、毛利率水平。（2）模锻件和自由锻件主要产品名称、平均销售单价、毛利率水平。（3）2014至2016年核心技术产品收入占营业收入的比例分别为68.63%、85.18%、84.00%，请发行人补充说明核心技术产品的界定方法，非核心技术产品的品类或名称。（4）各期主营业务收入中“其他”分别为307.60万元、116.50万元、1,486.75万元、94.05万元，主要为来料加工业务及子公司提供的机加工业务，请发行人补充说明上述业务对应的主要客户、定价依据、毛利率水平，结合具体的合同条款说明来料加工业务的主要内容、会计处理方式、是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

26、根据招股说明书披露，发行人下游客户主要为国防、军工企业，请发行人补充说明以下内容。（1）各期前五大客户名称、背景情况、与发行人历年来的合作情况、订单获取方式，发行人向其销售产品的内容、金额、销售单价、毛利率、各期末应收款情况，是否存在不可持续合作的风险等，与发行人、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系、异常资金往来及其他利益安排。（2）与客户之间主要的退换货条款，报告期各期发生的退换货金额、原因及会计处理。（3）各期前十大供应商和前五大客户中是否存在发行人员工、股东及近亲属（含离职员工）任职或持股的情况。（4）请申报会计师对发行人信息披露豁免不影响会计师对发行人财务报表的审计，不影响获取审计证据，审计范围未受限制，申报财务报表在所有重大方面公允反应了发行人财务状况和经营成果出具专项核查意见。（5）请保荐机构及申报会计师按照证监会公告[2012]14号文的要求，结合销售合同、发票、收款确认情况、产品验收或服务提供情况，核查报告期内发行人对收入的确认是否真实、准确、完整，并发表核查意见。

27、根据招股说明书披露，2014至2017年上半年其他业务收入分别为2,876.76万元、299.84万元、1,041.85万元、86.32万元，主要为模具销售收入。请发行人补充说明以下内容。（1）各期其他业务收入的构成情况，对应的主要客户。（2）结合具体合同的约定说明模具生产、销售的模式，收入确认的方法及依据，是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

28、请发行人说明，申报期内收到的销售收入回款是否来自签订经济合同的往来客户（包括但不限于银行汇款、应收票据、应收账款、预收账款等)，请保荐机构、申报会计师对发行人上述说明出具核查意见，说明核查方法、申报期内各年度销售收入回款金额、核查金额、核查比例、在核查过程中是否查看银行的原始单据（或应收票据的出票方或背书转让方）并与发行人账簿记录的相关客户信息进行对比，如有不一致的情况，请详细说明，如没有，也请明确说明。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

29、根据招股说明书披露，发行人采购的原材料主要为钛合金、高温合金、高强度钢等，请发行人补充说明以下内容。（1）各期军用品和民用品采购对应的采购品类、金额、平均单价，国防装备供应体系对军用品采购的管理方式。（2）主要产品的生产周期，各类原材料及能源采购量、采购金额、耗用量，与其产量是否匹配。（3）主要原材料采购单价及其变动趋势，与市场同类产品相比是否存在异常。（4）报告期各期前十大供应商名称、背景情况、历年来与发行人的合作情况，各期采购原材料种类、采购单价、采购金额等，重点说明新增供应商情况。（5）各期前十大供应商与发行人、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系、异常资金往来及其他利益安排。（6）各期主要原材料的期初库存单价、各期采购单价、期末结存单价。（7）请发行人在招股说明书“主要能源供应”部分补充披露2014年用水量远高于2015、2016年的原因，2016年天然气耗用量大幅减少的原因，结合各期主要产品的产量、单位能源耗用情况等说明报告期内能源耗用是否存在异常。（8）请发行人结合业务模式和生产过程，说明存在多个产品种类的情况下，产品成本的主要核算方式和流程，费用归集的对象和方法，产品成本确认与计量的完整性和合规性，产品发出销售与营业成本结转、销售收入确认是否匹配。请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期各期成本确认的真实、准确、完整，说明核查过程并发表意见。

30、根据招股说明书披露，2013年9月，发行人与西安阎良国家航空产业基地管委会签订的《建设航空产业基地管委会限价房项目合作协议书》约定，基地管委会委托公司承建“航空产业基地管委会限价房项目”，同时约定项目建设过程中产生的建设成本以决算审计为准，在公司零利润的前提下，基地管委会协调相关部门定价以保证公司不亏损。请发行人补充说明以下内容。（1）结合具体合同说明各期承建限价房的规模、面积、建设成本、施工单位及结算金额，是否存在自用部分。（2）提供西安航空产业投资有限公司、发行人、西安市航空基地新舟置业有限公司、基地管理委员会签订的四方《协议书》、对前期支付建设费用的审计文件，是否能够明确区分代垫建设费用和自有成本费用，代垫成本费用是否已收回，具体的资金流转过程。（3）2014年末、2015年末“其他流动资产”中归集的“限价房”5,504.88万元、6,185.02万元包含的内容。请保荐机构和申报会计师核查，说明核查过程，发表核查意见

31、根据招股说明书披露，（1）2015年6月，因发行人增资扩股，湘投金天持有发行人股份由5.38%降至5%以下，其控股子公司湖南金天钛业科技有限公司不再是三角防务的关联方；请发行人补充说明2015年后是否持续与湖南金天钛业发生交易、交易内容、交易金额。（2）2015年9月，发行人原董事长何亮不再担任公司董事长，因此何亮担任董事的企业西安国家航空产业基地投资发展有限公司不再是公司的关联方；请发行人补充说明2015年后是否持续向西安国家航空产业基地投资发展有限公司租赁员工宿舍、涉及面积及金额。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

32、根据申报材料，2014年11月发行人股东中航钛业有限公司将150万元出资转让给西安三森，请发行人补充说明以下内容。（1）中航钛业的成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、目前是否正常经营。（2）上述股权转让的背景、原因，是否为真实的转让，是否有支付转让款项对应的银行流水凭证，西安三森购买股权的资金来源。（3）2014年至今发行人与中航钛业发生交易的规模、内容、定价是否公允、形成的应收应付款项。（4）请发行人梳理2013年至今被转让、注销，或因股权变动不再是发行人的关联方或股东的企业情况、各期与发行人发生交易的金额，定价是否公允，认定关联关系得以解除的依据及合理性，是否存在关联关系非关联化的情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

33、根据招股说明书披露，发行人报告期内存在部分关联交易，请发行人补充说明以下内容。（1）请发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业，上述自然人关联方或自然人股东关系密切的家庭成员）说明是否与发行人的客户、供应商（含外协厂商）在申报期是否存在关联关系，是否发生交易。（2）报告期内关联交易发生的背景、交易对手方的基本情况、交易的必要性、未来的持续性、定价的公允性等。（3）与发行人之间资金拆借的背景、各期拆入和拆出资金的明细、拆出资金的流向、是否计提利息等。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

34、根据招股说明书披露，陈骏德为发行人原副总经理兼董事会秘书，2015年5月离职，其控制的企业包括西安瑞鹏航空投资管理有限公司等4家公司，担任董事的企业包括西安中金新材料产业园投资有限公司等5家公司，目前通过鹏辉投资间接持有发行人股份。请发行人补充说明陈骏德的基本情况、离职的真实原因，报告期内直接或间接控制公司的情况，是否与发行人存在交易或资金往来，是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

35、请发行人在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”部分补充披露毛利率、期间费用等的同行业对比情况，如果存在显著差异，请结合发行人经营模式、产品销售价格和产品成本等，披露差异的原因及对净利润的影响。请发行人认真对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号－创业板公司招股说明书》，对申报材料进行梳理、完善。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

36、根据招股说明书披露，发行人产品毛利率在报告期内波动较大，模锻件产品各期毛利率分别为32.90%、47.06%、42.38%、58.39%；自由锻件产品毛利率分别为10.14%、4.04%、10.20%、20.60％；其他产品毛利率分别为-58.49%、34.33%、-4.08%、1.49%，请发行人补充说明以下内容。（1）量化说明产品结构变化及规模效应（包括产能、产量、固定成本、变动成本的变化等）对2015年、2017年上半年模锻件产品毛利率大幅提高的原因及合理性。（2）自由锻件产品和其他产品毛利率持续维持在较低水平的原因，2017年上半年大幅提高的原因，与同行业平均水平是否相符，未来是否存在大幅下滑的风险等。（3）进一步说明各期模锻件产品和自由锻件产品细分品类的毛利率情况，同一品类产品毛利率在各期波动的原因。（4）各期向同一客户销售相同产品毛利率是否存在较大差异。（5）分析营业成本和期间费用各组成项目的划分和归集是否合规，以及对毛利率的影响。（6）请保荐机构和申报会计师对发行人毛利率的真实、准确、完整进行核查并发表意见。

二、信息披露问题

37、关于发行人的销售。申报材料显示，发行人主要产品为航空、航天、船舶锻件产品，下游客户主要为国防、军工企业，2014年、2015年、2016年，前五大客户合计销售金额分别为15,144.85万元、21,220.50万元、29,502.99万元和18,411.15万元，占当期销售总额的比例分别为99.54%、99.31%、98.92%和99.69%。

请发行人：（1）说明军品和民品的区分依据，区分不同业务类别列表说明报告期内军品、民品各自的收入金额及占比、毛利率情况；（2）说明发行人的销售方式是否均为直销，发行人的客户是否为产品的最终用户，说明发行人与客户及最终客户之间的供应链关系；（3）说明主要客户的获取方式、交易背景、定价政策、销售方式；前五大客户采购发行人产品是否独立，是否存在对前五大客户的重大依赖；结合发行人的主要销售合同条款，说明发行人是否与客户约定合同有效期、客户单方终止协议、发行人的赔偿责任条款等内容，如存在前述条款，说明对发行人业绩的影响；结合发行人产品的特性、发行人客户供应商的选择、市场需求情况，说明发行人的客户是否稳定，是否存在业绩下滑的风险；（4）前五大客户及销售情况未能披露的原因；（5）列表说明前五大客户的名称、产品内容、金额、占比、价格、毛利率情况，交易价格是否公允；说明前五大客户的基本情况，包括成立时间、注册地、注册资本及实缴资本、股权结构、实际控制人、主营业务，前五大客户与发行人及关联方是否存在关联关系；对受同一实际控制人控制的客户分别披露合并占比并合并计算，说明被合并披露客户的股权结构及被合并披露的原因；说明前五大客户是否存在新增客户，如存在，说明新增客户的拓展方式，新增客户的背景、与发行人及其关联方是否存在关联关系；（6）说明发行人模锻件产品、自由锻件产品及其他业务三类业务之间的关系，模锻件产品、自由锻件产品的主要类别、型号、用途、对应的客户名称、相应的收入金额及占比、毛利率及变动情况，申报材料中不同类业务产品代号相同的原因；（7）说明发行人是否通过招投标的方式销售，说明未通过招投标销售的原因，是否存在应当履行招投标程序而未履行的情形；（8）说明发行人控股股东、实际控制人、董监高、负责采购的相关人员与发行人客户负责采购的相关人员及负责人的关系，是否存在资金往来、利益输送或其他利益安排。发行人的销售是否合法合规。请保荐机构、律师对上述问题进行核查、说明核查过程并发表核查意见。

38、关于发行人的采购。申报材料显示，2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，发行人向前五名原材料供应商的采购金额分别为8,655.45万元、14,084.03万元、12,982.75万元及10,245.08 万元 ，占当期原材料采购金额的比例分别为92.94%、88.93%、69.31%及90.97%。请发行人：（1）说明报告期内前十大供应商的基本情况，包括注册时间、注册地、实缴资本、股权结构、实际控制人、经营范围、合作历史等；各期前十大供应商各年度的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比，新增供应商及单个供应商采购金额占比变化的原因；发行人及关联方是否与主要供应商存在关联关系，与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来；（2）说明报告期内向前五大供应商采购金额占总采购金额比例较高的原因，是否与行业惯例，是否对主要供应商存在重大依赖，发行人的原材料是否存在断货风险；结合发行人主要的采购合同条款，说明是否存在禁止相关材料用于军品生产的条款，发行人是否存在违约情形；（3）说明发行人对主要供应商的选择过程、询价过程，说明发行人主要采购价格是否公允，结合主要原材料市场价格变动情况，说明采购单价变动的合理性；（4）结合销售收入的变化，说明采购产品金额变动的原因及合理性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见，说明核查方法并发表核查意见。

39、根据招股说明书披露，截至2017年6月30日发行人固定资产原值69,227.05万元，净值58,879.36万元，其中400MN液压机设备原值42,867.36万元、净值37,376.12万元，请发行人补充说明以下内容。（1）400MN液压机设备设计和建造的技术来源、主要设备和建造服务提供商、定价方法、是否公允、转固时间、折旧年限、各期的维护费用及会计处理，保荐机构和申报会计师是否于各期末对该设备的使用状况、产量、产能、是否存在故障等进行检查，对是否有减值迹象进行判断。（2）截至2017年6月30日，主要的房屋建筑物均未办妥产权证书，请发行人说明确认固定资产的时间、依据，是否符合《企业会计准则》的规定。（3）各期固定资产增减变化的具体内容和金额，以及与现金流量表中“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的勾稽关系。（4）固定资产与各类产品产能、营业收入之间的匹配关系，并与可比上市公司固定资产与产能、营业收入之间的匹配关系进行对比分析，说明产生差异的原因。（5）各期末固定资产的盘点情况以及是否存在盘亏、毁损、存在故障、相关公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产以及其他可能导致固定资产出现资产减值的情形。请保荐机构和申报会计师核查，说明核查比例并发表意见。

40、根据招股说明书披露，报告期各期末发行人在建工程的余额分别为324.98万元、310.54万元、41.35万元、1,120.90万元，请发行人补充说明以下内容。（1）按照账面明细项目，分年度分别列示在建工程的预算、开始建设时间、期初余额、本期增加、本期减少、期末余额、期末资产状态、结转固定资产时间和结转固定资产的相关依据，是否符合《企业会计准则》的规定。（2）各期在建工程的成本归集中是否包含与项目无关的支出。（3）各期土建工程和设备采购的主要供应商、与发行人、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利益往来，发行人与其交易金额、定价是否公允。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

41、根据招股说明书披露，2014至2017年6月末发行人应收账款净额分别为13,074.06万元、13,137.34万元、13,915.84万元、24,973.66万元，请发行人补充说明以下内容。（1）应收账款前五名余额占各期应收账款余额比例分别为99.31%、98.39%、98.81%、99.52%，请分别说明上述客户的名称、各期对其应收账款余额、账龄，逐笔说明一年以上应收账款尚未收回的原因，结合同行业上市公司情况说明坏账计提比例是否充分。（2）与主要客户的货款信用政策和货款结算周期，报告期内是否发生变更，并结合同行业上市公司对比情况，说明其是否符合行业惯例。（3）报告期内超出信用期限的应收账款余额，超出部分是否计提充足的坏账准备，是否存在大额不可收回的款项。（4）截至收到反馈意见时，各期末应收账款的回款情况。（5）报告期内是否存在应收账款核销的情形，是否存在应收账款保理业务，是否存在客户以其他资产抵债的情形或其他债务重组。请保荐机构和申报会计师核查，说明回函比例、回函金额一致性等，并发表意见。

42、根据招股说明书披露，报告期各期末，存货净额分别为14,968.23万元、21,654.31万元、22,366.27万元、26,747.09万元，请发行人补充说明以下内容。（1）进一步说明各期末原材料、周转材料、在产品、库存商品、发出商品的构成内容，库龄及其金额在各期波动的原因。（2）各期末周转材料账面净额分别为2,081.17万元、2,643.87万元、2,653.39万元、2,585.95万元，主要指模具，请发行人结合生产工艺、行业惯例等说明将模具计入周转材料是否符合《企业会计准则》的规定；周转材料的会计核算方法，各期期初金额、本期增加、本期减少、期末余额；列表说明模具的种类、名称、原值、净值。保荐机构和申报会计师对模具的核查方法，各期末是否对模具的使用状态进行检查，是否存在毁损、故障或不能继续使用的模具。（3）各期末发出商品净值分别为3,845.66万元、7,846.70万元、6,696.15万元、5,044.85万元，请发行人补充说明各期末发出商品对应的客户名称、是否有对应的订单、期后收入实现及成本结转情况；发行人对发出商品的盘点方法，保荐机构和申报会计师针对发出商品的核查方法及比例。（4）结合发行人的经营模式和生产周期，说明存货结构的合理性，期末原材料、在产品、产成品余额是否与在手订单相匹配。（5）量化分析原材料采购量、耗用量与期末库存量、库存金额是否相匹配，及产成品的期后出库情况，各期单位产品的原材料耗用情况。（6）结合生产模式分析发行人的生产核算流程与主要环节，说明如何区分原材料、半成品、产成品的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合《企业会计准则》的规定。（7）请保荐机构和申报会计师详细核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，盘点制度的建立和报告期内的执行情况，说明对期末存货是否履行了必要的监盘或核查程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，各存货项目是否计提了充足的跌价准备，说明对本地存货和异地存货的监盘/核查比例，并发表意见。

43、根据招股说明书披露，2014至2017年上半年发行人期间费用分别为4,876.51万元、8,997.35万元、4,279.91万元、1,542.02万元，请发行人补充说明以下内容。（1）销售费用及管理费用中职工薪酬与销售人员、管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况。（2）各期运费分别为5.76万元、13.58万元、12.12万元、9.30万元，包装费分别为0.33万元、4.06万元、6.64万元、8.33万元，请发行人结合与客户约定的运费承担方式、具体运输单位及收费标准，说明各期运费金额是否与销售金额相匹配；请发行人说明销售费用中归集的“包装物”的类型、各期采购单价、采购数量，金额较低与销售金额是否相匹配。（3）2014至2017年上半年的研发投入分别为498.02万元、766.98万元、680.68万元、390.39万元，计入管理费用的研发费用分别为0、24.61万元、413.24万元、390.39万元，发行人解释差额部分为部分研发成果因实现销售转入成本；请发行人补充说明各期研发费用的具体构成、项目投入、费用归集情况，以及发行人对研发费用的范围界定和会计核算政策，各期计入成本的金额、期末结转为存货的金额、对当期净利润的影响等。（4）鹏辉投资为发行人的员工持股平台，2015年发生股份支付费用5,020万元，请发行人补充说明2015年鹏辉投资对发行人的增资及股权转让情况，股份支付费用的计算方式、是否符合《企业会计准则》的规定。（5）2017年上半年新增“董事费”的内容。（6）请保荐机构、申报会计师核查期间费用的主要构成项目、费用归集确认和会计处理的合规性，说明期间费用是否符合发行人实际业务的发生情况。请保荐机构和申报会计师对期间费用的完整性发表意见。

三、与财务会计资料有关的问题

44、根据招股说明书披露，2014年发行人实现投资收益1,368.39万元，主要为委托贷款利息收入814.92万元、资金占用利息收入547.04万元，而财务费用中“利息支出”金额为2,695.07万元，请发行人补充说明以下内容。（1）以表格的形式列示委托贷款业务对应的逐笔资金流向、托管银行、收益率、利息收入金额。（2）以表格的形式列示发行人拆出资金的时间、拆出对象、金额、收益率、利息收入金额。（3）上述业务是否经过董事会或股东会批准或授权，货币资金内部控制是否健全并得到有效执行。（4）结合2014年大额的利息支出和投资收益、资金借入和投出的时间等说明银行借款的用途及理财资金的来源。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

45、根据招股说明书披露，发行人报告期内部分采用票据结算，请发行人补充说明以下内容。（1）2016年末商业承兑汇票余额为1.84亿元，请说明2016年末商业承兑汇票余额大幅增长的原因，主要的出票人/前手、发行人向其销售产品的内容及金额、付款期限、期后收款情况；发行人是否对期末应收票据进行减值测试，是否存在需要计提坏账的风险。（2）各期应收/应付票据的期初余额、本期因销售/采购而收到/支付的金额、期末余额等，应收票据的贴现、背书情况及在现金流量表中的列示方式。（3）各期末应付票据对应的主要供应商、当期采购金额及期后支付情况。（4）各期末已背书或贴现但尚未到期的票据余额，是否有到期尚未承兑转为应收账款的情况。（5）请保荐机构和申报会计师对发行人是否存在无真实交易背景的票据往来，对发行人报告期现金流量表的列报是否准确进行核查并发表意见。

46、根据招股说明书披露，2014年末至2017年6月末发行人预付款项余额分别为485.80万元、600.96万元、19.87万元、98.14万元。请发行人补充说明各期末预付款前五名供应商，向其采购原材料种类、各期采购总金额，期后是否完成交付等。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

47、根据招股说明书披露，发行人各期末其他应收款账龄较长，如2016年末账龄为5年以上的其他应收款余额为142.64万元，主要为待收回工程预付款、往来款等。请发行人补充说明长账龄其他应收款形成的背景、原因、坏账准备计提是否充分。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

48、根据招股说明书披露，发行人无形资产主要为土地使用权，请发行人补充说明土地使用权的取得方式，相关土地的位置、面积和用地性质、目前的实际使用情况等；各期末对无形资产减值测试的方法，不需计提减值准备的理由等。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

49、根据招股说明书披露，报告期内各期末，应付账款余额分别为10,907.17万元、7,392.68万元、6,401.82万元、10,771.31万元，主要为应付材料款及工程款，请发行人补充说明以下内容。（1）各期末应付账款前十大供应商名称、当期采购金额、采购内容、期后的付款情况，是否存在大额应付未付款项。（2）各期末应付账款账龄情况，一年以上应付账款对应的主要供应商，结合与供应商之间采购合同就货物交付、付款期限等的约定说明长账龄应付账款占比较高的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

50、根据招股说明书披露，2014年末至2017年6月末发行人预收款项余额分别为550.00万元、1,076.50万元、284.04万元、268.74万元，请发行人补充说明各期末预收款项对应的主要客户名称、金额、是否有订单支持，期后结转收入的情况，账龄超过一年的预收账款对应的客户及尚未结转的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

51、请发行人补充提供报告期内主要税种的纳税情况分析及相关说明，各主要税种纳税数据应当包括期初未交数、本期应交数、本期已交数、期末未交数等。请保荐机构和申报会计师核查各期主要税种的纳税申报数与当年原始财务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，对发行人近三年税项处理的规范性和合规性发表意见。

52、根据申报材料，发行人“递延所得税资产”明细“无形资产摊销”各期对应的可抵扣暂时性差异分别为500万元、400万元、300万元，相应形成递延所得税资产。请发行人补充说明上述无形资产的账面价值、计税基础，存在差异的原因，递延所得税资产的确认、计量是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

53、请发行人补充说明报告期各期员工数量及结构的变动情况，各期生产、销售、管理等岗位工资水平，“支付给职工以及为职工支付的现金”与应付职工薪酬的变动、成本费用类会计科目中有关薪酬费用核算的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

54、请发行人补充说明现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、税金、应收账款、应收票据、预收账款等科目的勾稽关系，及购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、存货、预付账款、应付账款、应付票据等科目的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

55、请发行人及相关证券服务机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

四、其他问题

56、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

57、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

58、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

59、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。