长江证券承销保荐有限公司：

现对你公司推荐的武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人2015年12月在新三板挂牌。请发行人在《关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》中补充披露在新三板挂牌有关情况，并补充说明：（1）是否存在或曾经存在股东超过200人的情形，是否构成本次发行上市的法律障碍。（2）发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，股东中是否存在契约性私募基金、资产管理计划或信托计划。（3）新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露内容（包括财务信息、非财务信息）与本次发行上市申请信息披露内容是否存在差异。（4）新三板挂牌期间是否受到行政处罚或行政监管措施、自律监管措施。（5）申报发行上市，在新三板所履行的程序，是否合法合规。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

2、根据申报材料显示：2015年9月股改后，由于财务人员疏忽，未按照股东大会决议和验资报告对公司所有者权益相关科目进行相应会计处理，造成公司财务数据出现差错。公司于2016年4月召开股东大会，审议通过2015年年度利润分配方案，向全体股东派发现金股息1,538.5万元。由于股改基准日2015年7月31日至2015年12月31日公司形成的可供分配金额为389.40万元，因此公司2015年年度利润分配形成超额分配，共计超额分配1,149.10万元。公司就此进行了整改，2017年5月召开股东大会，同意返还全部股利1,538.5万元，并支付相应的利息43.09万元。

（1）2015年9月股改后，未对所有者权益相关科目进行相应会计处理，造成财务数据出现差错。请发行人说明：财务数据差错的具体情况以及整改情况；差错对股改合法合规性的影响，是否符合《公司法》、《公司登记管理条例》等相关规定，是否存在被工商部门处罚的风险；差错对后续新三板挂牌合法合规性的影响，挂牌期间是否对差错及更正情况进行披露，是否被股转系统或证券监督管理部门处罚或采取监管措施。

（2）请发行人说明内部控制制度是否健全有效，是否能够合理保证公司各项业务合法合规和财务报告的可靠性；董事、财务总监是否具备专业胜任能力，是否勤勉尽责。

（3）保荐工作报告显示：……上述超额利润分配行为未损害公司、股东及债权人的利益……。请保荐机构说明利润超额分配未损害公司、股东及债权人利益的依据，是否勤勉尽责。

（4）请保荐机构、发行律师核查相关流水，说明实际控制人获得的股利实际用途，以及归还股利的资金来源。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

3、发行人于2017年5月和6月完成两次增资，发行人2017年6月向我会首次申报材料的审计报告截止日为2016年12月31日，截至审计报告截止日前述增资事宜尚未完成。请发行人：（1）结合招股说明书、财务报表及附注中有关股东、关联方及关联关系、财务数据及财务指标等信息披露要求，说明首次申报材料是否符合相关规定。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。（2）结合公司盈利能力、前后相近时间段估值差异等，说明审计报告截止日后增资和股权转让的背景、定价依据，是否存在代持或其他利益安排等行为，说明武汉速能成立时间、投资对象、股东履历和出资资金来源。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

4、张桂琴是发行人创始股东，2015年5月前张桂琴持有发行人前身帝尔有限5.63%的股权。2015年5月，张桂琴将其持有的5.63%的股权分别转让给彭新波0.65%、张立国4.98%，彭新波是公司股东武汉速能的普通合伙人及执行事务合伙人武汉赛能的总经理，张立国是张桂琴弟弟。请发行人说明：（1）张桂琴的全部履历情况，2015年5月转让持有的帝尔有限全部股权的原因。（2）张桂琴及与其关系密切的家庭成员（含直接或间接投资的企业）的有关情况，在申报期内与发行人、发行人的客户和供应商是否存在关联关系或发生交易。（3）张立国控制的武汉雷哲科技有限责任公司、武汉施利德激光有限公司报告期内主营业务、主要财务数据（资产、净资产、营业收入、净利润），与发行人的股东是否重叠，在申报期内与发行人、发行人的客户和供应商是否存在关联关系或发生交易。（4）武汉雷哲科技有限责任公司是否生产激光器，2014年发行人向其采购的85.21万元激光器等材料的来源，价格是否公允。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

5、公司董事、副总经理刘常波的弟弟的配偶控制武汉英捷激光科技有限公司，刘常波担任该公司监事，该公司于2017年5月18日完成注销。请发行人说明：该公司报告期内主营业务、主要财务数据（资产、净资产、营业收入、净利润），与发行人的股东是否重叠，在申报期内与发行人、发行人的客户和供应商是否存在关联关系或发生交易。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

6、发行人产品主要应用于光伏领域，针对国内外客户需求提供定制化、综合化的太阳能电池激光加工解决方案及相关配套设备和服务。请发行人：（1）进一步细化披露近年来国内外光伏行业产业政策及变动情况、国内外市场需求及产能变动情况、贸易摩擦情况、光伏行业的发展趋势，分析对发行人持续经营能力和成长性的影响，说明发行人所处行业的经营环境是否已经或者将发生对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的变化；（2）结合发行人所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等说明公司的核心竞争力和持续盈利能力，报告期内收入、业绩波动合理性，与同行业公司及上下游行业公司波动趋势是否一致。请保荐机构核查并发表意见。

7、发行人目前向武汉高科国有控股集团有限公司租用的部分厂房被法院裁定查封，武汉东湖新技术开发区发展总公司已于2017年5月18日向法院提交了解除财产查封申请书，请求裁定解除相关土地、厂房的查封。目前解除查封的相关手续正在办理中。请发行人说明：（1）发行人向武汉高科国有控股集团有限公司租用的厂房用途、面积，占发行人全部生产经营面积的比例。（2）解除查封的相关手续进展情况。（3）该租赁厂房是否涉及到其他诉讼、产权纠纷，租赁合约是否稳定，对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

8、请发行人说明：（1）历次增资或股权转让的背景和原因、定价依据、所履行的法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）目前在册自然人股东最近5年履历情况；非自然人股东的股权结构，追溯至自然人或国资主体，说明追溯后主要自然人股东、合伙人最近5年的履历；（3）历史上退出股东的主要履历情况；（4）目前在册股东与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员以及本次发行上市中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在业务、资金往来；（5）目前在册股东对外投资情况，该等投资企业是否与发行人存在同业竞争或上下游关系，是否与发行人及发行人主要客户、供应商存在资金、业务往来；对股东的核查请追溯至自然人或国资主体；（6）私募投资基金股东是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见，并说明核查过程。

9、请发行人说明募投项目用地解决进展情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

10、请发行人说明整体变更股份公司、历次利润分配时自然人股东纳税情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

11、请发行人：（1）说明发行人及子公司报告期内是否足额缴纳社保、住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。（2）说明发行人是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，说明是否符合《劳动合同法》的有关规定。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

12、关于关联方及关联交易：（1）请发行人说明向关联方采购激光器等材料的原因及必要性，结合采购同类产品的成本说明采购价格是否公允；（2）请发行人列示向关联方销售商品的明细：型号、数量、金额、单价、毛利率，说明向关联方销售的必要性、定价的方式及价格的公允性；（3）请发行人结合因财务工作疏忽导致分红形成超额分配的前因后果，说明相关内部控制是否完善、健全，内控执行是否有效，财务总监是否具有应有的胜任能力，董事会如何通过上述议案，相关董事是否具有专业胜任能力；请发行人说明2015年4月之前财务总监的简历情况及离职的原因；请发行人详细说明发现上述问题后如何进行及时补救，说明发现的时间、已分配股利收回的时间、分配股利时是否代扣代缴了个人所得税及原因、列示利息的计算过程；请发行人说明实际控制人及董、监、高收到股利分配后的资金流向及用途；（4）请发行人说明发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业，上述自然人关联方或自然人股东关系密切的家庭成员）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系，在报告期内是否发生交易，说明在报告期是否存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形；（5）请保荐人、会计师重点核查实际控制人、董监高、主要关联方的银行账户、银行流水，是否存在利益输送；是否存在为发行人承担成本费用或通过直接或间接的方法向客户端输送经济利益发表明确核查意见。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

13、关于营业收入：（1）请发行人结合业务模式说明直销占比逐年提高的原因，说明是否符合行业惯例；请结合合同相关条款说明不同类型收入确认的原则和依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）请发行人按各类产品的主要型号列示报告期内的收入金额及占比、数量、单价，并对收入、单价历年的变动原因进行详细说明；（3）请发行人分别列示维修、技术服务及其他的金额、毛利率，说明各项收入的收费标准；（4）请发行人结合市场同类可比产品价格变动情况，说明发行人报告期内产品销售价格变动的合理性；请发行人说明报告期内各年销售政策的情况，说明销售价格的变动是否符合相关销售政策；（5）请发行人说明内销和外销的各类产品的数量、金额和单价；（6）请发行人结合销售合同相关条款，说明是否存在销售退回或换货的情况，如有请列示报告期内各年的金额及占收入的比例，并说明销售退回的条件及原因；（7）请保荐机构、申报会计师说明对出口收入的核查过程，对海关函证情况及差异进行说明；（8）请保荐机构、申报会计师说明对发行人产品销售是否实现最终销售的核查情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

14、关于客户：（1）请发行人补充说明报告期内各期前十大客户（合并口径）各期的收入金额和占比、毛利率；报告期内前十大客户的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、注册资金（实缴）、经营范围、合作历史、获得订单的方式、定价政策、产品名称、产品规格、销售数量、销售单价、销售金额及占比、毛利及毛利率、信用期限、是否直接签订合同、销售收入回款是否来自签订经济合同方、期末欠款金额、期后还款金额、不能按时还款的原因、是否存在关联关系；（2）请发行人补充说明前十大客户变化的原因，每年新增客户的合作背景、新增客户对当年营业收入的影响程度；并分析同一产品不同客户之间毛利率存在差异的原因，分析同一客户不同年度内收入、毛利率变动的原因；（3）请发行人说明国内外客户的数量，并对国内外客户按适当的销售金额标准进行分层，列示不同层级的客户数量、收入金额及占比；（4）请中介结构说明对发行人客户核查的情况，包括但不限于核查方法、数量、收入占比、核查结果是否存在差异并对差异说明原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

15、关于供应商：（1）请发行人补充说明报告期内前十大供应商的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、注册资本（实缴）、经营范围、合作历史等；各期前十大供应商各年度的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比、采购方式、结算方式、付款周期等情况，新增供应商及单个供应商采购金额占比变化的原因；发行人及关联方是否与主要供应商存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况；与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来；（2）请说明发行人对主要供应商的选择过程、询价过程，说明发行人主要原材料采购单价是否公允，结合主要原材料市场价格变动情况，说明采购单价变动的原因及合理性；说明各期向前十大供应商采购金额占其销售金额的比例；（3）请发行人列示报告期内采购主要原材料的数量、金额及占比，请结合产量、销售收入的变化，说明采购原材料金额变动的原因及合理性；（4）请发行人结合产品销售单价的变化情况说明采购激光器平均单价在2016年大幅下降的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

16、关于营业成本：（1）请发行人列示并补充披露各类产品主营业务成本的构成及占比，并对变化的原因进行分析；（2）请发行人列示报告期内与产品收入相对应的生产成本相关内容：产品名称（型号）、产品数量、成本金额、单位成本、单个产品主要原材料名称、原材料配比、单价；并说明成本变动、单位成本变动、原材料价格变动的原因及合理性；（3）请发行人结合报告期内工人人数变动、工人工资政策调整、工人平均工资的变化说明直接人工变动合理性；说明不同类产品的生产周期、制约产能的关键因素，结合报告期内产量、平均人数的变动，分析人均产量变动的原因及合理性；（4）请发行人说明制造费用的明细及各部分变动具体原因；结合各期的产量情况说明水电费的耗用是否合理；（5）请发行人结合自身的运营模式，说明营业成本的核算及结转方法；说明成本核算的过程和控制的关键环节，并举例说明成本核算的规范性、准确性；（6）请发行人列示各大类产品的料、工、费金额，结合单位料、工、费变化情况，逐项分析报告期内主要产品单位成本变动的原因；若因工艺变化导致单位成本变化的，请详细说明工艺变化相关情况，并对变化前后对成本的影响做对比分析；（6）请结合固定资产情况说明产能的计算过程，说明约束产能的关键环节或因素，说明固定资产、生产人数是否与现有的产能相匹配。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

17、关于毛利率：（1）请发行人按各类产品的类别列示报告期内的毛利、毛利率情况，并对毛利率的变动原因进行详细说明；（2）请发行人按各类产品的主要型号列示报告期内的毛利、毛利率，并对毛利率的变动原因进行详细说明；（3）请发行人列式报告期内各类别内销、外销的收入、毛利、毛利率，并对毛利率差异进行说明；（4）请发行人与可比同行业同产品类型的上市公司毛利率进行比较，说明差异的原因及合理性。 请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

18、关于期间费用：（1）请发行人说明销售人员的销售政策、销售人员数量，结合以上原因分析销售费用中职工薪酬、差旅费、业务招待费的变动原因及合理性；请发行人单独披露售后服务费的金额，请结合产品的销售收入、销售数量、销售区域、运输方式，说明运输费、售后服务费变动的原因及合理性；请发行人说明预提质量保证金的依据并进行匡算，结合实际费用发生情况说明计提是否谨慎；请发行人结合客户数量、区域分布、开展业务的方式、开发客户的方式、销售人员的数量，说明销售人员的数量是否匹配业务的发展，说明销售费用率低于同行业的原因及合理性；请说明2016年销售费用中其他项包含的主要内容及增加的原因；（2）请发行人结合管理相关人员的变动情况、薪酬调整方案说明职工薪酬变动的原因及合理性；详细说明研发费的明细内容、计算口径、核算方法、会计处理、及其所对应的研发项目、研发成果情况，如何合理划分研究与开发阶段，是否存在开发支出资本化的情况，解释变动原因及合理性；（3）请发行人列示理财收益的明细及匡算过程，与列示金额是否存在显著差异；请发行人列示汇兑损益的匡算过程，与列示金额是否存在显著差异。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

19、关于应收账款、应收票据：（1）请发行人说明销售结算模式及各类客户的信用政策，以及是否得到严格执行，是否利用放宽信用政策来维持业务；（2）请列示各前期十大应收客户（合并范围内）的名称、当期收入金额、期末应收余额、账龄、占比、是否超过合同约定付款时间、期后回款金额（汇款来源是否与签订经济合同客户一致）、超期未回款的原因，并结合重点客户进行重点分析；（3）请发行人说明各期末不同账龄的应收账款余额中应收质量保证金的金额及占比；（4）请保荐机构、会计师说明各期末的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、函证是否存在差异及处理意见；请发行人说明各期末应收账款的金额至反馈意见回复日的回款金额及比例；说明各期末应收票据的种类及金额，说明期后兑付金额及比例；（5）请列明报告期内收到银行承兑汇票、商业承兑汇票的相关信息，截止到报告期末未终止确认的已背书和贴现票据、已质押票据的明细，补充说明报告期内应收票据、应收账款、营业收入、预收账款与销售商品、提供劳务收到的现金之间的勾稽关系；列明各期期后票据到期兑付的相关情况，是否存在到期无法兑付情况并进行详细说明；（6）说明是否存在应收账款与应收票据之间转换的行为，如有请列明详细情况，应收账款转为应收票据的，其账龄应按照初次确认应收账款的时点计算并计提坏账准备；（7）请发行人说明银行回款是否来自签订经济合同的往来客户，银行承兑汇票出票方或背书方是否与签订经济合同的往来客户一致，请保荐机构、申报会计师列式对银行汇款和承兑汇票的核查笔数、总金额、占比，若有回款方和签订经济合同的往来客户不一致的请列明具体情况，并进行相关解释；请说明应收票据期末盘点情况，是否存在差异并说明原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

20、关于存货和预收账款：（1）请发行人补充说明存货各项的构成明细、数量、金额、库龄，结合采购周期、生产周期、销售模式、供货周期、在手订单情况解释各项变动的原因及合理性；（2）请发行人说明报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷等情况及解决措施；（3）请发行人结合生产周期及生产计划安排，说明期末在产品的合理性，说明变动的原因；（4）请发行人说明各期末发出商品的明细，包括客户名称及所属行业、产品名称及型号、数量、合同金额、期末预收账款金额、发货时间、对方签收时间、对方验收时间、确认收入金额及毛利率；（5）请发行人列示预收账款前十大客户的名称、金额及账龄、对应合同总金额，说明预收账款的变动与发出商品的变动是否一致、是否匹配；（6）请发行人说明所有类型库房的面积、实际使用面积、日常存货存放地、管理流程，如有涉及租赁仓库的情况请说明相关内容；请说明存货盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、各类存货盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施；请申报会计师详细说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果，说明盘点过程中如何辨别存货的真实性、可使用性；（6）请保荐机构、申报会计师重点说明对于在产品的监盘情况、监盘比例、是否存在差异及原因。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

21、关于股份支付：请发行人结合历次股权变动情况逐项说明是否涉及股份支付，说明确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，说明股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；请发行人说明历次股权变动的对价是否公允；结合历次股权变动情况、股份改制、分红过程是否按照税法要求履行了相关纳税义务，并对纳税情况进行详细说明。请保荐机构和申报会计师就上述事项发表明确意见

二、信息披露问题

22、关于税费：请发行人说明报告期内应交税金-增值税的变动情况，包括增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际缴纳的增值税、进项税转出和出口退税的金额；说明进项税额与原材料采购、固定资产购置金额，销项税额、出口退税与销售收入之间的勾稽关系；说明报告期内出口退税的计算方法及其相关退税的列报情况；请发行人列示各期享受嵌入式软件退税的金额及计算过程，说明变化的原因；请发行人详细说明利润总额调整为应纳税所得额涉及的主要纳税调整事项；说明当期所得税费用的计算过程、主要纳税调整项目。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

23、关于政府补助：请发行人说明递延收益中的政府补助认定为与资产相关的政府补助的依据、原值、摊销办法、期限及其确定依据、摊销的具体情况；说明是否存在应划分为与资产相关的补助划分为收益相关的补助的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

24、关于职工薪酬：请发行人分析并披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，各级别、各岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平的比较情况；说明报告期内各年度的人工成本总额，与相关资产、成本、费用项目之间的关系，人工成本、各类员工人数、销量、支付给职工以及为职工支付的现金等项目在报告期内变化的合理性。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

25、关于现金流量：请发行人说明（1） “销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与其他会计科目的勾稽表；（2）请说明购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金与资产科目的勾稽过程；（3）请补充说明报告期各类现金流量的各主要构成和大额变动情况是否与实际业务的发生一致，是否与相关会计科目的核算项目勾稽。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。

26、关于期初未分配利润：请发行人结合12-14年的经营情况，说明2014年初期初未分配利润1324.03的形成原因及合理性。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。

27、请发行人及中介机构切实落实中国证监会公告【2012】14号文《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的相关规定，并逐条说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

三、其他问题

28、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

29、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

30、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

31、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。