光大证券股份有限公司：

现对你公司推荐的中简科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、2008年2月，三毛纺织联合东方化工、云南光机电、苏州海竞、成都和德盛、巨凝建材及自然人黄晓军与山西煤化所签署《干喷湿纺技术制备高性能碳纤维CCF-3项目合作协议书》（以下简称“《合作协议书》”），确认由三毛纺织等七方作为股东按照约定金额出资，以“干喷湿纺高性能CCF-3制备技术”产业化为目的，设立中简有限，设立时注册资本为14,400万元，实缴12,600万元。中简有限设立时存在股权代持情形，后历经多次股权转让、增资，直至2015年6月才解除全部股权代持。

请发行人：

（1）补充披露中简有限设立时签署的《合作协议书》的内容、各方约定的权利及义务、山西煤化所在公司设立过程中的地位和作用、《合作协议书》所约定的“干喷湿纺高性能CCF-3制备技术”在发行人生产经营中所发挥的作用以及在产品中的应用，并说明公司设立时存在股份代持的原因，是否违反《合作协议书》的约定，是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。

（2）说明公司历史上，长期、多名股东存在股权代持情形的原因、合理性和真实性，是否存在相应的代持协议；实际出资人是否为国家公职人员或存在其他违反相关法律法规的情形，代持行为是否为规避有关法律法规等规定或与第三方之间的约定；股权代持的形成、历次变动、解除是否为当事人的真实意思表示，所履行的程序是否符合有关法律法规及规范性文件的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（3）补充披露股东三毛纺织、东方化工、云南光机电、苏州海竞、成都和德盛、巨凝建材在持有发行人股权期间的股权结构及变动情况、企业性质；涉及国有股东的，请补充说明其所持发行人股权的历次变动所履行的具体程序，是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，并提供历次国有股权（产权）变动涉及的批复文件；存在程序瑕疵的，说明是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否已取得有权部门出具的确认文件。

（4）说明发行人设立时各股东出资的时间、方式、金额是否符合有关法律的规定，是否存在延迟出资、出资不实情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见，请说明对问题（2）的核查过程，并对发行人是否符合股权清晰的发行条件发表明确意见。

2、发行人历史上存在多次股权变动。2015年2月，浙江中理将其所持发行人4,117.65万元出资以0.85元/注册资本的价格转让给华泰投资；同年6月，巨凝创投将其所持发行人2,759.25万元出资以1.16元/注册资本的价格转让给袁怀东和施秋芳；同年6月，发行人引入新股东博驰投资；同年7月，发行人引入新股东涌泉投资，并由部分股东以3元/注册资本的价格增资。

请发行人：

（1）补充披露历次股权变动的原因、股东身份适格性、定价依据及公允性，股东的出资方式及资金来源（涉及股权代持的，披露实际出资人的资金来源）及合法性，非自然人股东所履行的内部决策程序及合规性，股权转让款支付情况及工商变更情况。

（2）补充披露股东华泰投资的完整股权结构（层层打开至最终控制人）；说明2015年以来各新增股东（及其间接股东）与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员之间是否存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股及利益输送情形，与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在业务、资金往来；前述股东所投资的企业是否与发行人从事相同或相似业务。各直接、间接自然人股东在发行人的任职情况，说明2015年以来新增直接、间接自然人股东近五年的个人履历。

（3）补充披露各股东与发行人及相关主体之间是否存在对赌协议或类似安排；说明发行人各股东是否存在需履行国有股转持义务的情形，发行人是否存在规避股东人数不得超过200人规定的情形；结合发行人直接、间接股东之间的关联关系，披露各股东之间是否存在一致行动关系。

（4）中简投资为发行人的员工持股平台，请补充披露各合伙人在发行人的任职情况，是否存在委托持股或其他利益安排；原持股平台浙江中理将其所持发行人股权转让给华泰投资、中简投资的原因、对价及转让程序的合规性。

（5）补充披露在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配或未分配利润转增股本中，各股东需纳税的金额及是否履行纳税义务。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

3、发行人股东曾两次无偿向技术团队及实际控制人转让股份作为股权激励。请发行人补充说明相关股权激励安排履行的内部决策程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否符合《公司法》等法律法规关于股权激励的有关规定。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

4、公司股东杨永岗和温月芳，直接持有发行人3.928%和1.079%的股权；通过公司第一大股东华泰投资控制发行人16.857%股权；通过中简投资控制发行人8.491%股权；合计控制发行人30.355%股权。杨永岗和温月芳签订了《一致行动协议》，为一致行动人，发行人认定该二人共同控制公司，是公司的实际控制人。

请发行人：

（1）说明浙江中理持有发行人股份期间的股权变动情况及实际控制人；说明2015年浙江中理将所持发行人股权转让给华泰投资、中简投资前后，发行人的实际控制人是否发生变化，并说明理由。

（2）补充披露实际控制人的完整简历，温月芳在浙江大学的任职经历；发行人认定杨永岗和温月芳共同拥有控制权的原因、合理性和稳定性；发行人最近两年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人是否发生变化，如有，变化前后的股东是否属于同一实际控制人，公司控制权是否发生变更；逐项对照《证券期货法律适用意见第1号》的有关规定，说明发行人对实际控制人的披露是否真实、准确。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

5、请发行人进一步说明并补充披露其产品、技术、客户、供应商、应收应付款对象、重大合同等情况是否涉及信息披露豁免或脱密处理，如是，发行人应在履行保密义务的前提下，对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（以下简称“《招股说明书准则》”）的要求，从满足投资者投资判断的需要出发，充分披露产品特点、业务模式、合同内容、财务信息分析等对投资者价值判断有重大影响的信息，在保守国家秘密基础上最大程度提高披露质量。请发行人及本次发行上市的中介机构落实如下事项：

（1）提供国家主管部门关于发行人申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件。

（2）请发行人补充提供关于信息豁免披露的书面申请，逐项说明需要豁免披露及脱密处理的信息，并说明相关信息披露文件是否符合有关保密规定，是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《招股说明书准则》要求，豁免披露后的信息是是否对投资者决策判断构成重大障碍。

（3）提供涉密客户或其主管部门出具的关于发行人招股说明书披露内容不存在泄密风险的确认文件。

（4）发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的关于首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明。

（5）发行人控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务的承诺文件。

（6）保荐机构、发行人律师对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断出具的意见明确、依据充分的专项核查报告。

（7）申报会计师出具的对发行人审计范围是否受到限制及审计证据的充分性、以及对发行人豁免披露的财务信息是否影响投资者决策判断的核查报告。

（8）对我会审核过程提出的信息豁免披露或调整意见，发行人及上述各有关主体应相应回复，补充相关文件的内容，有实质性增减的，应取得原出具书面文件的有权部门的补充确认意见。

（9）请发行人说明公司内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形。

（10）请中介机构说明是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质。

6、关于关联方与关联交易。报告期内，发行人存在多个关联方，且与关联方在购买商品、接受劳务上存在关联交易。发行人与三毛纺织、三毛染整、杨永岗、范银良存在多次相互资金拆借行为，均未支付借款利息。

请发行人：

（1）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则进行关联方认定，充分披露关联方与关联交易，说明招股说明书对发行人关联方、关联交易的披露是否存在遗漏。

（2）补充说明发行人实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员对外投资或在外兼职的企业是否存在与公司经营相同或相似业务的情形，是否与发行人存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往来，实际控制人控制的企业最近三年内是否存在重大违法行为。

（3）补充披露报告期内的历史关联方在技术、人员、资产方面与发行人的关系，是否与发行人存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往来，存续期间的合法合规性。

（4）补充披露发行人关联交易发生的原因、各项关联交易的单价及金额、定价依据、发行人减少关联交易的有效措施，并说明关联交易的公允性。

（5）分年度逐笔说明发行人与关联方相互拆借资金的原因、发生时间、发生金额、用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序、利息的公允性及对发行人经营业绩及独立性的影响，是否存在损害发行人利益或向发行人利益输送的情形；补充说明是否存在向关联方以外的第三方资金拆借的行为，资金拆借是否合法合规，是否构成本次发行的法律障碍；发行人资金管理内控制度是否完善。

（6）2013年，发行人与博简复才先后签署三份《技术服务协议》，并支付预付款302.2万元，之后双方解除合作，博简复才于2014年12月31日退还全部预付款。请补充披露博简复才的历史沿革、主营业务，《技术服务协议》的主要内容，签署及解除该协议的原因及合理性。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见，请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。

7、根据招股说明书披露，发行人存在多位董事、监事、高级管理人员的亲属通过涌泉投资等间接持有发行人股份的情形。请发行人完整列示实际控制人、董事、监事、高级管理人员的亲属直接或间接持有发行人股份的原因、方式及比例，披露其在发行人的任职情况，说明其持股或任职对发行人治理结构是否存在重大影响，并说明上述股东的股份锁定情况是否符合相关监管要求。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

8、发行人的核心技术之一“用于高性能碳纤维制备的聚丙烯腈纺丝液的合成工艺”来自山西煤化所，发行人的技术团队核心成员均来自山西煤化所，温月芳、李辉、范军亮等人曾在浙江大学担任教授、研究员等职务。

请发行人：

（1）补充披露发行人核心技术的来源、形成过程及合法合规性。其中，发行人有四项发明专利的取得方式为受让取得，说明其来源、转让人信息、受让价格、受让专利所履行程序的合规性、是否存在权属纠纷，是否存在相关协议或对专利技术的共有等约定，是否存在国有资产流失等情形。

（2）补充披露发行人业务的发展演变情况，发行人核心技术与山西煤化所、浙江大学的关系，山西煤化所的性质、主要研究方向、报告期内与发行人是否存在业务往来、技术往来、人员流动，其研究方向、业务范围与发行人经营业务是否存在重合或近似情形。

（3）补充披露发行人现有各项核心技术的发明人或主要研发人员，相关人员在山西煤化所与浙江大学所从事的具体工作及职务、研究领域与内容，是否涉及在其曾任职单位的职务成果，与曾任职单位是否存在竞业禁止方面的协议、是否存在关于技术或专利方面的纠纷或潜在纠纷；相关人员在上述单位任职期间，直接或间接持有发行人股份或在发行人兼职，是否符合有关法律法规及规范性文件的规定。

（4）补充披露发行人是否存在较大的技术泄密风险、历史上是否有过泄密事件；发行人是否与核心技术人员签订竞业禁止协议，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人核心技术人员是否稳定，是否存在核心技术人员流失等风险。

（5）2013年度至2015年度，公司研发费用支出分别为624.74万元、1,156.11万元和1,049.95万元，其中包括部分委托开发费用，补充披露报告期内委托开发项目的内容、合作方及双方的主要义务和责任、目前进展情况。

（6）补充说明已披露的核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术，补充披露核心技术的先进水平及依据。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

9、招股说明书披露，公司根据客户需求委托外协方将碳纤维进一步加工为碳纤维织物。

请发行人补充披露：

（1）报告期内各年度外协生产的内容、单价、业务量、金额及占比，发行人对外协生产质量管理制度及执行情况；外协合作方的选择标准，主要外协方的名称及基本情况，合作历史，主要外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管人员、其他核心人员是否存在关联关系及输送利益的情形；委托加工的业务模式、发生的环节或技术、是否涉及关键工序或关键技术、是否对发行人的业务独立性和完整性构成影响。

（2）发行人外协生产中的技术保密措施及执行情况，是否存在泄漏国家秘密的风险。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

10、招股说明书披露，公司的生产模式为订单驱动式生产模式，生产的碳纤维须经客户定型、认证、评审通过，且产品销售价格采取审价方式确定，一定期限内产品价格保持稳定。

请发行人补充说明公司产品通过军品设计定型批准的流程、周期、有效期、合格率；主要产品销售价格的具体确定方式、有效期限、价格调整机制，报告期内销售价格是否发生变化，并结合其原材料、人力成本等因素的价格变化说明利润水平的变动趋势。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

11、请发行人补充披露不同型号碳纤维、碳纤维织物的产能、产量、销量、单价、收入及占比情况；2016年1-6月公司碳纤维销售收入占总收入的比重与前三年度相比有下降趋势，碳纤维织物销售收入比重上升，补充说明这一变化产生的原因、对发行人收入、净利润的影响。请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。

12、发行人生产的高性能碳纤维产品客户主要为国内大型航空航天集团，客户集中度高。报告期内，发行人2013年、2014年、2015年、2016年1-6月向前五名客户的合计销售金额占当期营业收入的比例分别为99.73%、99.45%、99.32%和100.00%。

请发行人：

（1）补充说明前五大客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史、各期变动及合理性，上述客户与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系，发行人股东及其近亲属是否在上述客户或其上级单位任职。

（2）补充披露报告期内发行人向前五大客户销售碳纤维、碳纤维织物的各自金额和占比；发行人与国内大型航空航天集团建立客户关系的起始时间、历年销售内容、销售金额和占比。

（3）补充披露发行人获取订单的方式、对直销客户的销售流程，是否存在商业贿赂或其他违反《反不正当竞争法》有关规定的情形；报告期内通过招投标方式获得的收入金额占发行人营业收入的比例，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

13、报告期内发行人主要原材料为丙烯腈，所用能源主要为电力、氮气和蒸汽等。由于发行人产品主要用于航空航天领域，国防科技工业主管部门对采购对象有明确的要求，必须在经军代表审核备案的合格供方目录中选择供应商。报告期内，发行人2013年、2014年、2015年、2016年1-6月向前五名供应商的合计采购金额占当期采购总额的比例分别为84.08%、74.26%、75.69%和65.95%。

请发行人：

（1）补充说明报告期内前十名供应商的名称、成立时间、股东背景、注册地、主营业务、采购内容及用途、采购金额、占比及结算方式，说明是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形，并说明上述公司是否均在经军代表审核备案的合格供方目录中。

（2）补充说明报告期内前十名供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。

（3）补充说明丙烯腈、聚丙烯腈、聚丙烯腈原丝、碳纤维、碳纤维织物等的采购量、消耗量、生产量之间的匹配关系，是否能够达到工信部2013年印发的《加快推进碳纤维行业发展行动计划》提出的“吨聚丙烯腈原丝产品消耗丙烯腈不高于1.1吨，吨碳纤维产品消耗聚丙烯腈原丝不高于2.1吨”的生产要求，如有差异请说明原因。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

14、请发行人：

（1）补充披露报告期内员工人数、员工岗位分布及专业结构变动情况，是否与发行人业务量及收入相匹配；职工薪酬结构、薪酬总额与平均薪酬水平，将发行人职工平均薪酬水平与同地区或同类公司进行比较，说明是否存在重大差异；2015年度发行人的关键管理人员薪酬为478万元，较2013、2014年度大幅上升，请补充说明关键管理人员的具体名单，并结合同行业公司说明其薪酬的合理性，说明其薪酬水平的延续性及未来三年的薪酬政策是否稳定，如拟发生变化，请说明变化的原因及合理性。

（2）说明最近两年内发行人的董事、高级管理人员是否发生重大变化。

（3）说明报告期内发行人是否存在通过劳务派遣用工的情况，如是，请披露具体人数、岗位及相关薪酬，说明是否符合国家关于劳务派遣的相关规定。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

15、请补充披露发行人是否获得所从事业务内容所必需的全部业务资质，该业务资质的审批主体、资质内容及其有效期，发行人的生产经营业务范围是否超过该资质范围；是否已按规定取得涉及军品业务的相关生产经营资质及取得过程的合法合规性；补充说明发行人及其子公司相关人员是否获得从事生产经营活动等所必需的全部业务资质。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

16、请补充说明发行人安全生产方面设置的内部规章制度、具体采取措施、实际执行的效果等，说明是否存在安全生产隐患，是否发生过意外安全事故，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

17、发行人在生产过程中会产生废气、废水、固体废弃物及噪声。请补充披露发行人是否已按规定取得生产经营所需的全部环保资质，发行人《污染物排放许可证》的主要信息，发行人生产经营中主要排放污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污量的匹配情况，报告期内是否存在环保方面的违法违规事项及环保行政处罚的情形，中介机构实地核查情况等。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

18、请发行人说明现有生产设备是否符合工信部2013年印发的《加快推进碳纤维行业发展行动计划》中提出的“原丝生产装置应配备单体、溶剂回收系统；预氧化炉、碳化炉等碳化生产装置应配备热能回收综合利用”等要求，如不符合，是否会对现有生产工艺产生不利影响。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

19、请发行人说明报告期内获得的税收优惠、政府补助是否符合有关法律法规的规定，发行人的经营业绩是否对税收优惠、政府补助存在重大依赖。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

20、公司目前仅有一条150吨/年（12K）或50吨/年（3K）高性能碳纤维生产线，本次发行募集资金拟全部用于投资于1000吨/年国产T700级碳纤维扩建项目，建成后可以生产T700级、T800级和试制T1000级、T1100级碳纤维。

请发行人：

（1）结合碳纤维产品的国内市场规模、发行人的市场份额、所处的行业地位、发行人的产能利用率、产品的价格变动趋势，补充说明发行人未来的成长性、募投项目的发展前景、新增产能的市场消化能力，说明目前公司客户的开拓情况及面临的市场竞争情况。

（2）公司目前主要生产T700级碳纤维，募投项目建成后拟生产T700级、T800级和试制T1000级、T1100级碳纤维，补充披露T1000级、T1100级碳纤维市场目前的竞争状况，竞争对手的基本情况，进入该市场的壁垒与门槛，发行人是否拥有相关人员及技术储备。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

21、请说明发行人的股东涌泉投资、三毛纺织、博驰投资、华泰投资以及上述股东的股东（或合伙人）、上述股东的实际控制人（上述三类情况涉及自然人的，包括其关系密切的家庭成员）、其他自然人股东直接或间接投资的企业与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或发生交易，如有，请详细说明具体情况，如没有，也请明确说明。请发行人说明发行人、发行人股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或发生交易。并请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

22、（1）请发行人补充列表披露关联采购和关联销售与第三方公允价格的比较；上述关联交易的必要性，作价依据是否合规，交易是否公允，各关联交易所履行的法律程序，各关联交易今后的持续性及变化趋势，请发行人补充说明公司及控股股东为减少并规范双方存在的关联交易所采取的措施及执行情况；请发行人补充说明其与关联方在多个领域存在关联交易是否对发行人的独立性存在重大不利影响，发行人的业务经营及持续发展是否能独立于控股股东及其关联企业；报告期内是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。（2）请发行人补充说明报告期公司曾经控制或有重大影响的企业、公司关键管理人员及与其关系密切的家庭成员及其控制或具有重大影响的企业的具体情况，包括各企业设立的背景、设立时间、注册地、注册资本、股权结构及演变情况、各企业报告期内的主要财务数据及业务经营的合法合规性，各企业实际从事的主要业务、主要产品以及与发行人主要业务、主要产品的关系及区别，发行人设立以来尤其是报告期内与各企业在业务、资产、资金、技术、人员、场地等方面的往来情况，报告期内各企业是否存在为发行人承担成本费用或其他利益输送情形。(3)实际控制人及其近亲属控制多家企业，报告期内部分关联方注销、部分关联方转让。说明历史沿革、主营业务、提供的主要产品和服务、主要财务指标，说明转让的原因，转让的具体过程，包括转让定价情况、相关价款的支付情况、受让方与发行人是否存在关联关系，报告期与发行人持续交易的情况，是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。

23、（1）请发行人进一步说明报告期向前五名客户的销售情况，补充说明主要客户的获取方式、交易背景、定价政策、销售方式；请说明前五大客户采购发行人产品是否独立，是否存在对前五大客户的重大依赖；（2）请补充分析客户对象的构成稳定性及未来变化趋势，说明是否符合发行人的行业与产品经营特征；（3）请发行人补充提供关于信息豁免披露的书面申请，以列表方式逐项说明发行人在招股说明书和申请文件中予以豁免披露及脱密处理的相关信息的具体内容，说明相关信息披露文件是否符合有关保密规定，是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》以及创业板招股说明书准则的要求，豁免披露后的信息是否对投资者的决策构成重大障碍。请保荐机构、律师对发行人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规、是否存在泄漏国家秘密的风险出具专项核查意见，请申报会计师对发行人信息披露豁免不影响会计师对发行人财务报表的审计、发行人关于军品的信息披露豁免不影响获取审计证据、审计范围未受到限制、申报财务报表在所有重大方面公允反映了发行人财务状况和经营成果出具专项核查意见，请发行人在招股说明书中补充披露上述结论性意见。（4）主营业务、基本财务数据，与发行人的合作历史、合作模式、购买发行人产品的最终用途、结算方式，报告期对前五大客户的销售是否存在重大依赖，是否存在未来不可持续的风险。（5）主要客户目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、客户未来的业务发展计划；（6）公司产品的竞争优势，是否具有替代风险；（7）结合相关合同条款，详细分析公司与主要优质客户交易的可持续性；（8）在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中披露对各期主要客户销售的主要产品和各期销售收入变化原因；请保荐机构和申报会计师说明对各期主要客户以及发行人收入真实性的核查程序和取得的证据。（9）请发行人说明前十大客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况。（10）请保荐机构和申报会计师按照证监会公告[2012]14号文的要求，结合销售合同、发票、收款情况、产品验收或服务提供情况，核查报告期内对前五名客户的销售收入确认情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。（11）请补充说明主要客户与发行人、发行人股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其关联方（包括其控制、重大影响、参股、担任董事、高级管理人员的关联方）之间是否存在关联关系和业务往来；请保荐机构和申报会计师就主要客户、供应商与发行人、发行人实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其关联方之间是否存在关联关系和业务往来出具核查意见，并详细说明对报告期内发行人与主要客户、供应商之间的业务往来实施核查的具体情况。（12）请保荐机构和申报会计师对从大到小累计销售金额百分之七十进行核查，并对最终销售是否真实、准确、完整发表明确意见。

二、信息披露问题

24、请发行人补充披露招股说明书中“公司是我国高性能碳纤维技术研发和工程产业化稳定生产的领跑者，在我国航空航天领域国产T700级碳纤维供应方面处于优势地位，成为国内诸多碳纤维企业中极少数能够依靠碳纤维产品盈利的企业”及“公司ZT7系列碳纤维对日本东丽T700级碳纤维形成超越”的依据；补充披露国内碳纤维行业竞争的详细情况，披露东丽等知名国际企业及其在国内的分支机构在中国本土市场的业务开展情况、竞争优势和劣势、市场份额占比情况，行业内我国主要企业的基本情况，包括技术水平、产能、产值、收入等信息，量化说明发行人在碳纤维、碳纤维织物等细分领域的市场地位、技术水平等。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

25、请发行人补充披露丙烯腈等主要原材料在运输、存储、装卸和生产过程及其他业务开展过程中存在的主要风险，并在招股说明书中对上述风险进行补充风险提示。请保荐机构核查并发表明确意见。

26、请发行人说明缴纳社会保险和住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、缴纳的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费和住房公积金，请发行人说明补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

27、（1）请发行人提供报告期内向前十大供应商的采购内容、采购单价、数量、金额及占比、是否新增供应商；（2）请发行人结合原材料的市场价格或者第三方可比价格，说明相关交易定价的公允性；（3）请发行人说明报告期内前十名供应商变动的原因,是否与发行人存在关联关系；（4）请发行人提供报告期内前十大供应商基本情况、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史、如何成为发行人的供应商。（5）主要供应商与发行人、发行人股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其关联方（包括其控制、重大影响、参股、担任董事、高级管理人员的关联方）之间是否存在关联关系和业务往来；请保荐机构和申报会计师就主要客户、供应商与发行人、发行人实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其关联方之间是否存在关联关系和业务往来出具核查意见，并详细说明对报告期内发行人与主要客户、供应商之间的业务往来实施核查的具体情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

三、与财务会计资料相关的问题

28、（1）请说明报告期发行人制造费用占比大幅度上涨的原因。（2）、请补充披露外协加工的具体情况，报告期各期外协加工金额占同期采购金额的比例，主要外协供应商情况，发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与外协供应商存在关联关系或其他利益输送情形。（3）请发行人量化分析说明报告期内主营业务成本各明细科目波动原因。（4）结合发行人各产品的工艺流程，结合料、工、费说明营业成本的核算及结转方法。（5）结合员工人数就报告期内生产、销售、管理各类员工的人工成本进行分析，说明平均人工成本变动的原因。（6）请保荐机构、申报会计师进行核查并对营业成本核算的合规性、各报告期营业成本确认的准确性、完整性发表明确意见。（7）主要原材料和能源的采购数量、采购价格、采购金额及与当期生产规模是否匹配。（8）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，说明成本确认、构成和变动的合理性，并明确发表意见。

29、（1）请发行人进一步说明毛利率持续下降的原因及对未来可持续盈利能力的影响。（2）请补充分析并披露发行人与可比公司在产品特征、客户结构、定价水平等方面的差异及对毛利率对比的影响，毛利率较低是否合理；报告期各类产品毛利率变化较大的原因，各产品之间毛利率的差异原因；（3）请说明报告期产品平均售价、平均成本是否存在较大的波动，对毛利率变动的影响程度。（4）请补充披露毛利率是否存在较大变动的风险。（5）结合不同产品的单价及变化、客户构成、产品差异等因素详细说明毛利率变化的原因，分析毛利率变化与产品售价、成本变动之间的匹配性；（6）说明同行业可比上市公司选择的依据，样本选择是否完备、可比，针对同类型产品或者业务，对毛利率情况进行同行业对比，并分析其差异情况。请保荐机构、申报会计师对毛利率的真实准确发表明确意见，对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析并明确发表意见。

30、（1）请发行人补充说明报告期原材料、半成品和发出商品的具体内容、存放地以及盘点措施，会计师监盘措施，并请保荐机构和会计师核查并发表明确意见；（2）请结合采购、生产、销售模式分析并披露原材料、在产品、库存商品等存货项目波动较大的原因，说明存货结构的合理性；（3）请分各个报告期补充说明发行人各产品的产量、销量、产品价格与产成品的关系，说明原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性，并列出上述量化分析的过程，补充披露产成品期后销售出库情况；（4）报告期是否存在退换货、产品质量纠纷、残次产品等情况，请补充分析存货价值是否存在较大的减值风险，主要产品的有效期，存货跌价准备计提的充分性，（5）请结合生产模式分析发行人的生产核算流程与主要环节，说明如何区分原材料、在产品、库存商品的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定；（6）请保荐机构、申报会计师详细核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，各存货项目是否计提了足够的减值准备，并明确发表意见；（7）可比公司存货跌价准备的计提情况；结合可比公司的存货周转率情况、产供销模式，分析说明发行人存货周转率下降的原因，是否符合行业特征。（8）库存商品波动原因的进一步分析，销售是否真实，不计提存货跌价准备是否符合会计准则相关规定和谨慎性原则。（9）结合经营模式和生产周期及过程，说明存货结构是否与公司生产经营特点相符，是否与年度订单计划相匹配。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

31、（1）补充说明应收账款变动与收入变动不一致的原因。（2）请具体分析销售模式、交货方式、结算方式、付款与回款周期、信用政策（额度及账期）等因素，说明并披露报告期应收账款较高的原因，与业务经营变化和收入确认方式是否具有逻辑对应关系；（3）报告期内每年度应收账款新增、收回情况，应收账款增幅与营业收入不一致的原因，各期末应收账款主要欠款对象的期后回款情况，是否与相关现金流量项目一致，应收账款内部制度的有效性；（4）请披露报告期内是否存在应收账款核销的情形，各期期末的应收账款的回款情况及其与信用期政策的一致性,是否存在应收账款保理业务，是否存在客户以其他资产抵债的情形或其他债务重组的情形；（5）请保荐机构、申报会计师核查对主要客户的信用政策，给予新增客户的信用政策是否有所不同，是否存在放宽应收账款前五大客户信用期限的情形,相关信用政策在报告期内是否发生变更，报告期内超出信用期限的应收账款的余额、超出部分是否计提充足的坏账准备,应收账款变化及坏账准备计提的依据、合理性，并明确发表意见。进一步说明包括前五名应收账款债务人与发行人主要客户是否重叠，购买发行人产品的最终用途。（6）请保荐机构和会计师对应收账款进行函证，对回函比例，回函金额一致性、应收账款付款方与销售合同约定客户是否一致发表明确意见。（7）有无不存在真实贸易背景的应收票据，应收票据是否存在到期转为应收账款的情形。

32、请发行人：（1）说明销售费用、管理费用、财务费用中大额项目的具体内容、发生原因及是否与发行人的实际经营状况相符；（2）针对销售费用率、管理费用率进行同行业对比，分析报告期内销售费用率、管理费用率与同行业可比上市公司之间的差异情况。（3）产品研发费用有无资本化。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

33、（1）请发行人补充说明报告期在建工程转固定资产的具体内容，请保荐机构和会计师对照工程图纸资料，逐项核查会计核算内容与实际工程是否一致，是否符合企业会计准则的规定。（2）请发行人补充披露在建工程的具体情况，包括项目名称、预算金额、实际金额及变动情况、工程进度、利息资本化的情况、资金来源、项目建设完成后相关产能的消化计划，说明在建工程的预算支出的构成及其合理性，预算支出与实际费用的差异及其原因，进一步说明在建工程是否归集了其他项目和无关支出,是否存在研发费用资本化的情形,在转固的会计处理是否符合准则规定。并请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

34、请发行人补充披露各项土地使用权的位置、面积、用地性质、获取途径、取得价款等情况，说明土地使用权的成本确认与后续核算情况、土地使用权摊销金额与公司摊销政策的一致性。请发行人说明公司自主研发的软件内容、资本化过程及依据、摊销的金额与公司摊销政策一致性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述情况，说明发行人取得土地使用权的合法性与公允性，并明确发表意见。

35、进一步披露应付票据和应付账款波动原因和内容。并请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

36、请发行人结合主要客户的具体合同条款、款项支付时间、支付比例、生产周期、收入确认时点等说明报告期末应付账款、预收账款与当期合同金额、收入确认金额的相关性。说明预收账款对应的主要设备及其期后结转情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

37、说明报告期各年度的人工成本总额，与相关资产、成本和费用项目之间的关系，说明各类员工人数、人工成本、支付给职工以及为职工支付的现金等项目在报告期内变化的合理性；说明董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬金额占公司当期利润总额的比例波动的原因，说明应付职工薪酬波动的原因。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

38、请发行人补充披露各报告期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽；请进一步披露报告期各期间经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性情况；请补充“销售产品、提供劳务获取的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与其他资产负债表科目的勾稽关系，说明是否存在大量票据背书的行为或售后退回的情形；请补充其他与筹资活动有关的现金流出和流入明细；请补充说明各报告期银行承兑汇票的贴现情况，在各期末是否存在未到期的银行承兑汇票的贴现，其计入的现金流量项目及其处理依据。报告期支付与收到其他投资活动现金内容是什么。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

39、（1）请发行人说明近三年其他应收款的主要对象、业务内容、发生金额、期末余额、期后结算或结转情况、相关业务的完成进度，说明其他应收款的执行是否符合相关依据的约定。（2）请发行人按照性质和类别说明报告期内其他应收款的金额、占比以及与现金流量表有关项目的勾稽关系，说明报告期内是否有发行人董事、监事、高级管理人员或关联方借款等情况。（3）请保荐机构、申报会计师核查其他应收款发生额和期末余额的真实性和准确性。

40、请发行人说明政府补助的会计处理是否符合会计处理准则的规定，报告期对营业外收入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示；请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益的合规性，说明，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。

41、请发行人结合历次股权变动情况逐项说明是否涉及股份支付，如涉及，说明股份支付的具体会计处理情况以及是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

42、请发行人补充说明研发费用的具体构成、项目投入、费用归集情况；请补充分析研发费用投入是否与发行人的研发项目、技术创新、产品储备相匹配；请补充披露发行人对于研发费用的范围界定和会计核算政策，是否存在资本化的因素及其合理性；请补充分析近三年一期研发费用所形成的主要成果及对主营业务的贡献程度，未来有关研发费用的规划及能否保证发行人的持续竞争力。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

43、请发行人补充说明销售回款是否来自与发行人签订经济合同往来客户。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

44、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

45、请严格对照2014年修订的招股说明书准则的要求，完善发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析等章节内容的信息披露。各证券服务机构应当切实履行核查职责，对反馈问题的具体内容请依序按照说明与分析、补充信息披露情况、中介机构核查过程与核查结论列示；对问题的论证应充分体现逻辑性，做到证据充分、要点明确、说明清晰，避免简单重复。

46、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

47、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

48、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

49、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

50、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

51、请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其原因及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

四、其他问题

52、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

53、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

54、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

55、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。