国海证券股份有限公司：

现对你公司推荐的四川德恩精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，发行人于2017年3月21日终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。请发行人说明：（1）截至目前穿透后的发行人股东人数发行人股东是否超过200人，如有，是否经过有权部门批准；（2）发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请文件和财务报告的差异情况，请以对照表形式予以解释说明；（3）在新三板挂牌期间发行人及其实际控制人是否受到证券相关行政处罚或监管措施。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。

2、关于发行人历史沿革。请发行人说明：（1）发行人历史沿革中是否涉及国有股、集体股出资、出资额或股权转让情形，如有，请说明履行的程序及其合法合规性，涉及国有或集体资产转让或备案等事项的合法合规性，上述程序或事项是否需经有权主管部门确认，是否造成国有或集体资产流失；（2）发行人历史沿革中代持关系是否完整披露，如有，请说明相关代持关系中实际股东出资的资金来源及其合法合规性、是否存在出资不实、虚假出资的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，请保荐机构和律师对上述问题进行详细核查、说明核查过程、认定依据及其法律效力，核查发行人历史沿革中存在出资额或股权代持的形成、转让、退出、清理，是否存在纠纷或潜在纠纷、相关税费是否已足额缴纳、相关方是否存在法律责任等事项，并对发行人是否符合《证券法》第十条及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十二条、第十五条的规定发表意见；（3）发行人现有股权结构中内外部股东及历史沿革中相关股东的出资、增资的背景、原因、资金来源及其合法合规性、定价公允性、合理性，发行人的出资额或股权历次估值变动的原因及合理性，相关股东是否已足额缴纳受让发行人股权的相关对价及税费，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。

3、关于发行人股东情况。请发行人说明：（1）穿透后发行人的股东结构，现有法人股东追溯到自然人或国有股东的股权结构，相关法人股东是否应标注国有股东标识及属于应转持国有股的情形，现有自然人股东最近五年履历；（2）发行人自然人股东和法人股东的各层股东是否适格，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷，发行人股东是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或其他利益安排；（3）发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；（4）发行人股东中是否存在契约型私募基金、资产管理计划和信托计划；（5）发行人是否存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安排，是否存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件；（5）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》第三十六条规定，补充披露联创永沂、亿晖投资的实际控制人情况。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。

4、关于发行人实际控制人的纳税义务。请发行人说明发行人历次增资、股权转让、整体改制、盈余公积金及未分配利润转增股本等过程中，发行人实际控制人是否均履行了纳税义务，是否存在违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。

5、关于发行人实际控制人控制的其他企业情况。招股说明书披露，发行人实际控制人不存在控制其他企业的情况。请发行人说明：（1）发行人是否完整地披露发行人实际控制人控制的企业情况；（2）实际控制人控制企业实际从事的业务，是否与发行人存在同业竞争，上述公司的财务状况，在资产、人员、办公场地、技术、客户、供应商方面与发行人的关系，是否存在与发行人共同采购、销售的情形；是否存在为发行人分担成本费用的情形；（3）对于发行人实际控制人转出的企业，说明受让方的基本情况及转让原因，是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商之间存在关联关系或业务往来，相关企业转出后的经营情况及财务情况、其生产场所、资产、技术、人员、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人关联方、主要客户或供应商存在业务或资金往来；（4）说明实际控制人控制企业的其他股东情况，是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。

6、关于关联方与关联交易。请发行人说明：（1）眉山格林维尔、青神格林维尔、四川格林福升机械有限公司、青神农商行的主营业务、股权结构、实际控制人等情况，进一步说明报告期内上述关联方与发行人及发行人实际控制人之间的关系，是否与发行人之间构成同业竞争；（2）逐笔说明报告期内发行人向关联方销售商品及材料、提供劳务、采购商品、接受劳务的背景、定价公允性、合理性；（3）发行人被关联方雷永强、雷永志资金占用、向关联方自然人股东借款、向关联方青神强发禽业有限责任公司无偿提供资金的原因、具体形成过程，发行人是否对关联方存在资金依赖，发行人能否保证资金安全、是否存在通过关联方结算成本费用或收取相关款项的情形；（4）关于发行人的其他关联方，请发行人说明相关公司实际从事的业务，财务状况，在资产、人员、办公场地、技术、客户、供应商方面与发行人的关系，是否存在与发行人共同采购、销售的情形；是否与发行人的主要股东存在资金业务往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形；（5）报告期内是否存在关联方为发行人支付成本、费用或采用不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形；（6）报告期内发行人是否存在应披露而未披露的关联方或关联交易。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。

7、关于发行人经历的“双反”调查。请发行人：（1）补充披露发行人产品主要进口国是否存在特殊贸易政策，主要进口国政府是否就发行人所处细分市场产品提出过反补贴、反倾销诉讼或调查，是否存在贸易摩擦；（2）在风险因素部分增加披露发行人主要进口国政府“双反”调查及其对发行人的影响；（3）披露发行人为应对“双反”调查承担的应诉产生的外部律师费、差旅费等支出金额及调查对报告期内公司的经营业绩的具体影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。

8、关于发行人控股子公司情况。请发行人说明：（1）发行人控股子公司沈阳希普拓、德恩传动件、成都希普拓正在注销或已注销的背景、原因，是否存在规避法律法规规定的情形；（2）报告期内发行人控股子公司的主营业务及其经营的合法合规性；（3）发行人控股子公司的其他股东是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。

9、关于发行人的经营资质。请发行人根据行业法律法规等，补充披露发行人及其子公司是否已具备从事生产经营业务的全部资质，发行人目前取得的相关资质的情况、是否均在有效期内、取得是否合法合规；并结合行业法律法规、政策文件的相关规定，补充说明相关资质到期后的续期条件及所需履行的续期程序、相关申请情况及进展，对照相关业务资质的许可或备案程序和条件，逐项说明是否存在丧失相关资质或证书、认证的风险，并就丧失相关资质对发行人的业绩影响进行分析。请保荐机构、律师核查并发表意见。

10、关于发行人社会保障制度和劳动用工制度情况。招股说明书披露，存在发行人对部分员工未缴纳社保和住房公积金的情形。请发行人补充说明报告期内发行人社会保障制度和劳动用工的执行情况及其合法合规性，包括报告期内发行人办理了社保、住房公积金及发行人劳务派遣人员的员工人数及占比（包括劳务派遣员工和正式员工）、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期等，发行人未足额缴纳社会保险及住房公积金公积金的形成原因、合法合规性，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，并请就未足额缴纳对发行人经营业绩的影响进行分析。请保荐机构、律师核查并发表意见。

11、招股说明书披露，报告期内发行人部分董事、高级管理人员发生了变动。请保荐机构、律师就最近两年内董事、高级管理人员变动的原因、上述变动是否对发行人生产经营构成重大不利影响、发行人董事、高级管理人员最近两年是否发生重大变化发表核查意见。

12、根据招股说明书披露，报告期各期，发行人营业收入分别为43,043.74万元、38,846.88万元、36,291.22万元和8,004.11万元，2014年至2016年，发行人营业收入逐年递减。此外，发行人国外销售占比在50%以上。请发行人：（1）说明内、外销收入确认方法的合理性及是否符合《企业会计准则》的规定；（2）结合发行人产品定位、产品市场竞争形势、主要市场政策变化，补充披露发行人营业收入逐年下滑的原因；（3）结合各类产品销售数量和销售价格变动情况及原因，补充披露各类产品营业收入变动的原因；（4）量化分析美国市场“双反”对发行人营业收入的影响；（5）说明发行人与经销商签订经销协议的比例、收入金额，发行人经销模式是否为买断式经销，报告期各期经销模式下的退换货数量、金额及退换货的会计处理方法，各期新增和减少的经销商数量，报告期各期新增经销商的销售数量、单位价格、销售金额，新增经销商的同类产品售价与旧经销商之间是否存在差异、新增经销商的结算政策和信用期限与老经销商是否存在差异，经销模式下产品的最终流向及最终销售实现情况；（6）说明报告期各期发行人是否存在销售收入结算回款来自于非签订合同的销售客户相关账户的情况，如是，请披露具体金额、占比、原因，对应应收款项和收入是否真实；（7）说明报告期内收入截止性测试情况、是否存在跨期确认收入的情形。

请保荐机构、申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）说明对不同销售模式下收入、客户核查的方法及核查的过程，核查数量及占比、核查金额及占比，所选取核查方法的可执行性、所选取样本量是否充分的依据，针对国外销售，请结合物流运输记录、资金划款凭证、出口单证与海关数据比对情况等说明销售收入的核查情况及意见。

13、根据招股说明书披露，报告期各期，发行人主营业务成本分别为27,620.22万元、25,899.60万元、23,587.09万元和5,499.01万元，制造费用为发行人营业成本的最主要构成部分。请发行人：（1）结合具体业务流程说明产品成本的核算流程和方法、材料成本、直接人工、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）补充披露各类产品的成本构成及其变动原因；（3）补充披露报告期内主要原材料的耗用量及与各类产品产量的匹配性，结合主要原材料市场价格，说明原材料采购价格的公允性；（4）补充披露报告期各期计入生产成本的员工人数和平均薪酬及变动原因；（5）说明报告期内低耗、辅料、包装料的消耗数量及是否与生产规模相匹配；（6）补充披露报告期内能源采购数量和价格变动的原因及与生产规模的匹配性；（7）说明报告期内折旧费变动的原因及是否与固定资产规模相匹配；（8）说明间接人工的核算内容和核算方法，并结合薪酬计入间接人工的员工数量及薪酬，分析间接人工变动的原因。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并对营业成本核算的合规性、报告期各期营业成本确认的真实性、准确性、完整性发表意见，说明成本构成、变动的合理性并发表明确意见。

14、根据招股说明书披露，发行人销售模式包括ODM、OEM、直销和经销。请发行人：（1）说明报告期各期前十大客户的名称、订单获取方式、客户类型（按销售模式划分）、定价方式、信用期限、结算方式、销售金额、购买的主要产品类别、价格及数量、同类产品不同客户之间是否存在显著差异、期末应收账款余额及期后回款情况；（2）补充披露报告期内主要客户销售收入变动原因；（3）说明上述客户的成立时间、地址、股东情况、合作渊源及合作起始时间、是否持续合作，上述客户及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

15、根据招股说明书披露，报告期内，发行人向前五名供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为42.14%、41.75%、38.19%和41.99%。请发行人：（1）说明报告期内向前十大供应商的采购内容、结算方式、采购单价、数量、金额及占比是否新增供应商，同类材料不同供应商之间采购价格是否存在显著差异，涉及贸易性质的供应商，披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称；（2）说明上述供应商的成立时间、地址、股东情况，发行人与主要供应商的业务由来及合作情况，上述供应商及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

16、根据招股说明书披露，报告期内，发行人主营业务综合毛利率分别为35.83%、33.33%、35.01%和31.30%。请发行人：（1）结合报告期内各类产品单价及单位成本，补充披露报告期内各类产品毛利率变动的原因；（2）结合主要结算外币波动情况，量化分析外汇价格波动对发行人毛利率的影响；（3）说明同类产品在不同销售模式下的毛利率及差异原因；（4）说明同行业可比上市公司是否完整，结合境内外同行业上市公司同类产品的毛利率，分类比较发行人同类产品的毛利率，补充披露发行人毛利率偏高的原因。

请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，分析毛利率变动趋势的合理性并发表明确意见。

17、根据招股说明书披露。2014年度、2015年度、2016年度，发行人销售费用分别为3,031.32万元、2,832.47万元和2,554.37万元，呈下降趋势。请发行人：（1）补充披露报告期内列入销售费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、平均薪酬等相关信息，并据此分析职工薪酬金额变化的原因；（2）说明运杂费的核算内容，结合内外销运费承担模式、销售数量、运输距离等变化情况，详细披露报告期各期运杂费变动原因。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

18、根据招股说明书披露，报告期各期，发行人管理费用分别为2,923.99万元、3,548.82万元、3,460.34万元和764.43万元。请发行人：（1）补充披露报告期内列入管理费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、人均薪酬变化，并据此分析职工薪酬金额变化的原因；（2）结合同行业可比公司，说明报告期内研发费用偏低的原因及合理性，发行人研发费用的会计处理方法及是否存在研发费用资本化的情形；（3）结合折旧摊销计入管理费用的固定资产和无形资产金额及折旧摊销政策，说明折旧摊销金额变动的原因。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

19、根据招股说明书披露，报告期内，发行人存在经常性关联交易、关联方担保及资金往来。请发行人：（1）说明各项关联方资金往来的原因、是否履行相应审议程序、是否计息、利率水平、对发行人业绩的影响、会计处理方式及其是否符合《企业会计准则》的规定，报告期内是否发生其他关联方资金拆借行为、发行人为防范关联方资金拆借建立的内部控制度及其执行情况；（2）说明发行人各项关联担保的原因、担保费及对发行人业绩的影响；（3）补充披露报告期内发生的各项经常性关联交易的原因、价格，与同期同类产品价格或第三方公允价格比较，说明其定价公允性。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

20、根据招股说明书披露，报告期各期末，发行人应收账款账面净额分别为7,030.47万元、7,544.60万元、6,304.27万元和6,128.28万元。此外，报告期各期，发行人坏账损失金额分别为-725.13万元、-448.99万元、-28.29万元和-96.79万元。请发行人：（1）结合报告期内对主要客户的信用政策、结算方式的变化和收入变动情况，补充披露应收账款期末余额变动的原因；（2）说明报告期内应收账款前十大客户的名称、销售内容、信用政策、期末余额、账龄、坏账准备计提情况、期末超出信用期限的金额及坏账准备计提情况、是否存在通过放宽信用期限增加收入的情形；（3）说明收回关联方占款的明细，并详细分析报告期内坏账损失持续为负的原因，将应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司比较，说明是否符合谨慎性原则、应收账款坏账准备计提是否充分；（4）补充披露坏账核销的具体标准、相应的审议程序及报告期内的执行情况,核销坏账的期后转回情况、原因及相应程序；（5）说明各期末应收账款期后回款情况、回款比例，各类客户的平均回款周期、长期未回款客户的情况、报告期内超出信用期限的应收账款余额及坏账准备计提是否充分。

请保荐机构、申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）说明各期收入、应收账款的对账比例，各期应收账款的函证比例、选取标准、函证内容、回函比例、未回函的具体项目及替代程序，各期末银行流水的核查程序、比例、选取标准，与应收账款台帐、回款的穿行测试情况，是否存在第三方代为付款的情形。

21、根据招股说明书披露，报告期各期末，发行人存货账面价值分别为12,057.08万元、13,800.76万元、16,537.27万元和17,863.90万元，逐年递增，发行人存货的主要组成部分为自制半成品和库存商品。请发行人：（1）（1）结合采购、生产、销售模式、营业成本变动、产品结构变化分析发行人存货结构的合理性；（2）说明成本在产成品和半成品之间的分配方法及报告期内是否发生变化，补充披露自制半成品各期末的库龄、期末余额逐年递增的原因及是否与订单和营业收入的变动相匹配；（3）补充披露库存商品对应销售合同的比例、各期末库存商品的库龄，各类别库存商品单位成本与当期结转营业成本部分产品单位成本的比较情况及是否存在重大差异；（4）说明商品发出至收入确认的平均时长、报告期各期末发出商品期后收入确认金额、发行人是否存在利用发出商品跨期调节收入的情形；（5）说明存货跌价准备测试计提情况及存货跌价准备计提是否充分；（6）说明针对存货盘点的内部控制制度及其设计和执行的有效性，针对存货各科目的盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。

请保荐机构、申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表意见；（2）说明存货监盘的具体情况，包括监盘时间、地点、人员、范围、方法、程序、比例、账实相符的情况、结果，是否存在监盘差异及产生原因、处理措施；（3）说明发行人存货余额和结构的合理性、存货跌价准备计提是否充分。

22、根据招股说明书披露，报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为12,643.84万元、21,875.18万元、21,950.13万元和22,668.27万元，在建工程账面价值分别为6,330.67万元、1,108.40万元、1,985.92万元和2,088.20万元。请发行人：（1）结合固定资产结构、房屋面积、机器设备种类和数量，量化分析固定资产与发行人产能的匹配性；（2）补充披露报告期各期固定资产折旧计提金额、与固定资产规模是否匹配，结合同行业可比公司情况，补充披露固定资产折旧计提政策是否合理、固定资产折旧计提是否充分；（3）补充披露在建工程的具体明细、借款资本化的具体情况，说明其是否符合《企业会计准则》的规定，是否将当期费用资本化，说明是否存在利用在建工程套取资金的情形，结合周边同类厂房造价、市场相同或相似机器设备价格，补充披露在建工程造价、固定资产购买价格是否公允；（4）说明报告期内主要在建工程的转固定资产时点及其合理性；（5）说明固定资产和在建工程盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。

请保荐机构、申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）说明固定资产和在建工程监盘情况，包括监盘时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、结果，是否存在监盘差异及产生原因、处理措施。

23、根据招股说明书披露，报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为9,649.74万元、6,000.15万元、6,412.03万元和104.68万元。请发行人：（1）进一步补充披露净利润与经营活动产生的现金流量净额差异的原因；（2）补充披露报告期各期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务的发生相符，与相关科目的勾稽关系是否合理；（3）说明“销售产品、提供劳务获取的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与其他资产负债表科目的勾稽关系，说明是否存在大额票据背书行为或售后退回的情形；（4）补充披露报告期各期银行承兑汇票的贴现情况，在各期末是否存在未到期的银行承兑汇票贴现，其计入的现金流量项目及其处理依据。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

二、信息披露问题

24、关于发行人主营业务的销售情况。请发行人说明：（1）报告期内发行人获取客户、对新增客户的推广及拓展方式及合法合规性，是否涉及商业贿赂等违法违规情形；（2）报告期内发行人国内外市场的经销、直销前五大客户基本情况，相关客户的成立时间、注册资本、股权结构及实际控制人、主营业务及与发行人的关系、客户的基本情况，主要客户与发行人合作模式及年限、是否具有排他性，与发行人及其关联方之间是否存在关联关系、资金或业务往来或其他利益安排等；（4）发行人主要经销商的最终销售的真实性,报告期内发行人各经销商门店、经营场所情况及其土地及/或房产产权、租赁、用工、消防、销售行为等的合法合规性；（5）发行人线上销售渠道收入是否真实；（6）报告期内发行人国外市场销售的海关及外汇手续是否合法合规。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。

25、关于发行人主营业务采购及供应商情况。请发行人说明：（1）报告期内发行人对前十大供应商、对各类主要采购产品对应前五大供应商的采购内容及方式、采购数量、单价及其定价公允性、采购渠道及其合法和股性，上述供应商的基本情况，包括名称、注册地、实际生产经营地、注册资本、股权结构及实际控制人、主营业务、实际经营业绩情况、与发行人合作历史、如何成为发行人供应商等，上述供应商主营业务是否与发行人相同或相似、是否具备从事生产经营业务的全部资质、是否存在违法违规行为，上述供应商及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排，发行人与上述供应商之间交易的持续性；（2）发行人是否对外采购核心技术、产品、部件情况，如有，说明相关采购的具体情况、采购单价及定价公允性，是否存在依赖；（3）报告期发行人委外加工内容、加工环节及关键工序是否交由外协单位实现，报告期委外加工的金额及占同期采购金额的比例，相关供应商情况、交易金额及占比、是否与发行人及其关联方、发行人主要客户或供应商存在关联关系或利益安排。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。

26、发行人境外销售主要通过ODM方式。请发行人：（1）说明ODM企业的名称、区域分布、品牌知名度、销售方式等情况，是否采购发行人全部品类的产品；（2）结合发行人自主知识产权、产能的形成过程，说明发行人的技术、产能是否来源于贴牌对象，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）说明发行人主要客户的销售覆盖区域情况；结合发行人产品更新换代快的特点和存货周转率变化的情况，以及下游主要客户对发行人其他同类产品的采购情况和销售区域是否重合的情况，分析发行人的产品竞争风险，说明是否存在被替代可能。请保荐机构核查并发表意见。

27、关于发行人外协生产情况。请发行人说明：（1）发行人外协生产产品类型、是否为关键或主要产品、技术含量、工序，相关产品与发行人自行生产的单位成本对比情况，发行人控制相关产品质量的具体措施，发行人与外协供应商对外协生产的主要权利义务安排、对产品质量责任的约定情况；（2）报告期内发行人外协供应商数量，国内市场、国外市场主要外协供应商基本情况、是否具有合法有效及完整的业务、对应外协加工内容、单价及定价公允性、交易金额及占比，外协供应商与发行人及其关联方、客户或供应商是否与存在关联关系或其他利益安排。

28、关于发行人房屋租赁情况。请发行人说明发行人及其子公司相关租赁合同的稳定性，发行人及其子公司是否存在搬迁风险及应对措施，租赁单价、总价及定价公允性，报告期内各出租方及其关联方是否与发行人及其关联方之间存在关联关系或其他利益安排，相关租赁房屋是否均已取得房屋所有权证，如否，请说明未取得房屋所有权证的原因，房屋所有权人情况及其与出租方的关系，出租方是否存在无权处分的情形，是否会对本次发行上市构成法律障碍。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。

29、关于发行人固定资产及无形资产情况。请发行人说明：（1）取得方式为受让取得的专利、商标权、著作权的用途、房产的基本情况，转让方基本情况及其是否与发行人是否存在关联关系，相关转让协议的内容、合法合规性及定价公允性、合同履行情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人2处房产暂未取得不动产权证的原因，是否涉及发行人或其子公司的违法违规行为；（3）发行人主要固定资产及无形资产是否存在限制或约束，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

30、关于发行人核心技术及研发。请发行人：（1）补充披露其主要产品或服务的核心技术及技术来源，明确说明技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情况；（2）发行人技术、研发是否独立，是否依赖外部购买或合作开发等方式,发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员名下是否拥有与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果，是否属于发行人的职务发明创造或职务技术成果；（3）发行人的董事、监事、高级管理人员及主要技术人员是否存在违反竞业禁止和保密协议的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

31、根据招股说明书披露，报告期各期，发行人财务费用分别为882.10万元、669.27万元、740.49万元和241.08万元。请发行人：（1）补充披露报告期内使用的主要外币，结合外币项目余额变化和汇率变化，补充分析汇兑损益变化的原因；（2）补充披露报告期各期末有息负债余额，结合利率水平变化分析利息支出金额的变化，并披露报告期各期费用化利息支出金额和资本化利息支出金额。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

32、根据招股说明书披露，报告期各期末，公司其他应收款净额分别为1,720.09、1,858.19万元、1,491.84万元和1,166.13万元，其中最主要构成为押金保证金。请发行人补充披露押金保证金科目核算的具体内容、押金保证金是否包含关联方借款及报告期内押金保证金变动的原因。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

33、请发行人结合报告期各类员工人数变动，汇总分析生产成本、期间费用中的职工薪酬结构、薪酬总额与薪酬平均水平，说明发行人的用工规模与生产规模是否匹配，薪酬结构和薪资水平与同地区或同类公司相比是否存在重大差异，是否存在少计或者调节薪酬费用的情况，详细说明和分析薪酬费用的发生、归集、核算、支付、期末应付数、相关现金流量项目等情况是否保持对应关系并勾稽一致。请保荐机构、申报会计师明确发表核查意见。

34、请发行人结合设立以来合历次股权变动情况，补充披露是否存在股份支付情形，如是，请披露相关会计处理，并说明是否符合《企业会计准则》的规定。

35、请发行人补充披露近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其原因及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

36、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

三、与财务会计资料相关的问题

37、请发行人：（1）补充说明和披露各年度进项税额、销项税额等增值税项目的来源与核算情况，分析是否与相关存货采购、销售确认等项目匹配；（2）补充披露退税率，结合各类业务的收入金额列出各期各期免抵退金额、待抵扣增值税进项税的计算过程。

38、请发行人：（1）说明报告期各期预付款项、应付账款的发生额，结合采购规模变化、与供应商结算方式变化、采购原材料结构变化，分析发生额与期末余额变化的原因；（2）说明报告期各期末预付款项和应付账款前五大供应商的名称、采购内容、金额及占比、预付款项的账龄分布。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

39、请发行人说明报告期各期末应收票据权利受限的情形、当期应收票据已贴现或背书的金额、各期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额及其计入的现金流量项目和处理依据、应收票据背书的主要对象（是否为发行人供应商）。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

四、其他问题

40、关于发行人所属行业内的竞争格局和主要企业情况。请发行人：（1）结合发行人与竞争对手的业务关联度、产品或服务竞争状况、客户重叠情况等方面，说明发行人的主要竞争对手情况，并说明选取上述公司作为竞争对手分析的原因及合理性，进一步说明发行人的主要产品在技术、价格、服务等方面与竞争对手产品的比较优势，同时进一步核实是否完整、准确地披露了行业内的主要企业，并补充披露行业内竞争的详细情况，各细分领域国内外参与竞争企业的数量情况，行业内主要企业的基本情况，包括技术水平、产值、收入等信息结合国内外同行业情况；（2）说明发行人所处细分行业及上下游行业的基本情况，包括行业规模、主要公司、发展模式及特点、技术水平、竞争状况、产品情况等；（3）结合国内主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等情况，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性；发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示；（4）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》第四十一条规定，补充披露发行人产品或服务的市场地位。请保荐机构、律师核查并发表意见。

41、关于招股说明书引用外部数据和研究报告的问题。请发行人说明招股说明书引用的报告或数据如中商产业研究院相关报告的取得方式、取得价格、发布时间，发行人引用上述数据和报告前是否已公开发布、该等数据和报告是否为发行人本次发行上市专门制作，是否需要更新。请保荐机构补充核查发行人招股说明书所引用数据和资料的权威性、客观性、独立性、准确性、有效性，并发表明确意见。

42、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

43、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

44、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

45、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。