广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“因赛集团”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、关于发行人历史沿革相关事项。（1）根据申报材料，实际控制人王建朝、李明曾以西安的一处物业对发行人增资，对该物业进行两次评估且评估价格不一致。请发行人说明该物业的具体情况及用途，以该物业增资对发行人业务是否有贡献，是否具有合理性，重复评估的原因，两次评估价格差异的原因，该次增资程序是否合法合规。（2）请发行人补充披露申报前一年内自然人股东陈岱君、李东英增资的原因，最近5年的履历及其职业背景，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，说明上述股东对外投资企业的情况，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。（3）请发行人补充披露科讯创投、汇德投资、星辰鼎力对发行人进行增资的原因和背景，交易定价及定价依据、增资价款支付情况，工商登记变更情况，是否存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形，增资价格对应的发行人估值及PE倍数、每元注册资本对应净资产或每股净资产，说明科讯创投是否为国有性质股东，是否须履行国有股转持程序。（4）请发行人说明橙盟投资和旭日投资两个员工持股平台的出资人入职时间、历任职务以及任职年限，出资价格是否公允，资金来源是否合法、是否存在委托持有合伙份额或者其他形式的利益安排、发行人及大股东是否提供相关财务资助、离职后股权处理的约定，报告期内上述股东出资人的变动情况。（5）请发行人说明各股东之间有无特殊协议或安排，是否曾签署对赌协议，如曾经签署则说明协议的主要条款、履行或解除情况，并提供相关协议。（6）请发行人说明股东在整体变更设立股份有限公司、历次股利分配过程中是否履行纳税义务，如控股股东、实际控制人未依法履行纳税义务的，请说明是否构成重大违法行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

2、招股说明书披露，发行人于近年设立多家子公司和参股公司。（1）请发行人说明子公司摄众投资、今日摄众、东方摄众、爱因投资、双位数因赛其他股东或合伙人基本情况（自然人请说明其职业经历及背景），是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，与发行人共同设立公司的原因及背景，是否具有合理性，上述股东报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。（2）招股说明书披露，发行人参股公司爱因智能的第一大股东为科大讯飞华南，请发行人说明科大讯飞华南与上市公司科大讯飞以及科讯创投的关系，如存在关系，请说明是否履行相关审批程序与信息披露义务，是否存在法律风险。（3）请发行人说明参股公司双位数因赛拟开展的业务，于2014年设立后未开展业务的原因以及未来的经营计划，发行人与双位数北京各出资50%设立双位数因赛的原因，股东对公司经营意见不一致时的解决措施。（4）请发行人逐一说明报告期内转让以及注销子公司的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构，注销原因，相关子公司的资产、人员、业务的处置与承接情况，转让交易价格，交易价款支付情况，转让方是否与发行人股东、实际控制人存在关联关系，转让是否真实、有效，上述公司存续期间是否存在重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚。（5）发行人的多个子公司成立时间较短，请发行人说明公司控股子公司和参股公司的设立背景和原因，各自业务定位，报告期内的业务开展情况以及主要财务数据。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

3、招股说明书披露，发行人与智威汤逊于2005年开始合资经营旭日因赛，2008年起双方对合资经营出现分歧，公司于2016年1月将旭日因赛70%股权以3150万元转让给千捷广告，因智威汤逊未配合履行股权转让的审批申报手续，故千捷广告通过法院判决确认前述股权转让，并于2016年9月18日完成股权变更的审批及登记手续。（1）请发行人说明旭日因赛的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构以及控股股东和实际控制人变动情况、最近三年财务状况、主营业务与发行人业务的关系、报告期内业务开展情况，并结合旭日因赛承接的业务与经营业绩说明出售该公司股权对发行人经营成果以及未来业务开展的影响。（2）请发行人说明智威汤逊、千捷广告的基本情况，包括成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人，是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系或特殊利益安排。（3）请发行人说明旭日因赛成立的背景，发行人与智威汤逊各自的作用和贡献，股东经营发生分歧的具体原因，合资经营期间发行人与智威汤逊是否存在法律纠纷，公司运营是否存在重大违法违规情形。（4）请发行人说明股权转让交易的定价依据，转让是否真实，交易价款是否已经支付，转让后旭日因赛的运营情况，发行人员工是否同时在旭日因赛任职，转让后旭日因赛是否与发行人发生交易和资金往来，是否与发行人存在合作计划，披露发行人未来是否有回购安排。（5）请发行人说明旭日因赛拥有的商标情况，是否存在与发行人商标相同或类似的情况，如有，是否对发行人业务开展产生不利影响。（6）请发行人说明智威汤逊对股权转让不予配合的原因，股权转让诉讼的基本情况，包括原被告诉求、审判程序、裁判结果及生效时间，并提供相关裁判文书。（7）请发行人说明前述股权转让中，发行人是否违反合资企业经营的相关法律法规，是否存在违反与智威汤逊的约定的情形，发行人是否可能因此承担赔偿责任，如有，请具体说明股东之间可能发生的法律纠纷，以及对发行人经营的影响。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

4、关于关联方和关联交易。（1）请发行人说明关联方昊靓广告、广州懒得漱贸易有限责任公司、广州绘声绘色商贸有限公司、广州市海拓信息咨询有限公司、GALATEA MARINE SERVICES LIMITED、Stage Live Asia Ltd、ESTOMAX LTD、Paul Meehan Properties Ltd、广州做想广告有限公司、旭日文化、因赛品牌、橙盟投资咨询、广州市旭日广告有限公司的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人、最近三年财务状况、报告期内的业务开展情况、业务是否与发行人相同或相似，已转让或注销的，请说明发生的时间与原因，转让的具体交易情况，交易价格，转让是否真实、有效。（2）招股说明书披露，2014年至2016年1-9月期间发行人向关联方昊靓广告的采购内容制作服务，采购金额分别为154.06万元、1077万元、369.03万元。请发行人说明报告期内向吴靓广告采购的原因以及交易的必要性和合理性，列表说明各采购合同的主要内容以及履行情况，逐一说明采购内容对应的营销项目，采购金额大幅波动的原因，定价是否公允、合理，否履行关联交易决策程序，是否向其他供应商采购内容制作服务，与市场同类劳务/产品价格是否存在显著差异，是否存在替发行人分担成本或费用的情况。（3）请发行人说明报告期内各年发行人向昊靓广告采购的金额占昊靓广告销售总额的比例，是否存在主要来源于发行人的情形，若是，请进一步说明关联交易的公允性，昊靓广告的主营业务是否与发行人相同或相似，昊靓广告报告期内主要客户、供应商情况，员工数量，说明昊靓广告股份是否存在代持情况或其他特殊安排，拟注销昊靓广告的原因以及注销手续的办理进展情况，鉴于向昊靓广告的采购金额较大，请发行人说明可替代的采购渠道，昊靓广告注销是否对发行人业务产生重大影响。（4）请发行人说明与广州市海拓信息咨询有限公司交易的主要内容，向该关联方采购的合理性，定价依据以及是否公允，是否履行关联交易决策程序。（5）招股说明书披露，报告期内发行人与因赛品牌、旭日文化、橙盟投资咨询、王建朝、李明发生资金往来。请发行人说明资金往来的原因和背景，资金拆借的用途、是否收取利息，测算利息费用对发行人经营业绩的影响，是否履行相关审批程序，相关内控制度是否健全以及整改措施。（6）请发行人说明实际控制人王建朝于2015年将其个人拥有的汽车无偿捐赠给公司的子公司橙盟传播的真实原因，说明该汽车的基本情况及价值，是否存在利益输送。（7）招股说明书披露，公司实际控制人曾设立多家与发行人所处行业相同或有联系的公司。请发行人结合《公司法》和企业会计准则的相关规定，完整披露报告期内的关联方及其关联关系、关联交易的情况,包括已注销和已转让关联方在报告期内与发行人发生的所有交易。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

5、招股说明书披露2015年5月发行人将其全资子公司阿拉丁转让给实际控制人直系亲属王明子，发行人因此于合并财务报表确认5.59万元的投资亏损，此后阿拉丁被注销。（1）请发行人说明阿拉丁的基本情况，包括成立时间、注册资本、最近三年主要财务数据、报告期内的业务开展情况、主要客户，对发行人报告期内经营业绩的贡献。（2）根据申报材料中的股权转让协议书，2015年王明子受让的企业名称为“广州橙盟数字科技有限公司”，请发行人说明该企业是否为阿拉丁，如是，请发行人说明招股说明书披露与协议不一致的原因。（3）请发行人详细说明转让阿拉丁股权且受让方为实际控制人直系亲属的原因，交易价格的确定依据，交易定价是否公允，是否存在利益输送，转让价款是否已经实际支付。（4）请发行人说明王明子受让阿拉丁股权至阿拉丁注销前其股权结构是否发生变化，阿拉丁注销的具体情况以及原因，阿拉丁的原业务是否由发行人及其子公司承接，主要资产处置及人员安置情况，资产接收方与发行人及其主要股东、董监高等是否存在关联关系，主要资产转让价款是否支付及相关资金来源，报告期内资产接收方是否与发行人、发行人主要客户及供应商存在交易或资金往来，阿拉丁存续期间是否存在重大违法违规行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

6、招股说明书披露，发行人主要的经营场所为租赁房屋，且所有租赁合同均将在2018年至2020年期间到期。请发行人说明租赁房屋的产权性质，租赁价格及是否公允，租赁房产是否已备案，续租是否存在障碍，是否对发行人生产经营产生重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

7、招股说明书披露，发行人独立董事段淳林现任华南理工大学新闻与传播学院副院长等职务，独立董事宋小宁现任现任中山大学会计系副教授、硕士生导师，请发行人说明前述独立董事任职是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

8、请发行人说明报告期内为员工办理社会保险、住房公积金的具体情况，是否存在应缴未缴情形，如有，请补充披露该具体情况以及须补缴金额，分析补缴金额对发行人业绩的影响，是否构成重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚，发行人拟采取的相关措施。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。

二、信息披露问题

9、关于发行人的主营业务。（1）招股说明书披露，发行人是“国内最早从事整合营销传播代理服务行业的企业之一……知名的综合性品牌管理与整合营销传播代理服务集团”且“当宏观经济发生波动时”可能对经营业绩产生不利影响。请发行人说明整合营销的具体定义，对行业的界定的依据，是否客观、准确，与同行业上市公司披露是否存在差异，报告期内宏观经济波动对发行人业绩的具体影响程度，披露发行人行业地位及影响的依据。（2）招股说明书披露，发行人具备“战略规划管理能力、营销传播内容策划创意能力、整合营销传播执行能力”。请发行人具体说明前述能力的核心要素和具体表现，关于前述能力的披露是否真实、准确。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见。

10、根据招股说明书披露，2013-2016 年1-9月份发行人前五大客户销售占比分别为 55.78%、 47.54%、 54.67%、59.79%。请发行人：（1）说明报告期内前十大客户名称，逐一说明向前十大客户提供服务的主要内容、销售金额以及占比，销售定价情况及依据，定价政策和模式，结算模式以及周期，付款方式和节点，同一客户不同年度的定价政策是否存在显著差异，发行人股东、实际控制人、董监高是否与客户存在关联关系，前十大客户基本情况以及合作历史。（2）结合具体业务案例以及合同约定说明四类业务开展的具体流程和模式。（3）说明四类业务的划分标准或政策，并结合具体合同内容、客户采购内容和模式说明品牌管理业务的具体内容及其与媒介代理、数字传销、公关传播业务之间的关系，品牌营销主要客户是否存在其他品牌营销或广告服务商，如有，请说明相关情况。（4）分析报告期内收入结构变动的原因，公司业务模式是否发生变动。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据，请发行人律师对是否存在上述关联关系发表核查意见。

11、招股说明书披露，公司主要通过竞标（比稿）或者直接谈判的方式与客户建立合作关系。（1）请发行人说明报告期内以竞标方式获取订单的金额及占比。（2）请发行人列表说明报告期内以竞标方式和直接谈判方式从前十大客户获得的订单的基本情况，并结合前述订单完成后与客户的续约情况，说明与主要客户的业务往来是否持续稳定。（3）请发行人说明竞标获得的合同是否依法履行公开招投标程序，是否存在违反招投标相关法律法规的情形，是否存在法律纠纷以及合同撤销的风险，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形，报告期内是否存在应履行但未履行公开招投标程序的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

12、根据招股说明书披露，2013年至2016年1-9月期间发行人向前五大供应商采购的比例分别为51.16%、33.69%、38.90%、29.43%。（1）请发行人按种类分别说明内容制作类、媒介采购类、活动执行类的前十大供应商名称、交易内容、交易金额及占比。（2）请发行人说明向前十大供应商采购服务的明细，不同供应商之间的采购价格存在差异的原因，及与市场同类服务采购价格相比有无显著异常。（3）请发行人说明报告期内前五大供应商变化较大的原因。（4）请发行人结合具体业务案例说明与主要供应商的合作模式，结合合同说明双方承担的主要责任和义务。（5）请发行人说明发行人股东、实际控制人、董监高是否与供应商存在关联关系、委托持股或其他利益安排。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，请发行人律师对是否存在上述关联关系发表核查意见。

13、根据招股说明书的披露，发行人采购内容主要为内容制作和媒介采购，内容制作采购成本占比逐年上升，媒介采购成本占比逐年下降。（1）请发行人说明前述变化的原因，采购内容的结构变化与收入结构变化是否相符，是否能够有效、清晰划分不同业务之间的采购种类和金额。（2）招股说明书披露发行人主要业务为品牌营销，包括传播内容创意设计制作，但发行人同时大量对外采购内容制作。请发行人说明大量对外采购内容制作的原因，报告期内自主制作内容与对外采购内容的比例情况，其核心竞争力和竞争优势的具体体现，是否存在将业务分包的情况，若是，请说明分包是否须征得客户同意，是否符合合同约定，是否存在法律风险和纠纷。（3）请发行人说明媒介采购是否存在采购返点或者折扣，若有，请详细说明计算方法，是否需要向客户返还或者冲抵收入。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见。

14、招股说明书披露，发行人从事业务属于人才密集型行业，专业人才和复合型人才是行业的核心资源之一，公司的中高层管理骨干由60多位专业人才组成，其中27人任事业群和专业子公司总经理及副总经理，22人任策划、创意、客户、技术总监。请发行人补充披露报告期内员工结构变动情况，说明公司中高层骨干人才的储备情况，包括但不限于中高层骨干人才在公司的工作年限、学历、年龄、职业经历及背景等，结合同行业可比公司情况说明公司在人才储备方面的优势与劣势，报告期内公司是否有中高层骨干人才离职的情况，以及公司在留住骨干人才方面的具体措施。请保荐机构对上述事项发表核查意见，并结合发行人报告期内的员工离职情况、发行人员工薪酬与同行业公司对比情况，说明发行人是否存在核心专业员工流失的重大风险。

15、招股说明书披露，2016年9月23日因赛集团与广汽传祺签订《广汽传祺GS8联合贾樟柯导演纪实短片拍摄及联合推广项目合同》，因赛集团与北京非尔非斯文化传媒有限公司签订《广汽传祺GS8联合贾樟柯导演纪实短片拍摄及联合推广项目合同》，因赛集团向北京非尔非斯文化传媒有限公司采购影视制作服务;2016年1月8日及2016年12月28日，因赛集团与华为终端（东莞）有限公司分别签订了《年度框架协议（广告服务）》及《补充协议》,因赛集团提供广告物料设计制作服务;2016年9月22日，旭日广告与宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司签署《2016-2017年度广告代理服务合同》,旭日广告提供策略与创意（包括品牌、产品及服务推广）及相关广告物料的设计制作、第三方制作及质量监控和其他增值服务。请发行人说明上述合同属于何种业务，签署上述合同的背景和原因，发行人与广汽传祺签订的合同是否与发行人主营业务相关，报告期内签署其他的同类合同的情况及金额。请保荐机构发表核查意见。

三、与财务会计有关的问题

16、据招股说明书披露，发行人报告期内2013年至2016年1-9月份营业收入分别为14,176.97万元、21,616.80万元、18,263.65万元、14,676.05万元，主营业务主要包括品牌管理、公关传播、媒介代理等。请发行人：

（1）请结合行业特点、发行人各业务类别说明并披露收入确认的具体方法、时点及结算的具体过程，是否与行业惯例一致，是否符合企业会计准则的相关规定；说明并披露媒介代理业务的收入、成本的确认原则和方法，说明对于折扣的会计处理及是否符合会计准则的相关规定；（2）说明并披露发行人客户所属主要行业分类及收入占比（如汽车、消费电子、旅游服务等）；（3）说明并披露发行人报告期内客户变动的主要原因，是否存在大客户流失的情况并说明具体原因；（4）说明媒介代理主要客户报告期内媒介推广业务的主要平台、版面或时段、媒介服务单价、收入金额、毛利及毛利率；（5）据发行人销售合同显示，“月费制服务”模式下发行人客户每月初对发行人工作质量进行评定，每个月的服务费支付以《月度费用扣除办法》为依据，由客户审定后支付月度服务费，请发行人说明在该等条款下，收入确认方法及时点，是否符合会计准则的相关规定；是否出现合同约定的月度服务费与审定金额出现差异，如有差异，请说明差异的处理；（6）据招股说明书披露，“对于合同规定分阶段实施且各阶段工作成果及报酬金额进行了明确约定的项目，公司分阶段向客户提交服务成果，经客户对阶段性成果进行验收后，确认本阶段收入”，请发行人说明并披露分阶段确认收入的具体情况，包括但不限于报告期各期具体项目名称、对应客户、收入确认时点、确认金额、成本、毛利及毛利率情况、占总收入比例；项目在各报告期期末完成情况、客户确认情况、收入确认比例、期后完成情况和客户最终验收情况、发行人收入确认进度是否与项目完成进度匹配；请保荐机构和申报会计师说明就该等收入确认方法的合理性、准确性所采取的核查方法；（7）说明并披露报告期各期销售规模大小区分客户数量等情况；说明并披露“月费制服务收入”、“项目服务收入”、“媒介代理收入”的收入金额、成本、毛利情况；（8）请区分报告期各期前十大客户各自的月费制服务收入、项目服务收入、媒介代理收入等。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

17、据招股说明书披露，报告期内发行人前五大客户营业收入分别为7,907.45万元、10,276.71万元、9,985.36万元、8,774.29万元，分别占营业收入的比重为55.78%、47.54%、54.67%、59.79%。请发行人：

（1）说明报告期内发行人对前十大客户的销售情况，包括客户名称、是否为新增客户、交易内容、服务期限及金额、收入确认时点、成本、毛利、毛利率和截至招股说明书签署日的回款情况等；对受同一实际控制人控制的客户，合并计算并区分主体披露收入占比；说明上述客户的成立时间、注册资本、股权结构、主要业务，披露其与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系；（2）说明并披露发行人业务拓展模式，是否存在招投标方式获取新业务，如有，请说明并披露招投标模式的具体流程及该方式取得收入所占的比例；说明报告期内新增客户（说明新客户资源获取方式，竞标或议标）的具体情况，包括新增客户的种类、数量、收入金额及其占比，说明主要新增客户的背景，与发行人是否存在关联关系；说明发行人客户品牌管理供应商的遴选标准，是否需进行供应商资质认证，如有，请说明具体情况，包括资格认证主体、程序、认证时间、资质有效期限、到期是否存在续证风险；（3）说明并披露前十大客户报告期内品牌管理、数字营销、公关传播及媒介代理四大类分别的收入、成本、毛利情况；说明并披露品牌管理、媒介代理、公关传播类前五大客户名称及收入金额；（4）说明并披露广州市德蔚广告有限公司2013年成为发行人第一大客户的主要原因及合理性，说明并披露对德蔚广告收入的主要内容、最终客户名称、具体合作项目及合作时间周期，2013年以后发行人是否继续与该公司存在业务合作，如有，请说明具体情况；说明并披露德蔚广告的成立时间、历史沿革、注册地、股东情况、经营规模、主营业务、与发行人的合作渊源，发行人及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员或核心岗位人员是否与德蔚广告存在关联关系，请保荐机构和申报会计师说明具体核查方法和核查过程；（5）结合相关合同条款，详细分析公司与主要优质客户交易的可持续性；（11）在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中披露对各期主要客户销售的主要产品和各期销售收入变化原因；请保荐机构和申报会计师说明对各期主要客户以及发行人收入真实性的核查程序和取得的证据。（12）请发行人说明前十大客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况。（6）说明并披露发行人主要服务的价格形成机制及销售价格变动情况；说明并披露媒介代理收入报告期各期存在较大波动的主要原因及合理性；重点说明2014年度媒介代理收入大幅增长的主要原因、主要客户及项目、服务时间；（7）请发行人保荐机构和申报会计师说明报告期内收入截止性测试的具体情况；（13）请保荐机构和申报会计师按照证监会公告[2012]14号文的要求，结合销售合同、发票、收款情况、产品验收或服务提供情况，核查报告期内对前五名客户的销售收入确认的真实性、及时性情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

18、据招股说明书披露，发行人采购分为内容制作类、媒介采购类、公关执行类、市场调研类及其他类。报告期内发行人采购总额分别为8,085.71万元、11,819.59万元、7,351.76万元、6,244.11万元；前五大供应商采购总额分别占比51.16%、33.69%、38.90%、29.43%。请发行人：

（1）说明并披露报告期内前十大供应商的名称、股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主营业务、主要经营地址、经营规模，与发行人合作渊源；采购金额及占比、采购内容和结算方式、与发行人控股股东、董监高及关键岗位人员是否存在关联关系；（2）说明并披露发行人2013年、2014年向百灵时代传媒集团有限公司采购的主要内容、对应的主要客户及项目名称、说明并披露发行人向其采购金额逐年降低并自2015起退出前五大供应商的原因、发行人通过何种方式弥补向百灵集团采购的减少；（3）说明并披露“内容制作类”前五大供应商及采购金额、采购内容，说明发行人收入确认和成本结转是否具有对应关系；说明并披露在分阶段确认收入的情形下，发行人成本结转方式；是否存在成本延期确认的情况，请保荐机构和申报会计师说明成本结转准确性的核查过程；（4）请发行人说明与广汽传祺联合贾樟柯导演纪实纪录片的采购和销售合同中，发行人先与北京非尔非斯文化传媒有限公司签署采购合同、后与广汽传祺汽车销售集团签署销售合同，请结合发行人业务开展方式说明上述情形的商业合理性、是否存在重大风险、是否属于发行人重大内部控制缺陷；请保荐机构和申报会计师核查，是否还存在其他类似情形；（5）发行人2016年前三季度向Glassworks London Limited采购495万元，2015年年底向该公司预付232.39万元，请说明发行人向该公司采购的主要内容，对应客户和项目名称；2015年年底向该公司支付大额预付款的主要原因及合理性，是否存在延迟结转成本的情况；（5）请保荐机构和申报会计师核查发行人资金流水与其采购业务量是否匹配，请说明具体核查方法、核查范围；（6）请补充说明主要客户与发行人、发行人股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其关联方（包括其控制、重大影响、参股、担任董事、高级管理人员的关联方）之间是否存在关联关系和业务往来；请保荐机构和申报会计师就主要客户、供应商与发行人、发行人实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其关联方之间是否存在关联关系和业务往来出具核查意见，并详细说明对报告期内发行人与主要客户、供应商之间的业务往来实施核查的具体情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

19、据招股说明书披露，发行人报告期内主营业务综合毛利率分别为42.97%、45.32%、59.75%、57.45%，发行人毛利率呈持续上升趋势。请发行人：

（1）请结合发行人报告期内业务发展情况，说明并披露报告期内主营业务毛利率上升幅度较大的主要原因及合理性；（2）请补充分析并披露发行人与可比公司在产品特征、客户结构、定价水平等方面的差异及对毛利率对比的影响，毛利率与同行业上市公司比较偏高是否合理；（3）说明发行人主要客户报告期内毛利率对比情况，相同业务类别不同客户之间毛利率差异、同一客户相同业务在不同报告期毛利率的对比情况，并解释变动的主要原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对毛利率的真实准确发表明确意见，对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析并明确发表意见。

20、据招股说明书披露，报告期发行人主营业务成本分别为8,085.71万元、11,819.59万元、7,351.76万元、6,244.10万元。请发行人：

（1）请区分广告视频、平面视觉、数字内容等创意设计制作过程中，发生的视频摄制、后期制作、音乐制作、三维渲染、平面拍摄等支出类型补充披露内容制作类主营成本构成；补充披露广告媒体资源采购具体明细、时段、单价、对应客户名称及收入金额；说明活动执行类成本包含的主要内容及金额，结合客户合同说明2015年、2016年活动执行类成本大幅下降的主要原因；（2）请补充披露各收入类别主营业务收入、主营业务成本、毛利及毛利率情况；补充披露前十大客户收入、成本、毛利情况，并说明其差异的原因及合理性；请保荐机构、申报会计师进行核查并对营业成本核算的合规性、各报告期营业成本确认的准确性、完整性进行核查并发表明确意见。

21、据招股说明书披露，报告期发行人三项费用合计分别为4,647.96

万元、5,336.79万元、6,261.75万元、6,171.28万元。请发行人：（1）结合业务模式、经营规模说明并披露发行人销售费用率显著低于同行业公司的主要原因及合理性；（2）说明销售费用、管理费用中大额项目的具体内容、发生原因及是否与发行人的实际经营状况相符；（3）请结合发行人管理人员、销售人员人数的变动说明并披露发行人职工薪酬费用的变化与发行人收入变动存在较大差异的主要原因及合理性；（4）说明并披露报告期内股份支付费用的具体计算依据、计算过程、费用确认是否充分合理；（5）请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本及代垫费用的情形。请保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查并发表核查意见。

22、请汇总分析各类员工的人数和分布结构，相应的薪酬结构、薪酬总额与当地平均薪酬水平，与同区域或同类公司相比是否存在重大差异；请发行人说明职工薪酬的发放方式和发放频率、是否存在大股东或其他关联方代垫工资的情形；说明薪酬费用的发生、归集、支付、期末应付及与现金流量表-支付职工薪酬项目的勾稽是否一致。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

23、据招股说明书披露，2016年1月，发行人与千捷广告签署了《关于转让广州市旭日因赛广告有限公司70%股权的转让合同》及其补充协议，约定发行人将所持旭日因赛70%股权以3,510万元的价格转让给千捷广告，导致公司2016年产生投资收益1,777.22万元。请发行人：（1）详细说明并披露旭日因赛的成立时间、股权变动、本次股权转让前的股权结构、主营业务、经营规模、本次转让的原因；旭日因赛在资产、人员等方面与发行人的关系及报告期内的基本财务情况；（2）说明并披露千捷广告的成立时间、历史沿革、股权结构及变动、主营业务、经营规模及主要财务数据；是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况；股份转让后的企业是否与发行人、发行人的主要主要客户、供应商存在资金业务往来；企业转让前相关企业经营的合法合规性；（3）请说明本次股权转让的作价依据，是否存在利益输送的情况；说明本次股权转让收益的计算过程；（4）据招股说明书披露，由于旭日因赛另一股东智威汤逊未配合履行股权转让相关的审批申报手续，故千捷广告通过法院判决，办理了商务部门的审批及工商部门的变更登记手续，但因未能及时进行股权交割，公司向千捷广告支付了321.17万元赔偿款。请说明并披露上述转让纠纷的具体情况、千捷广告的起诉情况、法院的判决结果、由发行人支付赔偿款的合理性。请保荐机构和申报会计师、申报律师核查并发表意见。

24、据招股说明书披露，报告期发行人应收账款余额分别为2,658.39万元、6,240.01万元、4,577.56万元、6,114.50万元，请发行人：

（1）说明并披露应收账款前十大客户名称、欠款余额、账期、占应收账款余额的比例；说明截止2014年末、2016年9月底应收账款余额较高的主要原因；（2）说明截至招股说明书签署日2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月底的应收账款的回收情况（对于未收回款项，请说明原因，对于已收回的应收账款，请说明回款来源与往来客户是否一致）；（3）结合应收账款的实际情况以及是否超过合同规定的付款时点说明报告期内各年末应收账款的坏账计提是否充分；2015年，发行人核销应收账款72.53万元，请说明并披露上述应收账款的形成时间、核销原因、是否存在前期核销期后收回的情况；（4）说明是否存在延长信用期以增加销售的情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

25、据招股说明书披露，报告期发行人固定资产净值分别为88.29万元、1,037.98万元、1,080.32万元、935.44万元。其中，2014年末公司账面固定资产较2013年末增长了949.69万元，主要由于公司实际控制人王建朝、李明以共同持有的物业房产对公司进行增资所致。请发行人：（1）说明并披露本次用于增资的物业房产的基本情况，包括但不限于所处位置、权属证明、编号、占地面积、建筑面积、目前使用状态、作价依据及公允性；（2）补充披露发行人固定资产明细情况，包括原值、折旧年限、累计折旧、净值、目前可使用状态、是否应计提减值准备；（3）2016年，发行人处置了部分电子设备和办公设备原值163.73万元，说明并披露处置资产的具体原因，是否存在以前年度应计提减值准备未计提的情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

26、关于关联交易。（1）请结合采购合同说明并披露发行人报告期向昊靓广告采购的具体内容、采购内容的销售服务对象、分项目金额、分项目产生的毛利、结合可比市场价格分析相关定价是否公允，是否存在关联方利益输送的情况；公司关联方或其他利益相关方是否存在为发行人代为承担成本、支付费用的情形，是否存在体外资金支付成本费用的情形；说明发行人报告期内向昊靓广告大额采购的主要原因和合理性；说明并披露公司相关内部控制是否有效执行；详细披露昊靓广告办理注销手续的进展情况、人员去向；请保荐机构、申报会计师说明就上述问题履行的核查程序；（2）2015年5月，公司与实际控制人的直系亲属王明子签署《股权转让协议》，约定以434.38万元的对价转让阿拉丁全部股权，请说明并披露转让上述股权的原因；阿拉丁公司的成立时间、主营业务、经营规模、主要财务数据、本次股权转让的作价依据、及是否公允；（3）请发行人说明是否存在与关联方混用办公或生产场所的情况；发行人是否建立了相关内部控制制度防范关联方侵占上市公司资源行为。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，说明关联方及关联交易披露是否完整、准确，并说明具体的核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

27、关于现金流量。请发行人对现金流量表中经营活动产生的现金流量净额与对应期间净利润差异较大的原因，说明报告期内应收票据、应收账款、预收款项、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系，应付账款、预付账款、材料采购金额等与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系；补充披露“支付给职工以及为职工支付的现金”与应付职工薪酬的变动、成本费用类会计科目中有关薪酬费用核算的勾稽关系；请补充披露收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金的主要内容。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

28、请详细披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率，提供并说明税收优惠的依据、备案认定及有效期等情况；说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算相关内容是否勾稽相符，准确披露纳税分析。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并明确发表意见。

29、发行人在《招股说明书》第六节“业务与技术”及第九节“财务会计信息与管理层分析”中披露了行业内主要企业，请发行人补充披露行业主要企业的上市情况及股票代码（如有）。

30、发行人申报财务报表与原始报表存在差异。请发行人对差异调整的具体事项、内容、理由予以逐项说明，说明相关项目的截止性测试或重分类调整，差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人会计核查及符合规范性的要求。

31、请严格对照2015年修订的招股说明书准则的要求，完善发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析等章节内容的信息披露。各证券服务机构应当切实履行核查职责，对反馈问题的具体内容请依序按照说明与分析、补充信息披露情况、中介机构核查过程与核查结论列示；对问题的论证应充分体现逻辑性，做到证据充分、要点明显、说明清晰，避免简单重复。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。

32、请保荐机构、发行人律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

33、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董、监、高、控股股东及实际控制人是否存在亲属关系，如有，是否会影响财务工作的独立性，请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

34、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

35、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

36、请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其原因及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

四、其他问题

37、请发行人律师对发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在的潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险发表意见。

38、请发行人在招股说明书中风险因素分析中删除风险应对措施，并删除招股说明书广告性、恭维性语言、避免产生对投资者的误导。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

39、请发行人及中介机构按照中国证监会有关文件的精神落实首发承诺事项的规定，请进一步补充披露实际控制人的亲属是否直接或间接持股，请实际控制人亲属承诺其直接或间接的发行人股份比照实际控制人进行股份锁定。

40、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

41、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

42、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

43、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。