中国国际金融股份有限公司：

现对你公司推荐的江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人是由其前身江苏卓胜微电子有限公司（以下简称“卓胜有限”）整体变更设立而来。卓胜有限自2012年8月成立以来，经过一系列股权转让实现了卓胜开曼原股东回归境内层面持股。

请发行人：

（1）补充披露历次股权变动的原因、定价依据及公允性，股东的出资方式，资金来源及其合规性，是否存在代持情形。其中，2015年9月无锡盛卓向联利投资转让股份的价格与2016年10月许志翰向联利投资转让的价格差异巨大，请结合联利投资的股权结构及其演变说明原因及合理性，是否存在代持情形。

（2）无锡盛卓是卓胜开曼股东回归境内持股卓胜有限的特殊目的公司，曾经是发行人控股股东，补充披露无锡盛卓的股权结构及其演变过程，主要股东的基本情况；无锡盛卓股权结构中的存在代持的原因，是否为规避相关法律法规，代持的清理过程，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（3）将发行人机构股东追溯至国有控股主体或自然人，补充说明公司的自然人股东和机构股东的各层股东是否适格，是否存在委托持股或信托持股；补充说明机构投资者及其实际控制人与发行人、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、中介机构之间的关系，与发行人的主要客户、供应商之间有无资金往来；上述机构所投资的与发行人从事相同或相似业务的其他企业的基本情况。说明全部股东中存在关联关系的是否存在一致行动关系。

（4）说明展讯通信2017年转让其全部股份并退出发行人的原因及合理性，转让并退出后与发行人及其实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、发行人的主要客户、供应商之间有无交易或资金往来，是否存在关联交易非关联化情形。

（5）2016年卓胜有限变更为中外合资企业，请补充说明发行人作为外商投资企业的历次股权变更、注册资本变更是否按规定履行相关审批程序；展讯通信是国有股东，补充说明发行人历史沿革中历次国有股权变动所履行的具体程序，是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，相关程序瑕疵是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。请提供历次国有股权变动所涉及的批复文件，请说明相关程序瑕疵是否已取得有效的有权部门确认文件。

（6）发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；发行人是否存在规避股东人数不得超过200人规定的情形；发行人是否签订过或有正在执行的对赌协议。

（7）披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。

请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

2、发行人于2006年设立了卓胜开曼，设立后经历了一系列股份发行、预留期权股份及市场化融资。卓胜开曼目前已注销完毕。请发行人：

（1）补充披露境外平台的搭建与终止，是否符合有关法律、法规及规范性文件关于境外投资、外汇管理等方面的规定，是否取得有关主管部门的核准或备案，所履行的各项法律程序，所涉各方主体（包括中方自然人及其对外投资的实体）相关资金的来源及其合法性，所涉各方主体所得税缴纳义务的履行情况；境外平台结构的终止是否损害相关股东的合法权益，是否存在纠纷或潜在纠纷风险。

（2）补充说明卓胜开曼的历史沿革，卓胜开曼历次股份发行、预留期权股份及市场化融资的目的、金额、定价依据及合理性，结合各主体当时的经营情况、收入、利润或净资产等财务数据进行分析，并按照时间先后次序列出简要的汇总表；补充说明上述历次股权定价之间存在差异原因及合理性，是否履行了必要的纳税义务。

（3）补充说明卓胜开曼境外融资引入的股东是否存在退出情形，如有，说明退出的原因，没有选择继续投资发行人的原因，是否存在纠纷及潜在纠纷。

（4）补充说明卓胜有限层面的股权变动与境外架构的变动是否一致，转让对价及支付情况。

（5）补充说明报告期内各年度境外架构相关企业的经营情况、主要财务数据，是否存在重大违法行为，被注销公司是否存在为发行人承担成本和费用的情形。

请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

3、汇智投资是发行人的员工持股平台。请发行人说明：汇智投资入股发行人的价格、定价依据及合理性，股东范围、选定依据及其在发行人的任职情况、入职时间，股东结构的变动情况，入股的资金来源及合法合规性，是否存在来源于发行人及其实际控制人或股权代持等情形。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

4、招股说明书披露，发行人无控股股东，2017年11月16日，许志翰、Chenhui Feng（冯晨晖）和Zhuang Tang（唐壮）签订《一致行动协议》，三人合计控制公司48.2440%的表决权，为公司的实际控制人。请发行人：

（1）请补充披露一致行动协议的期限及解除条款，如解除后对实际控制权稳定性是否构成影响，及维持实际控制权稳定的措施。

（2）补充说明在其搭建的境外架构及境内运营主体中，许志翰、Chenhui Feng（冯晨晖）和Zhuang Tang（唐壮）三人是否均一直为实际控制人，如是，其在股权结构、重大决策、经营管理等方面实际控制权的体现。

（3）结合《证券期货法律适用意见第1号》的有关规定补充说明发行人最近两年内实际控制权是否发生了变更，许志翰、Chenhui Feng（冯晨晖）和Zhuang Tang（唐壮）三人对发行人具有实际控制权的真实性、稳定性、持续性。

请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

5、发行人拥有3家子公司，分别为卓胜上海、卓胜香港和卓胜美国，并参股山景股份，持有其15%的股份。请发行人：

（1）说明发行人各子公司历次出资、股权变动是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定；说明报告期内境外子公司在运营各方面的合法合规性。

（2）补充披露各子公司的具体情况，包括各子公司设立的背景及目的，各子公司实际从事的主要业务及其与发行人主要业务之间的具体关系，各子公司在发行人体系中所处的地位和实际发挥的具体作用，主要财务数据、主要采购和销售对象，各子公司的员工人数及按专业、学历、年龄的划分构成。

（3）补充说明子公司及参股公司中其他股东的基本信息、注册资本、实际控制人等，说明其他股东及其实际控制人与发行人及其关联方是否存在关联关系，报告期内发行人与参股公司及其他股东之间的交易情况及资金往来。

请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

6、卓胜开曼于2006年7月出资成立了卓胜上海，并于2008年出资成立卓胜香港。2013年3月，卓胜有限以10000美元的价格受让了卓胜开曼持有的卓胜香港100%股权，2016年8月，卓胜有限以143,989.90元的价格受让卓胜开曼持有的卓胜上海100%股权并自卓胜上海收购了相关专利。2017年10月发行人认购山景股份15%股份。

请发行人：

（1）补充披露收购卓胜香港、卓胜上海和山景股份的原因、必要性、审议程序、定价依据及交易价格公允性、购买日及其确定依据、对应的会计处理。

（2）说明卓胜香港、卓胜上海合并前的主要财务指标（收入、净利润、净资产、总资产）以及占合并前发行人相应指标的比重。

（3）补充披露收购卓胜香港、卓胜上海的历史沿革，主营业务、业务规模和财务状况，被收购时的主要资产、人员、业务情况，收购事项对发行人的影响。

（4）补充披露山景股份的股权结构情况及历史沿革。

（5）说明收购资金来源、相关交易涉及税收及其缴纳情况，是否存在收购资金来源于关联方资金拆借和关联方委托贷款的情形。

请保荐机构和发行人律师说明公司收购股权、购买资产定价合理性，收购程序是否符合法律规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，并就上述事项进行核查并发表明确意见。

7、报告期内，发行人与原5%以上股东展讯通信及联营公司山景股份存在关联交易，并且与个别关联方存在资金拆借情形。请发行人：

（1）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则进行关联方认定，充分披露关联方与关联交易，说明招股说明书对发行人关联方、关联交易的披露是否存在遗漏。

（2）补充说明发行人实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员对外投资或在外兼职的企业是否存在与公司经营相同或相似业务的情形，是否与发行人存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往来，实际控制人控制的企业最近三年内是否存在违法行为。

（3）补充披露发行人与展讯通信和山景股份之间的关联交易发生的原因、各项关联交易的单价及金额、定价依据、发行人减少关联交易的有效措施，并结合第三方定价说明关联交易的公允性。

（4）结合报告期内关联方的主要财务数据及成本费用构成，说明是否存在为发行人承担成本及费用的情形。

（5）报告期内，发行人与关联方存在资金拆借情形。请发行人补充说明报告期内上述资金拆借的原因及用途，资金来源，各笔拆借资金的周期，资金拆借方与发行人的主要客户和供应商之间是否存在资金往来的情形，资金拆借对发行人经营成果和财务独立性的影响，是否存在损害发行人利益或向发行人利益输送的情形；说明上述资金拆借是否履行相关决策程序，结合发行人的内控制度和治理结构说明为规范发行人的资金管理相关制度是否能够得到有效的执行。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见，请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性，以及发行人是否能保证财务、资金独立及公司治理的有效运作进一步核查并发表明确意见。

8、招股说明书披露，发行人在射频开关、射频低噪声放大器领域形成了核心技术。

请发行人：

（1）补充披露发行人主要技术、核心技术的来源、形成过程及合法合规性，发行人核心技术的形成是否依赖三星等主要客户。

（2）列表说明发行人现有各项核心技术的发明人或主要研发人员及其曾任职单位，核心技术的具体来源、研发周期、形成过程，是否涉及公司董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否违反其竞业禁止义务，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险。

（3）说明已披露的核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术，是原始创新、集成创新还是消化吸收再创新，并补充披露核心技术的先进水平及依据。

（4）补充披露发行人是否获得技术授权，如有，请补充披露被授权技术的内容、授权使用金、授权期限、在发行人产品中的作用等。

请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

9、公司是Fabless集成电路设计企业，集成电路的制造、封装、测试等工作均交由第三方厂商完成。因此，集成电路制造、封装测试以及晶圆制造原材料是公司的主要采购内容。公司在2014年、2015年、2016年以及2017年1-9月对苏州日月新的采购金额占公司总采购金额的比例分别为51.35%、48.58%、47.21%和39.37%，对towerjazz的采购金额占公司总采购金额的比例分别为24.77%、32.52%、33.62%和34.74%。

请发行人：

（1）补充说明报告期内前五名供应商的名称、成立时间、股东背景、注册地、主营业务、采购内容及用途、采购金额、占比及结算方式，并结合与发行人之间的合作历史说明上述公司成为发行人供应商的原因及合理性，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。

（2）补充说明发行人是否对苏州日月新及towerjazz等是否存在重大依赖。

（3）发行人芯片的晶圆制造、检测、封装等生产制造环节均以委外方式完成，请补充说明如何控制委外环节生产制造的质量以及是否存在因委外厂商原因造成发行人产品质量问题。

（4）补充说明前五大供应商及其控股股东、实际控制人是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系。

请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

10、发行人在2014年、2015年、2016年以及2017年1-9月对前五大客户的销售金额占公司总销售收入的比例分别为73.84%、75.95%、91.74%和93.41%，对三星电子的销售金额占公司总销售收入的比例分别为31.25%、40.01%、76.23%和68.01%。

请发行人：

（1）补充披露报告期内前十大客户，包括客户类型、采购发行人产品的具体类型及最终用途、销售方式、销售金额及占比、各期变动及合理性、对应的具体项目及金额。结合报告期内前十大客户的成立时间、注册资本、股权结构、合作历史，说明其与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系。

（2）发行人2012年成立，2012年即进入三星电子的供应商体系，且报告期内发行人对三星电子的销售占比持续增加。请发行人补充说明发行人与三星电子建立合作的途径及历史，发行人向其销售的金额占该客户采购同类产品或服务总金额的比例，向该客户销售的毛利率及与其他客户比较的情况，历次签订的采购协议中的关键性条款内容，包括但不限于协议期限、双方权利和义务、定价政策、违约责任等，是否和其他客户相比存在明显差异，结合发行人的主要核心技术以及所在行业的技术壁垒、产品是否可被替代，说明发行人对三星电子是否存在重大依赖；三星电子及关联方董监高人员、相关（采购）部门负责人员及其亲属是否直接或间接持有发行人股权，是否存在利益输送或其他利益安排，相关信息是否充分披露。

（3）发行人通过经销途径进行销售的，补充说明发行人经销售最终销售情况及各经销商最终实际客户的名称及采购金额。

（4）补充说明发行人与客户建立合作关系时是否存在应招投标未招投标的情形，是否存在商业贿赂等不正当竞争情形。

（5）补充披露发行人IP授权业务的主要客户、授权内容、授权金额、授权期限、授权IP在相关产品中的实际应用。

请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

11、招股说明书披露，2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月发行人营业收入中境外收入占比分别为59.34%、75.40%、80.26%及69.07%，覆盖越南、韩国、香港、印度、印尼、美国、台湾等多个国家和地区。请发行人补充说明来自越南的收入大幅增长的原因及合理性，发行人产品进入境外市场是否需要取得或通过相应的许可、备案、质量审查等，是否曾受到当地主管机构的处罚，说明产品出口是否符合海关、税务等法律法规规定。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

12、招股说明书披露，香港税务局对卓胜香港2014/15至2016/17年度呈报的利得税报税表及税额计算表表示同意，确认卓胜香港在上述课税年度并无应征收利得税的利润，因此实际缴纳税款为0。2016年11月29日，无锡市国家税务局第二税务分局出具《纳税评估税务事项通知书（纳税人自行补正）》（锡国税二税通[2016]609240号），要求卓胜有限对相关问题自查补正并自行补正申报、补缴税款、调整账目。2016年11月30日，卓胜有限向无锡市国家税务局第二税务分局缴纳企业所得税人民币2,732,187.33元。

（1）请发行人结合卓胜香港的经营业务和财务数据、香港相关税法规定，补充披露卓胜香港存在经营获取利润未向香港税务局缴纳利得税的原因和合规性，是否存在补缴、追缴税金和处罚的情况。

（2）请发行人补充披露上述补缴款项的发生原因，对报告期内发行人收入、利润的影响，发行人子公司未在香港缴税以及未及时在境内缴纳相关税款是否存在被处罚、被收取罚金或滞纳金的风险，是否属于重大违法违规行为。

请保荐机构、发行人律师核查并补充披露上述事项并就上述事项是否构成本次发行上市的实质性障碍发表意见。

13、公司报告期内租赁多处房产。请发行人补充披露所有租赁房屋的用途，租金是否公允，发行人关联是否与出租方存在关联关系，是否存在利益输送情形；补充说明租赁物业是否履行了备案登记手续，未备案登记的原因，是否存在被处以行政处罚的可能，是否合法合规。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

14、请发行人补充说明其是否获得所从事业务内容所必需的全部业务资质，该业务资质的审批主体、资质内容及其有效期，发行人的生产经营业务范围是否超过该资质范围，发行人是否合法取得并维持相关资质；补充说明发行人及其子公司相关人员是否获得从事生产经营活动等所必需的全部业务资质。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

15、请发行人补充披露核心技术人员名单，核心技术人员是否与其原就职单位签订过竞业禁止协议，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明现有的技术和知识产权保护措施是否完善，如何避免因人员流动而造成的知识产权泄露风险。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

16、请发行人补充说明包括发行人母公司和所有子公司在内报告期内历年办理了社保和住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员工和正式员工）、企业与个人的缴费比例、实际计提金额、缴纳金额，办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况，是否严格执行社会保险及住房公积金的相关规定；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。

17、请发行人补充披露报告期内员工人数、员工岗位分布及专业结构变动情况，是否与发行人业务量及收入相匹配；职工薪酬结构、薪酬总额与平均薪酬水平，将发行人职工平均薪酬水平与同地区或同类公司进行比较，说明是否存在重大差异。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

18、请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

19、招股说明书披露，报告期内，关联方存在多笔资金拆借行为。请发行人：（1）补充披露发行人与关联方发生多次资金拆入、拆出的原因，相关拆借资金的用途及合理性；请逐笔披露发行人与所有股东之间的资金拆借往来，拆借利率、拆借期限，相关利息的会计处理方式，是否存在资本化的情形；（2）说明上述资金拆借是否履行了必要的内部程序，是否合法合规，是否已经清理完毕并支付了合理的利息，是否存在纠纷争议；（3）结合公司报告期内资金拆借情况说明发行人的资金管理及内控制度是否健全有效；（4）说明发行人资产、人员、财务等是否独立与控股股东，是否存在相关股东向发行人输送利益或损害发行人利益的行为。请保荐机构、申报会计师、律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

二、信息披露问题

20、招股说明书简要披露了行业内的竞争格局和主要企业情况。请发行人：

（1）进一步补充披露行业内竞争的详细情况，各细分领域国内外参与竞争企业的数量情况；进一步核实是否完整、准确地披露了行业内的主要企业；补充披露行业内主要企业的基本情况，包括技术水平、产值、收入等信息。

（2）发行人现有产品和服务目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况及细分市场竞争格局、该等产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势，发行人产品在目标市场的占有率及排名情况，主要竞争对手的销售情况，同类产品的定价情况，通过与国内同类型产品的比较分析，说明发行人竞争的优劣势及其在行业中的地位。

（3）发行人产品最终应用于移动智能设备，结合移动智能设备生产销售情况，说明终端设备销售是否有增速放缓趋势，发行人的产品销售是否会因此受到不利影响。

请保荐机构发表核查意见，并说明核查的手段与方式。

21、请发行人补充披露在美国设立境外公司的主要原因、其他股东情况、截止招股说明书签署日业务开展情况、主要财务数据；完整披露股权结构图的相关内容。

22、发行人主要募投项目中有射频滤波器芯片、射频功率放大器芯片及模组研发及产业化项目和面向IoT方向的Connectivity MCU研发及产业化项目，请发行人：

（1）说明该募投项目与公司现有业务之间的关系，是否涉及新产品、新技术，发行人是否具备开展该业务的人员、技术、供应商和客户储备。

（2）补充说明射频前端芯片产品的类别、特性以及发展趋势，射频开关、射频低噪声放大器占终端移动设备的成本，募集资金投建射频滤波器芯片及模组研发及产业化项目的原因和合理性。

（3）结合募集资金项目实施后各产品的销售对象，说明与现有目标客户是否相同。

（4）结合发行人目前主要客户、客户需求量、未来几年生产情况及未来该行业市场发展状况等因素详细分析募集资金项目的市场前景。

（5）结合发行人募集资金投资项目对原材料的需求，详细分析公司未来产能扩大后如何保证原材料的正常供应。

（6）补充披露募集资金项目的审批与备案情况。

请保荐机构核查并发表明确意见。

23、请发行人补充提供主要的销售合同、采购合同、银行合同和建设施工合同。

三、与财务会计资料相关的问题

24、招股说明书披露，报告期内，公司分别实现营业收入4,370.08万元、11,093.23万元、38,520.93万元和48,019.29万元，2014至2016年公司营业收入年均复合增长率为196.90%。请发行人：（1）结合下游行业的市场规模、变动趋势及公司的核心竞争优势等因素，进一步说明公司各主要业务营业收入增长的合理性；（2）说明主要产品收入、销量的变动是否符通信等行业的变动趋势，结合终端客户的产量、发行人产品的用量进行分析；说明单价的变动是否与同行业企业同类产品价格波动一致；（3）补充披露主要产品的产品明细，列示明细产品产量、销量、单价、对应的营业收入及变动幅度，说明明细产品的主要性能和所采用的核心技术及应用；（4）补充披露其他收入包含的产品明细，说明收入变动的原因及合理性；（5）结合行业周期性特征、各个产品的生命周期及未来发展计划、产品单价的变动情况、客户对产品的需求情况、在手订单情况、市场的竞争状况及新产品的替代风险等因素，分别说明各个产品营业收入增长的可持续性，对发行人未来持续盈利能力的影响分析；（6）说明不同客户类型、产品类型和业务模式的收入确认方法、依据、时点和销售结算方式，说明是否存在未签订合同提前确认收入的情况、是否存在延期确认收入的情况，同时对比同行业可比公司的收入确认政策，分析发行人收入政策的合理性，请申报会计师说明发行人收入确认方法、依据和时点是否符合《企业会计准则》的要求；（7）报告期内各期发行人原始财务报表所列示的营业收入与所得税纳税申报表相应收入存在较大差异，说明差异原因和合理性。请保荐机构、申报会计师对上述事项逐项核查，并发表明确核查意见。

25、招股说明书披露，发行人通过向第三方提供IP授权，向第三方收取授权及技术服务费、权利金。发行人提供的IP主要是WiFi、经典蓝牙和低功耗蓝牙的射频设计IP，以及部分调制解调器设计IP。请发行人：（1）结合IP授权义务合同，补充说明授权及技术服务和权利金的具体规定，关于双方权利义务的主要条款内容、提供IP授权的具体类型及应用；（2）补充披露收入确认的具体过程及依据和时点，是否符合《企业会计准则》的要求。请保荐机构、申报会计师对上述事项逐项核查，并发表明确核查意见。

26、招股说明书披露，2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月发行人营业收入中境外收入占比分别为59.34%、75.40%、80.26%及69.07%，覆盖越南、韩国、香港、印度、印尼、美国、台湾等多个国家和地区。请发行人：（1）补充披露国内、国外销售收入的区域分布情况，结合国内外主要区域的规模空间、投资增速情况，分析主要地区营业收入波动的原因及合理性，同时结合正在及未来实施的在手订单情况，说明发行人保障主要区域收入稳定性和持续性的具体措施、开发新区域的具体规划以及目前的实施效果，对未来持续盈利能力的影响分析；（2）补充说明报告期内在越南实现的营业收入大幅上升的原因和合理性；（3）补充披露境外销售的收入确认方式、海关报关数据情况、增值税退税的流程以及合理性、人民币汇兑损失，以及是否存在套期保值，如存在说明相关处理是否合规；（4）请保荐机构和申报会计师核查报告期内境外业务的开发方式、订单主要获取途径及执行过程，主要产品最终销售的具体情况，是否存在因下游客户退换货等情形；（5）请保荐机构和申报会计师结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据等情况，说明境外客户销售收入的核查情况，包括实地走访客户、电话访谈客户和邮件访谈客户的期间、数量、收入占比、访谈次数等，说明核查方法、获取的证据、数据及结果是否充分、有效并足以说明交易和收入的真实性，并发表明确的核查意见。

27、招股说明书披露，报告期内，发行人对前五名客户的销售收入分别为3,226.92万元、8,425.64万元、35,340.20万元和44,856.96万元，占营业收入比例分别为73.84%、75.95%、91.74%和93.41%。其中，对三星电子及其关联公司的销售收入分别为1,365.51万元、4,438.28万元、29,364.62万元和32,657.01万元，占营业收入比例分别为73.84%、75.95%、91.74%和93.41%。请发行人：（1）按产品类型、区域分布及业务模式，分类披露报告期各期前五名客户的名称、销售内容、销售单价、销售量、交易金额及占比、毛利率等，并分析主要客户销售金额变动的原因及合理性，各期新增客户的原因及合理性；（2）补充说明前五名客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况；（3）补充披露报告期内与展讯通信及其关联公司关联交易发生的背景、必要性、定价的公允性，所履行审议程序等，是否存在关联方或潜在关联方承担成本或代垫费用的情况；（4）结合下游客户行业集中度情况、客户的行业竞争力，说明发行人是否存在大客户依赖情况，补充说明公司获取客户合同的具体方式、途径和能力，该等客户目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、是否有针对发行人的未来业务合作计划；（5）补充说明销售合同的主要条款，包括但不限于交易双方的主要权利和义务、客户下单方式、发货运输方式、验货方式、收款及款项结算方式、周期及合同期限等情况，如属于一年一签，详细分析公司同该等客户交易的可持续性，维护客户稳定性所采取的具体措施；结合与重大客户合作协议中的主要条款，补充说明双方的权利义务是否对等，发行人对重大客户是否存在重大依赖，是否对发行人的持续经营能力造成影响。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见，补充说明对公司主要客户的核查程序、核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

28、招股说明书披露，发行人的射频前端芯片应用于三星、小米、华为、联想、魅族、TCL等终端厂商的产品。请发行人补充说明：（1）对三星、小米、华为、联想、魅族、TCL等终端厂商的销售内容、销售单价、销售量、交易金额及占比、毛利率等，占上述终端厂商对射频前端芯片需求的份额；（2）向上述终端厂商提供射频前端芯片的其他企业及份额情况，销售单价、销售量、交易金额及毛利率等。请保荐机构核查并发表明确意见。

29、招股说明书披露，公司采用直销与经销相结合的销售模式，经销模式下公司向经销商进行买断式销售，其中报告期内经销模式占比分别为38.95%、45.22%、17.72%和13.00%。请发行人：（1）补充披露前五名直销客户和经销客户的基本情况，销售是否真实、经销商最终销售情况以及直销客户最终用途；（2）补充说明经销商开发区域选择、选择条件、保证金支付、存续情况、退换货情况，以及按收入规模划分大致分类情况；（3）补充说明报告期经销商合作期限到期后的安排，是否存在不续约的情况，报告期新增、减少经销商及其向发行人采购金额，报告期和发行人存在纠纷代理商及其影响情况；（4）补充披露发行人与经销商之间的结算模式；发行人与经销商之间的退换货条款，各期实际退换货情况及主要原因、会计处理；发行人与经销商之间的合作模式及其协议的主要条款；（5）补充披露发行人收入确认的具体方法及具体时点，并请申报会计师对其是否符合企业会计准则要求发表意见并说明依据；（6）补充披露并区分产品类型下的经销渠道、直销渠道毛利率及其差异情况。请保荐机构、申报会计师结合合同条款，说明将经销模式认定为买断的主要依据；列表说明经销模式下相关销售最终实现的具体情况，包括经销商名称、是否新增经销商、合同金额、对经销商的收入金额、单价及数量、确认时点及其依据、收款情况、最终客户名称、向最终客户销售时间、数量等；在对比同类产品直销、经销模式下收入、成本、单价、单位成本、毛利、毛利率的基础上，分析并说明经销模式下毛利率的合理性。

30、招股说明书披露，报告期内发行人对外采购主要为晶圆、封装测试费等，且对前五大供应商的采购比例分别为100.00%、99.74%、96.83%和90.58%。请发行人：（1）补充披露报告期内前五大供应商的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、关联关系及关联方资金往来情况等；（2）补充说明向前五大供应商的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比、采购方式、结算方式等情况；（3）补充说明报告期内前五名供应商变化的原因，新增供应商及单个供应商采购占比及变化原因，并补充披露发行人对晶圆制造、封装的具体技术要求及变化；（4）补充说明报告期内是否存在既是客户又是供应商的情形，如有，请说明并披露上述交易产生的原因、交易对手方基本情况、是否与发行人存在关联关系，并分析上述交易定价的公允性；（5）补充披露各类主要原材料境外采购的金额、采购国、结算货币、采购占比情况，贸易国对发行人具有重要影响的贸易政策、境外采购风险；结合发行人采购原材料的特点、市场竞争程度、采购产品的可替代性分析说明发行人是否对主要境外供应商存在依赖；（6）补充说明上述供应商的定价方式，采购价格与市场价格是否存在重大差异；（7）结合发行人实际经营情况，补充说明并披露对主要供应商是否存在重大依赖并做特别风险提示。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论；请保荐机构和发行人律师对主要供应商和发行人及其董监高、股东的关联关系进行核查并发表明确意见。

31、招股说明书披露，发行人生产所需主要原材料为主要为晶圆、封装测试费。请发行人：（1）补充说明并披露报告期内主要产品的产能、产能利用率情况，说明各类产品产能的具体确认依据及计算过程；（2）补充说明报告期内员工数量、主要原材料及能源的采购、耗用情况、生产设备规模，说明其与产能、产量、销量之间的匹配关系；（3）说明各类原材料价格（包括封装测试费等）形成机制或确定方法、波动原因、公允性，以及对经营业绩的影响及其合理性；（4）补充说明是否存在外协加工情况，如是请补充说明并披露报告期内主要外协厂商的基本情况，包括主营业务、股权结构、注册时间、注册地、注册资本、合作历史、与发行人及其关联方的关联关系；前十大外协厂商的外协内容、外协加工总额及占营业成本比、外协加工费定价依据及其公允性；发行人是否对外协厂商存在技术依赖；如否，也请明确说明。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

32、招股说明书披露，报告期内，发行人营业成本分别为1,561.42万元、4,792.83万元、14,596.76万元和20,861.82万元。请发行人：（1）补充披露各类产品的成本构成和变化原因、营业成本增长率与营业收入增长的配比关系，以及各类别产品营业成本增长率与其营业收入增长率是否存在重大差异及其原因；（2）结合生产模式和业务流程，披露产品成本的主要核算方法和核算过程，制造费用的归集方法和归集内容，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量的完整性与合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比；（3）按直接材料、直接人工、制造费用分类补充披露报告期内营业成本的构成情况，并说明料、工、费各类营业成本如何清晰分类核算和归集，如何与当期收入匹配；（4）结合报告期内工人人数变动、工人工资政策调整、工人平均工资变化、制造工时等因素说明直接人工变动合理性；说明不同类别产品的生产周期、制约产能的关键因素，结合报告期内产量、平均人数的变动，分析人均产量变动的原因及合理性；（5）说明制造费用的明细及各部分变动具体原因；结合各期的产量情况说明水电气费的耗用是否合理；（6）列表披露原材料在报告期的价格波动情况，分析公司原材料采购价格与公开价格的对比情况，原材料价格波动对生产经营的影响，原材料采购价格是否符合公开价格和大宗交易价格走势；（7）结合上游原材料价格、下游产品价格的变化情况以及发行人在客户及供应商间的议价能力，量化分析上游原材料价格变化与下游产品价格变化之间的传导机制。请保荐机构和申报会计师核查发行人各期成本确认是否完整，说明公司项目成本、费用的归集、结转方法是否符合《企业会计准则》的规定，并对上述问题逐项核查，并发表明确的核查意见。

33、招股说明书披露，报告期各期，发行人毛利率分别为64.27%、56.80%、62.11%及56.56%，高于可比上市公司毛利率。请发行人：（1）补充披露IP授权收入不存在营业成本，毛利率为100%的原因和合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）补充披露报告期直销、经销模式下毛利率水平、变动趋势及差异情况，报告期发行人上述两类模式下毛利率水平与同行业可比公司差异情况及原因；（3）结合行业及市场变化趋势、公司业务构成变化等方面，补充披露各业务毛利结构的情况及变动的合理性，说明是否和营业收入及营业成本变动相匹配；（4）分析公司主要产品单位价格与公开市场价格的对比情况，说明是否符合公开市场的价格走势；（5）补充披露报告期内境内外市场主要产品的毛利率对比情况分析；（6）补充披露报告期内公司向主要客户销售同种产品的毛利率对比情况分析；（7）补充披露同行业可比公司的选取依据、选取范围及合理性，结合业务模式、销售采购模式、产品类型、人工成本、制造费用、业务成本结转方式等因素，对各主要业务分别与同行业可比公司相关业务进行毛利率对比分析，进一步说明公司毛利率高于同行业可比公司毛利率的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师对以上情况进行核查，并发表明确的核查意见。

34、招股说明书披露，报告期内，发行人销售费用分别为431.21万元、1,022.81万元、3,068.65万元及3,011.61万元，占营业收入的比重分别为9.87%、9.22%、7.97%及6.27%，销售费用率高于同行业上市公司，主要包括售后技术支持服务费、佣金和工资薪酬等。请发行人：（1）补充披露销售费用率高于可比上市公司的原因和合理性；（2）补充披露销售费用与营业收入变动幅度不一致的原因及合理性，并结合期间费用率的同行业对比情况和行业经营特征，进一步披露各项明细费用的波动情况、原因及同行业对比情况，说明主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性；（3）补充披露售后技术支持服务费的具体情况，支付对象、支付要求、支付时点，变动的原因和合理性；（4）补充说明销售佣金的计提比例及核算方法，报告期内销售佣金增幅与销售收入增幅的匹配程度；（5）补充披露销售费用中工资薪酬与营业收入的配比关系，并说明销售人员的佣金计提政策、销售人员数量，结合以上原因分析销售费用中职工薪酬和业务费的变动原因及合理性；（6）结合产品的销售收入、销售重量、销售区域、运输方式，说明运输费变动的原因及合理性，详细说明运输费的计费标准、第三方物流的名称、发生金额、账期、期末欠款余额。请保荐机构、申报会计师说明核查过程及结论，并发表明确核查意见。

35、招股说明书披露，报告期内，发行人管理费用分别为2,204.78万元、4,405.06万元、11,179.60万元及5,182.34万元，占营业收入比重分别为50.45%、39.71%、29.02%及10.79%，管理费用率高于同行业上市公司，主要包括研发费用、工资薪酬和股份支付费用。（1）补充披露管理费用率高于可比上市公司的原因和合理性，剔除股份支付费用后的管理费用率与可比上市公司的对比情况，管理费用率逐年大幅下降的原因和合理性；（2）说明研发费用的数据来源、费用构成、核算方式，研发投入是否对应明确的研发项目，研发投入和计入管理费用的研发费用的主要差异、是否存在资本化的情况以及资本化的时点和金额是否准确；结合发行人生产工艺的变革请说明报告期各期研发投入是否充足，是否足以支撑生产工艺的更新换代；（3）补充披露管理费用中职工薪酬与营业收入的配比关系，并说明管理费用中职工薪酬与管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况；（4）补充披露股份支付的具体事项、股份支付费用的确定依据，股权激励的相关对象、和发行人的关系，是否是以换取服务为目的，服务对价的确认依据，以及上述股份支付事项的会计处理；（5）说明管理费用中折旧、摊销费用的变动与非流动资产波动的匹配关系。请保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查并发表核查意见。

36、招股说明书披露，报告期内，发行人财务费用金额分别为57.71万元、-37.80万元、-265.12万元和425.85万元，公司财务费用主要受利息支出、汇兑损益及其他财务费用的影响。请发行人：（1）匡算利息支出是否真实、准确、完整；（2）说明报告期内汇兑损益的计算过程及准确性，应对外汇波动风险的具体措施；（3）报告期内公司是否存在套期保值业务，是否订立远期外汇买卖合约、外汇期货合约及无本金交割远期外汇买卖合约等，若存在，补充披露合约的具体情况，包括但不限于数量、金额、交割期限、合约主要内容及损益等；（4）说明其他的主要内容变动的原因及计算过程。请保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查并发表核查意见。

37、招股说明书披露，报告期各期末，发行人的应收账款净额分别为423.31万元、1,196.73万元、3,177.09万元和7,983.59万元，占流动资产的比例分别为14.54%、17.35%、15.96%和24.58%。请发行人：（1）披露报告期发行人对各类产品、各类合作模式的信用政策，说明报告期各期发行人对主要客户信用政策变化情况及原因分析，是否利用放宽信用政策来维持业务；（2）划分信用期内和信用期外说明发行人前五名应收账款的金额及占比、账龄、是否为关联方、是否新增客户、信用期、是否存在松动信用政策实现虚增收入的情形，并对账龄超过1年仍未收回的款项进行解释；（3）说明报告期内应收账款的总体回款情况和前五名应收账款客户的回款情况；（4）说明发行人对超过约定付款期限的应收账款是否持续催收，相关客户是否与发行人保持联络，是否形成回款计划，是否存在无法收回的风险，是否获取了足够的证据支持坏账准备计提充分，是否存在关联方交易非关联化的情况；对比披露发行人与同行业可比上市公司应收账款坏账计提政策的差异，说明应收账款计提坏账比例的判断依据及合理性，结合期后回款情况说明坏账准备计提是否充分；（5）补充披露应收账款坏账准备核销的具体情况及原因。请保荐机构、申报会计师说明各期末的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、函证是否存在差异及处理意见；并对上述问题核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

38、发行保荐工作报告显示，发行人2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月通过第三方销售回款金额分别为264.07万元、366.69万元、645.48万元及3,046.27万元，占当期销售回款总金额的比例分别为5.82%、3.52%、1.74%及7.18%。请发行人：（1）说明未在招股说明书披露上述情况的原因、是否存在重大遗漏；（2）补充披露报告期内第三方签订的代付款协议或付款确认函的具体情况，对第三方回款的规范情况，发行人关于通过第三方回款的相关内部控制制度及有效执行情况，上述情形对发行人内部控制有效性和财务报表公允性的影响；（3）补充披露发行人通过第三方回款的原因，支付款项的第三方与销售客户的关系，客户委托第三方回款是否具有真实交易背景，销售收入回款是否来自签订经济合同的往来客户，发行人报告期内销售收入回款是否打入发行人开立的银行账户，是否存在资金体外循环情形；（4）补充说明报告期内第三方回款金额大幅上涨的原因和合理性，是否存在潜在纠纷，是否违反相关法律法规的规定。请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见，说明核查方法、申报期内各年度销售收入回款金额、核查笔数、核查金额、核查比例，在核查过程中是否查看银行的原始单据（或应收票据的出票方或背书转让方）并与发行人账簿记录的相关客户信息进行对比，如有不一致的情况，请详细说明。

39、招股说明书披露，报告期各期末，发行人的存货净额分别为876.22万元、2,574.84万元、5,850.05万元及8,333.09万元，分别占当期流动资产的30.09%、37.33%、29.39%及25.66%，包括在途物资、原材料、委托加工物资、库存商品和发出商品等。请发行人：（1）结合生产工艺流程，请披露主要产品生产周期，说明不同产品在产成品、半成品中数量和金额；（2）结合发行人材料采购、生产、销售模式，详细披露原材料、委托加工物资和库存商品的金额、数量、结构的合理性；（3）对比披露发行人与同行业可比上市公司存货减值政策和实际计提的差异，说明发行人存货减值计提是否充分；（4）说明各报告期存货余额计价测试的具体过程，各类存货单位成本与当期采购成本、生产成本之间比较情况；说明存货计提减值准备具体情况，包括存货名称、用途、数量、单价、金额、计提减值准备金额、净额、可变现净值确定的过程和使用的参数及其可靠性；说明报告期内未计提减值准备的主要存货项目的具体构成、用途、未计提存货减值准备理由；是否存在应计提减值准备未计提、应结转成本未结转的情形；（5）补充披露存货跌价准备转回的金额，转回的原因、依据以及占比情况，存货跌价准备转回是否合理谨慎；（6）补充披露库存商品对应销售合同的比例、各期末原材料和库存商品的库龄，说明库存商品是否存在库龄较长、滞销等情形。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见，并补充说明对各期末存货数量具体核查过程、结论，包括但不限于对原材料、委托加工物资和库存商品的具体核查方法、过程、结果，对存在差异部分的替代核查程序，并说明相关核查是否充分。

40、招股说明书披露，发行人从2014年起计算所得税两免三减半优惠政策的优惠期。请发行人：（1）补充披露各个报告期的税收优惠合计金额及与报告期内净利润占比，说明报告期内当期所得税费用与纳税申报表中应纳税所得额之间的差异；（2）补充披露发行人是否在2017年度后无法继续享受企业所得税减免优惠政策的风险及对发行人的影响。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见，重点说明发行人对税收优惠政策是否存在重大依赖。

41、招股说明书披露，发行人的资产负债率显著高于同行业平均水平，流动比率和速动比率显著低于同行业平均水平。请发行人量化分析并补充披露资产负债率、流动比率和速动比率与同行业可比上市公司之间的差异情况，说明发行人的偿债能力及信用风险评估情况。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

42、招股说明书披露，报告期各期末，发行人货币资金余额分别为1,456.51万元、2,863.63万元、9,356.63万元及14,786.78万元，占流动资产比例分别为50.02%、41.51%、47.01%及45.53%，主要是库存现金、银行存款和其他货币资金。请发行人：（1）补充披露其他货币资金的性质，资金使用是否存在限制，是否对发行人短期偿债能力及资金周转产生不利影响；（2）说明对货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效，报告期是否存在现金收支的情形。请保荐机构、申报会计师说明对发行人货币资金的核查方法和过程，是否发现异常现金收支的情形，并核查上述事项，并明确发表意见。

43、招股说明书披露，报告期各期末，发行人预付款项分别为62.56万元、109.92万元、364.00万元和860.11万元。请发行人补充披露预付账款的构成情况及账龄逐年增加的原因，报告期内各年末预付款项前五名往来客户的有关情况，与发行人是否存在关联关系并明确说明报告期内各年末预付账款是否存在坏账。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

44、招股说明书披露，报告期各期末，发行人其他应收款余额分别为52.11万元、43.86万元、94.96万元及51.54万元。请发行人补充披露报告期内前五名其他应收款的往来对象及与发行人的关系、具体内容、对应账龄、对应坏账准备计提情况，是否属于占用资金情形，并解释其他应收款超过1年尚未收回的原因。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表意见。

45、招股说明书披露，报告期各期末，发行人其他流动资产余额分别为41.28万元、109.07万元、1,062.40万元及461.24万元。请发行人补充披露各期末其他流动资产具体内容以及变动的原因，相关金额是否与发行人生产经营特点、结算模式相适应。请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见，详细说明针对期末其他流动资产实施的核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

46、招股说明书披露，发行人可供出售金融资产为其所持有的山景股份6.65%股权。请发行人补充披露可供出售金融资产的入账价值的确定依据，报告期内变化的原因，是否发生减值。请保荐机构和申报会计师核查发行人可供出售金融资产是否真实、准确、完整，核算是否合规。

47、招股说明书披露，报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为159.70万元、203.32万元、452.68万元及1131.66万元，主要为电子设备、运输设备及其他设备，其他设备主要包括办公用品。请发行人：（1）定量说明报告期内固定资产增减变动的主要内容及原因，对报告期内新增的生产及测试设备，结合相关业务的开展情况说明新增固定资产的必要性；（2）说明报告期内固定资产各明细项目的计提方式、折旧年限、计提比例是否合理、是否存在应计提折旧未计提情况；（3）说明报告期内固定资产减值的测试情况、是否存在减值准备未足额计提的情况、是否存在费用资本化情形；（4）补充披露重要机器设备的设备成新率是否与发行人的技术水平和行业地位相符，是否与报告期实际产能、产量和经营规模相符。请申报会计师和保荐机构就上述问题核查并发表明确意见。

48、招股说明书披露，2016年12月31日和2017年9月30日，发行人在建工程金额分别为27.55万元和11.88万元，主要是装修工程。请发行人：（1）补充披露在建工程的投资内容、投资规模、资金来源、投资期限、累积发生额、完工进度、转固金额等情况；（2）说明转固的范围、条件、时点、依据、成本计量确认、开始计提折旧的时间，是否存在间接费用的分摊或利息资本化情况，是否符合会计准则的规定；（3）说明有关装修工程建造方式、付款安排与合同协议是否相符，是否涉及土地使用问题。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查相关内容并明确发表意见。

49、招股说明书披露，报告期内各期末无形资产分别为1.91万元、14.58万元、39.84万元及59.84万元，主要系专利权及软件等。请发行人：（1）补充披露无形资产的具体情况及摊销政策（如摊销年限）的合理性，是否存在应摊销未摊销情况、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况；（2）补充说明所有专利权及软件的获取方式、入账成本、后续核算、实际使用情况、是否为资本化的开发支出，将其作为无形资产入账的依据及合理性；（3）结合同行业可比公司情况，补充说明是否将IP计入无形资产，是否符合《企业会计准则》及相关规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

50、招股说明书披露，报告期内各期末，发行人长期待摊费用分别为7.33万元、0、10.32万元及58.82万元，为办公场所装修费用。请发行人：（1）补充说明办公场所装修的具体内容，说明将其计入长期待摊费用是否合理，是否符合《企业会计准则》及相关规定；（2）说明长期待摊费用的归集是否包含与该项目无关的支出、是否存在费用支出资本化的情形，是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

51、招股说明书披露，报告期各期末，发行人递延所得税资产分别为69.11万元、167.96万元、371.26万元及252.54万元，主要来自于内部交易未实现利润引起的可抵扣暂时性差异。请发行人：（1）说明报告期各项递延所得税资产的来源与计算依据、增减变动原因、会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定，说明是否存在确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异；（2）结合报告期内母子公司内部交易定价及交易的具体情况，逐项说明报告期内各期内部交易的内容、定价方式及公允性、金额及占比，分析并说明是否存在通过内部交易转移利润减少纳税的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

52、招股说明书披露，报告期各期末，发行人短期借款余额分别为550.00万元、900.00万元及700.00万元，截至2017年9月30日，公司不存在短期借款。请发行人补充说明借款的具体情况，包括各报告期短期借款的出借单位、借入金额、偿还情况、借款期限、利率，说明利息计算与支付情况，上述借款是否用于建设项目，是否存在利息资本化及依据。请列示请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

53、招股说明书披露，报告期各期末，发行人的应付账款分别为194.73万元、1,199.71万元、2,228.12万元及2,988.89万元，占流动负债的比重分别为6.33%、24.52%、36.39%及51.07%，主要是应付供应商的货款。请发行人：（1）说明采购付款的流程、结算方式，以及应付账款大幅增长的原因；（2）说明应付账款账龄1年以上未付的原因；（3）补充披露报告期末前五名应付账款的单位、金额及占比、内容、与发行人的关系、账龄、是否超过账期；（4）2015年发行人向第五大供应商苏州固锝的采购金额为24.69万元，2015年末对STMicroelectronics、国民技术股份有限公司账龄1年以内的应收账款金额分别是38.96万元和30.07万元，补充说明STMicroelectronics、国民技术股份有限公司不属于2015年发行人前五大供应商的原因和合理性，请核实上述事项是否有误，若披露有误，请及时补充更正。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

54、招股说明书披露，报告期各期末，发行人预收账款分别为44.90万元、169.28万元、628.45万元及212.94万元。请发行人：（1）补充说明并披露报告期内前五名预收账款方、产生原因、账龄、金额及占比、对应项目、是否存在关联关系；（2）补充说明预收账款的期后确认收入情况，确认时点是否谨慎。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

55、招股说明书披露，报告期各期末，发行人应付职工薪酬分别为284.68万元、409.91万元、768.59万元及895.00万元，主要包括期末已计提未发放的工资、奖金等短期薪酬及离职后福利（设置提存计划）。请发行人：（1）补充说明报告期内各年计提工资、奖金及发放的有关情况；（2）结合员工数量变化、人均薪酬水平变动情况，补充说明并披露应付职工薪酬余额变动原因，是否存在长期挂账的情形；（3）补充说明报告期内是否存在现金支付工资的情形。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

56、招股说明书披露，报告期各期末，发行人应交税费分别为259.63万元、272.12万元、1,075.34万元及1,154.70万元，主要为应交企业所得税。请发行人：（1）补充披露报告期各项应交税费的变动原因，是否存在补缴、追缴税金和处罚，及其他违反税收法律法规的事项；（2）说明享受税收优惠政策的各期金额、对业绩的影响，会计处理是否符合《企业会计准则》规定；（3）核对企业所得税等的期初应交税额、本期计提数、实际缴纳税额、期末应交税额，并说明现金流量表、资产负债表、利润表相关项目之间的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

57、招股说明书披露，2016年末、2017年前三季度末，发行人递延所得税负债金额分别为279.43万元和593.75万元，系卓胜香港所产生的未分回利润所致。请发行人结合卓胜香港的经营业绩情况，补充说明具体内容及增减变化原因，相关会计核算是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

58、招股说明书披露，各报告期末，发行人其他综合收益分别为10.62万元、-0.00001万元、231.96万元和-155.50万元。请发行人补充披露其他综合收益的具体构成和变动原因，是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

59、补充披露少数股东权益形成的原因和会计处理。

60、招股说明书披露，报告期内，发行人资产减值损失金额为-37.44万元、129.10万元、529.22万元及1,721.14万元。其中，2016年10月，公司向上海享端科技有限公司（以下简称“上海享端”）提供800.00万元人民币资金借款，2017年1月，公司向上海享端提供补充借款150.00万元，2017年上海享端因经营不善，处于停业状态，无法偿还950.00万元借款，进而作资产减值损失处理。请发行人：（1）补充披露资产减值损失的具体构成及变化情况，与其他报表科目的勾稽关系是否合理，计提是否充分，是否符合企业会计准则的规定；（2）补充披露上海享端的注册地成立时间、股权结构、经营范围、主要业务，报告期各期的主要财务数据，是否和发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的核心技术人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业，上述自然人关联方或自然人股东关系密切的家庭成员）、发行人的客户、供应商（含外协厂商）在申报期存在关联关系，是否发生交易；（3）补充披露向上海享端借款的背景、是否计提利息，对应借款合同的签署情况，是否履行过审议程序；（4）说明发行人就追偿欠款采取的措施，是否通过法律途径解决。请保荐机构和申报会计师对上述事项，及发行人在招股说明书中披露的关联关系和关联交易是否完整、是否存在关联交易非关联化的情况进行核查并发表意见。

61、招股说明书披露，报告期各期，发行人营业外收入金额分别为46.50万元、259.14万元、189.49万元和37.14万元，主要是政府补助和其他。请发行人：（1）补充说明报告期内政府补助资金的会计核算政策，各项政府补助内容、确认依据、到账时间，计入当期损益或递延收益的划分依据及相应金额，对发行人财务状况和损益核算的影响；（2）补充披露营业外收入中其他的主要内容及变动的原因及合理性，并核实是否存在非流动资产处置利得。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

62、招股说明书披露，报告期发行人的营业外支出的金额分别为1.54万元、1.18万元、13.87万元和40.13万元，主要由固定资产处置损失、捐赠支出及其他支出构成。请发行人：（1）补充披露固定资产处置的相关情况和会计处理；（2）补充披露对外捐赠的具体情况，是否存在利益输送；（3）补充披露其他支出的具体情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

63、关于现金流量表。请发行人：（1）说明“购买商品、接受劳务支付的现金”与原材料及劳务采购金额、应付账款、应付票据、预付款项等报表项目之间的勾稽关系；（2）说明收到的税费返还和支付的各项税费的具体构成、形成原因，与营业收入规模及结构变动的匹配情况；（3）说明支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归集情况，说明变动原因及合理性；（4）披露收到、支付其他与经营活动有关的现金的明细情况及变动原因；（5）披露报告期内收回投资所收到的现金和投资支付的现金的明细情况，购建、处置固定资产、无形资产等长期资产现金流量形成具体资产的情况，以及与相关科目的勾稽情况；（6）披露收到、支付其他与筹资活动有关的现金的明细情况及变动原因；（7）分析说明各报告期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。

64、请发行人说明对原始财务报表的调整情况，调整是否符合会计准则的规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

65、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告【2013】46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力有关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

66、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目的具体情况，补充分析变动的原因相关依据。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

四、其他问题

67、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

68、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

69、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

70、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。