中国国际金融股份有限公司：

现对你公司推荐的三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、关于发行人与股东之间的特殊权利安排。招股说明书披露，发行人前身松鼠有限在引进NICE GROWTH LIMITED、Gao Zheng Capital Limited及LT GROWTH INVESTMENT IX (HK) LIMITED等股东时，签署的相关投资协议中存在投资人特殊权利安排。2015年12月17日，松鼠有限分别与上述股东签署附条件终止上述特殊权利安排的协议。请发行人说明：（1）除上述特殊权利安排外，发行人历史沿革中是否还存在其他与股东之间的特殊权利安排；（2）发行人与股东之间的特殊权利安排是否已经全部合法、有效地解除，发行人股权结构是否清晰稳定，是否存在相关股东与发行人及其实际控制人其他形式的利益安排，如未解除，请发行人予以整改。请保荐机构、律师核查，说明核查过程、认定依据并发表意见。

2、关于发行人历史沿革。请发行人说明：（1）发行人历次出资、增资及股权转让的背景、定价（涉及美元计价的情形，请换算成人民币）及公允性、资金来源及其合法合规性；（2）穿透后发行人的股东结构，是否存在发行人股东数量超过200人的情形，发行人自然人股东的最近五年履历，法人股东追溯到自然人或国有股东的股权结构，相关法人股东是否应标注国有股东标识及属于应转持国有股的情形，发行人员工持股平台的历史沿革、设立背景及原因，入股员工的选定依据及其在发行人的工作时间、是否均为发行人内部职工、任职情况、所任职务及其缴纳出资额之间的关系及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（3）区分内外部股东说明历史沿革中各股东（包括退股股东）基本情况，是否与发行人及其关联方、发行人的客户或供应商存在关联关系或资金、业务往来；（4）发行人股东是否包含外资股东，是否存在为规避相关规定而代持股份的情形，是否符合ICP认证及外商投资产业指导目录等相关规定；（5）发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；（6）发行人是否存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安排，是否存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件；（7）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015 年修订）》第三十六条规定，补充披露发行人最近一年新增股东安徽松果投资管理中心（有限合伙）的持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据、其普通合伙人及实际控制人、有限合伙人（如有）的情况；（8）持有发行人4.83%股份的自友松鼠及持有发行人0.53%股份的自友投资的实际控制人情况，如为同一实际控制人控制，请合并计算上述股东的持股比例，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》第三十五条的规定补充披露上述股东主要股东及实际控制人的基本情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。

3、招股说明书披露， 2016年5月，芜湖新马投资有限公司（以下简称“新马投资”）与发行人控股子公司安徽松鼠小贱电子商务有限公司（以下简称“松鼠小贱”）、发行人前身松鼠有限签署《注资协议书》，由新马投资向松鼠小贱注资2.5亿元人民币，期限自2016年2月29日至2025年10月27日，分别于2024年10月、2025年10月收回注资金额1.25亿元，注资期限内新马投资平均年化回报率为1.2%；新马投资向松鼠小贱注资的交易实质为债权性质的投资，无需履行对松鼠小贱的审计、评估和国有资产监督管理部门的审批手续。请发行人说明：（1）上述《注资协议书》发生的背景、原因，协议的具体内容，包括但不限于支付年化回报的条件、是否涉及关于发行人及松鼠小贱经营业绩、违约条款、向新马投资支付年化回报的主体等，相关约定是否存在违法违规情形，如存在，是否构成本次发行上市的法律障碍；（2）上述《注资协议书》是否对发行人及松鼠小贱的经营稳定性构成影响，发行人及松鼠小贱的股权结构是否清晰、稳定，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件；（3）新马投资向松鼠小贱出资的资金来源及其合法合规性，出资已履行的法律程序，请发行人补充提交相关有权主管部门的确认文件，并说明是否符合相关法律、法规、政策等规定，是否履行了完备的程序，实际履行程序与应当履行的审批、审计、评估、备案等法定程序是否相符，是否存在国有资产流失情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；如存在违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍；（4）除上述《注资协议书》外，发行人及其子公司是否存在其他类似协议或约定。请保荐机构、律师核查并发表意见。

4、招股说明书披露，三只松鼠北京分公司于2014年7月8日设立，该分公司已于2016年3月29日注销。请发行人说明：（1）三只松鼠北京分公司注销的背景、原因，被注销分公司是否存在经营违法违规的情形；（2）发行人是否存在其他已注销子公司或分公司的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

5、关于发行人实际控制人的纳税义务。请发行人说明：发行人历次增资、股权转让、整体改制、盈余公积金及未分配利润转增股本过程中，发行人实际控制人是否履行纳税义务，是否存在违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。

6、招股说明书披露，发行人原子公司松鼠萌工场已于2015年1月5日转让至发行人实际控制人章燎源，章燎源于2015年6月24日转让至妻子樊静。2015年、2016年，发行人关联方松鼠萌工场为发行人提供动漫设计及制作服务，交易金额合计47.17万元；2017年松鼠萌工场仍将发行人提供上述服务。请发行人说明：（1）松鼠萌工场的历史沿革，历次出资、增资、股权转让的背景、原因及合理性、真实性、交易定价及公允性，发行人将松鼠萌工场转让至实际控制人章燎源、章燎源将松鼠萌工场转让至其妻子樊静的真实性，是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在为规避相关法律法规的规定将松鼠萌工场转出的情形；（2）报告期内发行人坚持人格化、动漫化、IP化的品牌策略，通过动画、绘本、周边等多元化渠道丰富品牌内涵，请说明转出后松鼠萌工场、发行人实际控制人章燎源控制的企业松鼠娱乐与发行人及其关联方在人员、资产、业务、技术、产品等方面的关系，松鼠萌工场、松鼠娱乐与发行人在主营业务方面是否存在协作或相互依赖，是否存在与发行人共同生产服务、为发行人承担成本、费用的情形，是否与发行人构成同业竞争；（3）转出后松鼠萌工场向发行人提供动漫设计及制作服务并发布于公开视频平台的服务内容、工作成果、单价及定价公允性、数量，是否存在为发行人支付成本、费用或采用无偿或不公允交易价格向发行人提供经济资源的情形，报告期内及2017年松鼠萌工场为发行人提供上述服务的原因、背景及必要性，是否存在相关合作安排，未来发行人与松鼠萌工场的关联交易是否仍持续进行，说明发行人减少关联交易的有效措施；（4）报告期内松鼠萌工场的业绩情况、实际经营情况及其合法合规性，是否存在业务外包情形；（5）请补充披露发行人是否存在未来回购松鼠萌工场的计划；（6）发行人是否存在其他已转让或注销关联方的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

7、招股说明书披露，发行人实际控制人章燎源控制的其他企业包括燎原投资、松果投资、松鼠小镇、松鼠娱乐、松果投资中心、松果一号、松果二号、松果三号、松果四号、松果五号。请发行人说明：（1）报告期内发行人实际控制人章燎源控制企业的历史沿革、实际经营或从事业务的类型、经营合法合规性、业绩情况，相关企业实际从事的业务、资产、技术、人员、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否存在同业竞争、报告期内上述企业的人员、工资及财务数据；（2）如相关企业在历史沿革中发生股权转让，请说明除章燎源以外的受让方的基本情况，是否与发行人及其关联方、发行人的客户或供应商之间存在关联关系或业务往来，章燎源对外转让股权或退股后相关企业及其关联方与发行人及其关联方之间的资金、业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。

8、关于关联方与关联交易。请发行人：（1）说明报告期内发行人向广德县七彩斑马包装科技有限公司采购原材料的必要性、合理性，采购的具体内容、定价及公允性，是否存在关联方为发行人承担成本、费用或采用不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形；（2）说明报告期内发行人关联方薪酬的具体构成、变动的原因及合理性；（3）关于关联方资金拆借，2014年5月15日，LT GROWTH、Gao Zheng和NICE GROWTH LIMITED向发行人前身提供总额不超过3,246,227美元的无息股东借款，请说明上述借款不收取利息的背景、原因、公允性及合理性，应计利息金额及对发行人当期业绩的影响，发行人就上述借款行为是否履行相应决策程序，发行人向股东借款的相关规定、内部控制制度是否有效运行；（4）关于其他关联交易，发行人实际控制人章燎源代公司向员工支付2015年奖金280.19万元、2016年奖金57万元，请结合发行人的现金流等情况，说明上述关联交易发生的背景、原因及合理性，发行人是否存在体外代为支付成本费用的行为，是否存在税务风险；（5）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》第五十二条规定，《公司法》和企业会计准则的相关规定补充披露发行人其他关联法人与发行人的关联关系；（6）报告期内发行人是否存在应披露而未披露的关联方或关联交易；（7）请补充披露云商营销最近一年的主要财务数据是否经审计。请保荐机构、申报会计师、律师核查并发表意见。

9、招股说明书披露，自2003年至2011年，发行人实际控制人章燎源担任安徽詹氏食品有限公司营销总监、总经理，2012年至201今担任松鼠有限、发行人董事长兼总经理。请发行人说明：（1）安徽詹氏食品有限公司的历史沿革、股权结构、实际控制人，实际从事的业务、资产、技术、人员、客户、供应商等方面与发行人的关系，发行人的客户、供应商、核心人员、员工等资源是否来源于安徽詹氏食品有限公司及/或其关联方，发行人业务的形成过程及自设立至今客户、供应商的演变过程；（2）2003年至2011年发行人实际控制人章燎源各年度在安徽詹氏食品有限公司的工作经历、任职等履历情况，章燎源在安徽詹氏食品有限公司担任总经理的时间。请保荐机构、律师核查并发表意见。

10、招股说明书披露，发行人拥有1家持股20%参股公司松鼠云詹氏，经营范围包括炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类、其他类）加工、销售，坚果收购。自2003年至2011年，发行人实际控制人章燎源担任安徽詹氏食品有限公司营销总监、总经理。请发行人说明：（1）松鼠云詹氏设立的背景、原因，历史沿革、股权结构、实际控制人、实际经营情况及合法合规性、经营业绩，实际从事的业务、资产、技术、人员、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否存在与发行人共同生产经营的情形；（2）未将松鼠云詹氏比照关联方进行披露的原因及合理性，松鼠云詹氏是否与发行人构成同业竞争；（3）结合发行人实际控制人章燎源的履历等情况，说明发行人、章燎源及发行人其他关联方与安徽詹氏食品有限公司的关系，是否存在合作安排，发行人实际从事的业务、资产、技术、人员、客户、供应商等方面与安徽詹氏食品有限公司及其关联方的关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。

11、关于发行人线上渠道销售的真实性、合法合规性。请发行人说明：（1）发行人及其关联方是否存在通过自身或委托第三方对发行人线上销售平台进行寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式“刷单”、虚构交易、提升信誉等行为，如存在，请说明相关行为对发行人经营业绩的影响，是否构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍；（2）发行人2012年成立至今时间较短，请发行人结合报告期内发行人品牌美誉度、知名度、交易金额的相关排名及同行业公司相关指标、行业内通行指标等数据，详细说明发行人形成其信誉及口碑、消费者对发行人品牌的认可度、忠诚度的过程及合理性。请保荐机构、律师核查并发表意见。

12、关于发行人的经营资质。招股说明书披露，第三方销售平台对于商家入驻具有一定的资质要求，例如天猫商城对“零食/坚果/特产”品类的招商具有较为明确的商家资质要求，具备《食品流通许可证》、《食品经营许可证》等。请发行人根据行业法律法规、发行人第三方互联网销售平台要求等，补充披露发行人及其子公司是否已具备从事生产经营业务的全部资质，发行人目前取得的相关资质的情况、是否均在有效期内、取得是否合法合规；并结合行业法律法规、政策文件的相关规定，补充说明相关资质到期后的续期条件及所需履行的续期程序、相关申请情况及进展，对照相关业务资质的许可或备案程序和条件，逐项说明是否存在丧失相关资质或证书、认证的风险，并就丧失相关资质对发行人的业绩影响进行分析。请保荐机构、律师核查并发表意见。

13、招股说明书披露，报告期内发行人曾受到过5项行政处罚。请发行人说明：（1）报告期内所受行政处罚的背景、认定依据，上述行政处罚是否构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍，是否对发行人生产经营构成重大影响；（2）报告期内发行人是否存在重大行政处罚行为，发行人及其子公司受到的行政处罚情况是否披露准确、完整。请保荐机构、律师核查并发表意见。

14、关于电商平台对发行人实施的措施或处罚。请发行人说明报告期内发行人进行销售的各电商平台对发行人实施的临时性措施及处罚的基本情况，包括但不限于背景、原因、对发行人责任认定及认定依据、处理措施及结果，是否涉及虚假交易、产品质量、产品信息发布违规、虚假宣传、是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。

15、关于发行人社会保障制度和劳动用工制度情况。招股说明书披露，2014年至2016年，发行人社会保险已缴纳人数占比为53.16%、67.84%、97.39%，住房公积金已缴纳人数占比为21.84%、36.18%、97.42%，劳务派遣用工占总用工人数（自有员工及派遣员工合计）的比例分别为46.42%、38.45%、0。请发行人说明：（1）报告期内发行人社会保障制度和劳动用工的执行情况是否合法合规，并就未足额缴纳相关费用对发行人经营业绩的影响进行分析，发行人是否存在欠缴社会保险及公积金的情形，如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍；（2）报告期内发行人员工自愿放弃购买社会保险或住房公积金的背景、人员基本情况、真实性，发行人达法定退休年龄人员的基本情况及发行人未为其缴纳社会保险或住房公积金的背景、真实性，2015年1人无法参保的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在补缴风险；（3）与发行人签订劳务派遣服务协议的劳务派遣公司是否均具有相应的经营许可证，报告期内发行人劳务派遣用工行为是否合法合规、是否符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行条例》等相关法律法规的规定，是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍，发行人2016年劳务外包费用为3,971.60万元，而2015年、2014年为0的背景、原因、费用支付对象的基本情况，发行人2015年、2014年劳务派遣、2016年劳务外包涉及的用工人数及用工环节，上述用工人数与报告期内发行人业务规模、用工需求的匹配分析，2016年发行人的劳务用工是否构成对劳务派遣服务的调整，相关调整行为的合法合规性、真实性、合理性，劳务外包机构及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。

16、关于发行人的信息安全问题。请发行人说明报告期内发行人使用和维护的大量个人消费者及企业客户信息等数据资源的合法合规性，是否存在发行人利用相关个人消费者或企业客户信息进行牟利等违法违规行为，是否存在侵犯个人隐私、商业秘密或其他侵权方面的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，并请在“重大事项”部分提示风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。

17、关于税收。请发行人说明报告期内发行人及其子公司是否存在偷税漏税行为。请保荐机构、律师对发行人及其子公司线上、线下渠道的纳税合法合规性进行核查，说明核查过程并发表意见。

18、关于政府补助。请发行人说明报告期内发行人政府补助的合法合规性。请保荐机构、律师就发行人是否构成对政府补助的重大依赖并发表意见。

19、招股说明书披露，发行人共有26项房屋租赁，均未办理租赁备案手续，其中13项房屋租赁的出租方未提供房屋产权证。请发行人说明：（1）相关房屋的租赁用途、租赁价格，未取得房屋所有权证的原因，房屋所有权人情况及其与出租方的关系，出租方是否存在无权处分的情形，相关租赁合同的稳定性，发行人是否存在搬迁风险及相应应对措施；（2）承租房产瑕疵事宜的相关风险及整改措施，是否对本次发行上市构成法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。

20、关于发行人主要无形资产情况。请发行人：（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》第四十四条规定，补充披露主要无形资产的取得方式和时间，说明相关无形资产是否存在侵权、被侵权或其他权利不确定性情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）说明发行人商标许可使用的背景、原因，被许可方的基本情况、股权结构及实际控制人、主营业务及与发行人的关系、是否与发行人及其关联方存在关联关系或资金、业务往来，是否为无偿许可，如为有偿许可，说明许可费用的定价公允性及合理性，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》第四十四条规定，补充披露许可合同的主要内容，并说明发行人相关商标许可事项未在商标局备案的背景及合法合规性。请保荐机构、律师核查并发表意见。

21、关于发行人固定资产情况。招股说明书披露，发行人及其子公司自建的房产存在尚未取得房产证的情况。请发行人说明相关房产未取得房产证是否涉及发行人及其子公司生产经营或其他方面违法违规的情形，是否构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍，是否对发行人生产经营构成重大不利影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。

22、招股说明书披露，报告期内发行人部分董事、高级管理人员发生了变动。请保荐机构、律师就最近两年内董事、高级管理人员变动的原因、上述变动是否对发行人生产经营构成影响、发行人董事、高级管理人员最近两年是否发生重大变化发表核查意见。

23、关于发行人的安全生产和环境保护情况。请发行人补充披露发行人生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污量的匹配情况等，并请结合以上情况说明发行人生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。

24、关于关联方和关联方交易：（1）请发行人说明在报告期内关联方交易的必要性、价格的公允性；说明2015年1月3日将松鼠萌工厂100%股权转让给章燎源的原因，说明转让后又向其采购动漫设计服务的原因及合理性。（2）请发行人说明报告期内向外资股东借款合计借款324.6227万美金的无息借款的原因及具体用途；（3）请发行人说明是否存在其他已注销或已转让关联方的情形，说明关联方及交易披露的是否完整；（4）请说明公司实际控制人章燎源代公司向员工支付2015年奖金280.19万元，2016年奖金57万元的原因，说明是否缴纳了相关个人所得税，是否违法违规，说明相关账务处理的方式；（5）请发行人说明发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业，上述自然人关联方或自然人股东关系密切的家庭成员）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系，在报告期内是否发生交易，说明在报告期是否存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形；（6）请保荐机构、会计师重点核查主要关联方及实际控制人的银行账户、银行流水，是否存在利益输送；是否存在为发行人承担成本费用或通过直接或间接的方法向客户端输送经济利益发表明确核查意见。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

25、关于营业收入：（1）请发行人详细说明不同销售模式下（在线B2C模式、统一入仓模式、自营手机APP、线下体验店、大客户团购渠道）操作流程、定价方式、结算方式、收入确认的原则及是否符合《企业会计准则》相关规定，说明不同模式下收入确认相关的会计核算过程、相关内部控制的关键环节；对于不同的销售模式请说明与主要客户或平台的具体合作方式、主要合同条款、定价方式、结算方式；说明以上合作方式是否符合行业惯例；说明对于电子商务销售、线下销售全部是在发货后4天确认收入的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否与天猫商城等约定的7天无理由退款矛盾，是否符合谨慎性原则；说明不同平台上的相同产品的定价标准，相同产品的售价是否一致；（2）请发行人列示报告期内各类产品的主要子产品的销售重量、收入、单价、成本、单位成本、毛利率，并说明收入占比、单价、毛利率变化的原因；（3）请发行人说明报告期内不同销售模式下收入金额及占比，说明变化的原因；（4）对于在线B2C模式，请发行人说明报告期内各年涉及各平台的名称、收入金额、交易次数、平均单次交易金额、客户数量、人均消费金额；新客户的数量（说明对新客户的定义）、新客户的带来的收入金额及交易次数、平均单次交易金额、平均新增客户人均消费金额；（5）请说明报告期内统一入仓模式下的各平台的名称、收入金额，说明该模式下是否可以掌握终端销售客户的相关信息，若有，说明各平台下终端客户的数量、交易次数、平均单次交易金额、人均消费金额；说明主营业务收入按区域划分的依据及相关金额的准确性；（6）请说明自营手机APP模式下报告期内各期的收入金额、交易次数、平均单次交易金额、客户数量、人均消费金额；新客户的数量（说明对新客户的定义）、新客户的带来的收入金额及交易次数、平均单次交易金额、平均新增客户人均消费金额；说明报告期内各年自营手机APP的推广下载方式、推广费用、不同平台的下载数量及推广收费标准；（7）请说明报告期内各年度线上各销售模式下客户数量、收入金额、人均消费金额，说明人均消费金额变动、差异的原因及合理性；（8）请说明报告期各期各内线下体验店的名称、面积、员工数量、销售收入的金额、同类产品与线上模式下定价策略的差异，说明收入变化的原因及合理性；说明各期线下体验店购买客户的数量、平均消费金额，是否与线上平均消费金额存在差异及差异的原因；（9）请说明报告期内各年大客户团购渠道下的收入金额及变动的原因，说明该模式下主要客户名称、采购种类、金额、毛利率；说明同类产品与线上模式下定价策略的差异；（10）请发行人列示报告期内各月的销售收入金额及毛利率，说明显著变化月份的原因；（11）请发行人说明是否存在个人账户收付款的情况，如有请说明相关详细情况，包括不限于账号名称、收付款金额、原因及合理性、相关内部控制及运行效果；（12）请发行人结合业务流程说明计算机系统的相关控制环节，对关键控制环节的设置、执行情况进行详细说明。请保荐机构、申报会计师对发行人计算机系统及相关内部控制的设计是否合理、执行是否有效进行专项核查并发表明确意见，说明核查的方法及可行性的依据，说明核查过程中发现的异常情况并说明原因；（13）请发行人结合各销售模式，说明是否存在单个账户大额采购的情形，如存在列表说明买家账户名称、订单个数、销货数量、销售金额及付款方式，付款方是否和购买方一致，说明单个账户大额采购的原因及合理性；（14）请发行人补充披露并说明其他业务收入的明细及变动的原因；（15）请保荐机构、申报会计师对收入的真实性做专向核查报告，详细说明主要的核查程序（包括实质性程序和分析性分析）和思路；对不同销售模式下收入、客户核查的方法及核查的过程，核查数量及占比、核查金额及占比，说明所选取核查方法的可执行性、说明所选取样本量是否充分的依据；说明发行人产品是否实现最终销售，说明核查方法及比例，说明所选取核查方法的可执行性、说明所选取样本量是否充分的依据；核查结果是否存在差异并对差异说明原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

26、关于客户：（1）请发行人补充说明报告期内各平台下（包括手机APP平台）各期的收入金额和占比、毛利率；合作方式、定价政策、销售政策、信用期限、是否直接签订合同、期末欠款金额、期后还款金额、是否存在关联关系；（2）请发行人补充说明报告期内各平台变化的原因、各平台收入变化的原因；是否与各平台同类产品总销售规模的变化趋势、各平台同类公司的销售规模的变化趋势相一致；（3）请发行人说明自营手机APP获取客户的方式，说明客户的构成情况：从其他平台导流客户数量、完全新增客户数量，说明上述两类客户的收入金额、平均销售金额，说明平均销售金额差异的原因及合理性；（4）请发行人说明各平台的销售下是否存在代为付款情况，即购买方和实际付款方不一致的情况，若存在说明各期的金额及原因。（5）请发行人说明集团客户的定义及销量的标准、定价策略、销售政策，是否签订合同，销售收入回款是否来自签订经济合同方。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

27、关于供应商：（1）请发行人补充说明报告期内前十大供应商的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、注册资金、经营范围、合作历史等，前十大供应商各年度的采购内容、采购数量（按大类）、采购平均单价、采购金额及占比、采购方式、结算方式、付款周期、期末欠款金额等情况，新增供应商及单个供应商采购金额占比变化的原因；（2）请发行人说明对主要供应商的选择过程、定价过程，说明发行人主要产品采购价格是否公允，定价方式是否符合行业惯例，结合主要原材料市场价格变动情况，说明采购单价变动的原因及合理性；说明各期向前十大供应商采购金额占其对外销售金额的比例；（3）请说明供应商注册资本都较小、注册时间较短且大多集中在杭州地区的原因及合理性，结合与供应商的结算政府、采购的季节性说明供应商是否有能力满足公司的采购需求；（4）说明发行人员工从2015年11月至2016年12月期间通过松果投资（涉及280名员工）和公司一个财务人员向部分供应商提供高息（1%-1.5%/月）借款的原因及合理性，说明相关供应商报告期内向公司销售的金额及毛利率，说明供应商的获利能力是否可以负担高额利息成本，说明涉及上述事项的财务人员目前任职情况及开展这样业务的召集人情况，说明是否违返公司的相关内部控制制度，说明公司内部控制是否有效；请列示280名员工的名称及任职情况，列示相关利息收入的金额及分配情况，是否存在变向向员工进行利益输送行为；说明相关交易获利是否完税，是否违反相关法律法规；说明实际控制人及其配偶通过个人账户向两个供应商提供多次借款的原因及合理性，说明借款利率及相关利息金额；请保荐机构明确说明2015年12月该项目立项，2016年12月还在发生上述事情的原因，说明保荐机构辅导是否尽职尽责，是否仍然存在未发现的其他类似上述行为；（5）请发行人列示报告期内各年采购的主要原料的重量、金额及单价，各原料采购金额占总采购金额的比例；结合销售收入的变化，说明采购产品金额变动的原因及合理性；（6）请发行人说明报告期内进口原材料的名称、重量、金额及单价，与国内采购同类产品的单价进行对比，说明差异的原因；请说明采购农产品活动中是否存在无法获得增值税专用发票的情形，若存在请说明原因及相关详细情况；（7）请中介机构说明对供应商核查方法、数量及占比、采购金额及占比；说明发行人及关联方是否与供应商存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况；与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来；是否存在替发行人承担成本费用的情形。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

28、关于营业成本：请发行人列示报告期内各类产品的主要子产品的主营业务成本对应的重量、成本金额、单位成本；并说明单位成本变动的原因及合理性；（2）请发行人结合自身的运营模式，说明营业成本的核算及结转方法；说明成本核算的过程和控制的关键环节，并举例说明成本核算的规范性、准确性，包括但不限于原材料、包装物、加工费的核算，直接人工、制造费用的归集和分配；（3）请发行人列示报告期内各期加工费的金额及占总成本的比例，说明变动的原因；（4）请发行人结合销量的变动说明人工、制造费用变动的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

29、关于毛利率：（1）请发行人详细说明报告期内毛利率逐年上降的原因，是否符合行业规律；（2）请发行人说明主要产品毛利率变化的原因，进一步分析主要产品的子产品的毛利率变化的原因，说明销售价格、采购价格的波动与市场行情是否一致；（3）请发行人说明不同平台（包括手机APP、线下体验店、集团大客户）下毛利、毛利率情况，说明毛利率差异的原因及合理性；分别就不同平台、模式下的毛利率情况与同行业可比公司进行对比，说明差异的原因及合理性；（4）请发行人说明坚果毛利率明显高于郝姆斯坚果毛利率的原因；将发行人产品与百草味等可比公司同类产品的销售价格进行比较，说明是否存在显著差异及合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

30、关于期间费用：（1）请发行人说明销售人员的销售政策、销售人员数量，结合以上原因分析销售费用中人工薪酬的变动原因及合理性；请发行人说明运输费用变动的具体原因，结合各年的订单数量、发货单数、快递费金额、平均订单运费金额，说明快递费变动的原因及合理性，列示各年主要物流配送商的名称及金额、收费标准；请发行人说明物流调拨费的内容，说明调拨费逐年增长的原因及合理性；请发行人说明包装费（说明与生产成本中包装费的区别）、租赁费用的变动原因，说明相关的服务商背景及定价方式、结算方式及交易金额；请发行人说明报告期内推广费的主要内容（方式）及金额、收费标准、相关的服务商背景及定价方式、结算方式及交易金额，结合相关数据进行匡算，说明变动的原因及合理性，说明是否存在跨期费用，相关费用是否支付给终端服务商，说明是否存在促销费用，如何进行账务处理；说明推广费中公共客户费的内容及变动的原因；请发行人说明报告期内各平台服费内容和金额，说明各平台的收费标准、结算方式，匡算金额是否准确；请发行人说明2016年新增劳务外包费的原因，说明以前年度不存在的原因及合理性；说明客户体验费、低值易耗品核算的内容，说明变动的原因及合理性；说明其他费用的主要明细并说明变动的原因；说明报告期内实体店开始的情况，包括开设的地点、名称、面积、人员、各期费用、各期销售收入、成本、毛利；（2）请发行人结合管理相关人员的变动情况、薪酬调整方案说明人工费变动的原因及合理性；详细说明并披露研发费的明细内容、计算口径、核算方法、会计处理、及其所对应的研发项目、研发成果情况，如何合理划分研究与开发阶段，是否存在开发支出资本化的情况，解释变动原因及合理性；（3）请发行人结合各年借款的金额、期限、利率匡算借款利息是否计提准确、完整，说明是否存在借款利息资本化的情况；请发行人列示报告期内购买理财产品的明细，匡算理财收益的金额，说明理财收益的会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定，说明理财收益是否扣非；说明芜湖新马以明股实债的方式投资2.5亿的原因，说明利率及公允性，是否存在利益输送行为；说明明股实债的账务处理方式是否符合《企业会计准则》相关规定；说明财务费用中其他项形成的原因及计算过程，说明变动的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

31、关于应收账款：（1）请发行人说明各平台应收账款行成的原因及账务处理的过程；（2）请保荐机构、会计师说明各期末的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、函证是否存在差异及处理意见；请发行人说明各期末应收账款的金额及截止到反馈意见回复日的回款金额及比例；（3）请发行人说明银行回款是否来自签订经济合同的往来客户一致，若有回款方和签订经济合同的往来客户不一致的请列明具体情况，并进行相关解释。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

32、关于存货：（1）请发行人按产品类别补充说明不同库龄存货的构成数量、金额及占比，结合采购周期、销售模式、供货周期解释各项变动的原因及合理性；请列示报告期内各年各季度末的存货账面金额并说明变动的原因及合理性；（2）请发行人结合生产采购模式和销售方式，说明报告期内存货各项目的发生、计价、核算和结转情况，成本费用的归集和结转是否与实际流转一致；（3）请发行人说明报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷等情况及解决措施；按产品类别列示报告期内退换货的数量、金额，说明账务处理方式；（4）列示各期末存货不同库龄对应的减值准备金额，说明报告期内存货减值准备、存货报废的变动情况及相关勾稽关系；说明如何进行存货减值准备测算，与同行业上市公司存货跌价准备的计提方法进行比较，说明是否符合行业惯例，计提是否充足，是否谨慎；（5）请发行人说明各期末发出商品对应的客户类型、数量及金额，期后结转情况，说明期末发出商品余额逐年快速增加的原因及合理性，是否存在大比例的期后退货行为；（6）说明低值易耗品和包装物选择五五摊销法的原因及合理性，说明账务处理的过程、相关物资的管理方法；（7）请发行人说明所有类型库房的面积、实际使用面积、日常存货存放地、管理流程，如有涉及租赁仓库的情况请说明相关内容；请说明存货盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、各类存货盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施；请申报会计师详细说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果，说明盘点过程中如何辨别存货的真实性、可使用性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

33、关于股份支付：发行人结合历次股权变动情况逐项说明是否涉及股份支付，说明确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，说明股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；结合历次股权变动情况、股份改制过程是否按照税法要求履行了相关纳税义务，并对纳税情况进行详细说明。请保荐机构和申报会计师就上述事项发表明确意见。

二、信息披露问题

34、招股说明书披露了报告期内发行人主营业务的运营数据，包括但不限于发行人可实现日处理订单量约125万单，各渠道合计的累计购买用户数已超过3,800万人、购买两次及以上的用户超过1,350万人，发行人于天猫商城的单日销售额金额及相应类目排名，天猫商城等渠道2016年的日均独立访客数、“双十一”当日访客数，发行人APP平台最高月销售流水等。请发行人说明：（1）发行人“可实现日处理订单量”的含义，报告期内发行人日均订单量的具体规模；（2）发行人各运营模数据的统计时间、方式，相关数据取得方式、过程及其合法合规性，外部数据提供者的基本情况，与发行人之间是否存在关联关系、利益安排或资金、业务往来；（3）结合行业内通用指标，说明上述运营指标及数据是否有效、完整，进一步列示并说明报告各期发行人各第三方B2C在线商城、自营手机APP、微信公众号端口的流量指标包括但不限于访问量、页面浏览量、新增访问人数、独立访客访问数、平均访问时长、转化率、点击通过率、访客获取成本、注册用户数、新增注册用户数、自营app新增装机量、平均日活跃用户数、周活跃用户数、月活跃用户数、用户平均购买次数、用户复购率、用户回购率、用户留存分析，客户指标包括但不限于累计购买客户数、ARPU值、客单价、新客户数量、新客户获取成本、新客户单价、老客户消费频率、消费金额、重复购买次数，产品数量指标包括但不限于SKU、SPU、在线SPU，销售转化指标包括但不限于购物车支付转化率、订单笔数、订单金额、订单买家数、浏览-下单转化率、支付金额、支付买家数、支付商品数、浏览-支付买家转化率、下单-支付金额转化率、下单-支付买家数转化率、交易成功订单数、交易失败订单数、交易成功订单金额、交易失败订单金额、交易成功买家数、交易失败买家数、退款总订单量、退款金额、退款率，市场竞争情况指标包括但不限于市场占有率、成交额排名、流量排名。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。请保荐机构对发行人累计购买用户数、报告期内访客数、订单数、老用户订单比例、主要产品销售额、发行人于天猫商城交易额及排名及其真实性核查并发表意见。

35、关于发行人线上消费者的反馈评价。请发行人说明：（1）报告期内发行人各第三方B2C在线商城、自营手机APP、微信公众号端口对应的买家评价数、买家评价率及非默认评价率、买家评论上传图片数、买家好评率、买家差评率、发起投诉（申诉）数、投诉（申诉）率、撤销投诉（申诉）数、纠纷退款率；（2）报告期内是否存在发行人及其关联方自身或委托第三方对发行人线上销售渠道虚构信用评价、好评返现等引导好评、免单或全额返现、修改或删除中差评等行为，相关行为是否构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。

36、关于发行人的销售及其他收入。请发行人说明：（1）报告期内发行人主营业务销售行为的合法合规性，是否存在重大违法违规行为及构成本次发行上市的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）报告期内发行人各销售模式（在线B2C模式、统一入仓模式、自营手机APP、线下体验店、大客户团购渠道）对应的收入的金额及占比、毛利率情况；（2）报告期内发行人是否针对不同类型客户设置不同类型的折扣，请说明发行人各销售模式下的折扣政策，报告期内发行人的打折促销是否涉及商业贿赂、是否违反《反不正当竞争法》等相关规定，报告期内发行人大客户团购渠道对应的前二十大客户基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构及实际控制人、主营业务及其与发行人的关系、相关客户及其关联方是否与发行人及其关联方之间存在关联关系或其他利益安排等），发行人对大客户是否设置相关标准，针对同行业公司团购定制服务的相关数据，说明报告期内发行人对大客户提供团购定制服务的服务内容、产品种类、定价及其公允性、毛利率及其合理性；（3）请发行人结合同行业公司数据及市场价格，说明报告期内发行人各品类产品销售单价、采购单价的定价公允性及合理性，相关价格的波动是否符合报告期内各品类产品市场价格变动趋势，发行人是否存在调低销售单价行为，相关行为的表现形式，是否存在销售优惠、折扣的情形，是否违反《反不正当竞争法》等相关法律法规的规定，是否涉及虚假优惠，是否构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍；（4）报告期内发行人其他业务收入、其他渠道收入的构成、毛利率、对应的主要客户基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构及实际控制人、主营业务及其与发行人的关系、相关客户及其关联方是否与发行人及其关联方之间存在关联关系或其他利益安排等）；（5）报告期内发行人的罚款及赔偿收入产生的背景、原因、发行人收取方式的合法合规性。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。

37、关于发行人供应商。请发行人说明：（1）报告期内发行人前二十大供应商情况，根据发行人主要产品的分类及采购对象的分类说明报告期内上述分类下的前十大供应商情况，报告期内发行人海外采购的主要供应商及贸易商情况，并说明上述类型供应商的基本情况，包括名称、注册地、实际生产经营地、注册资本、股权结构及实际控制人、主营业务、经营业绩情况等，相关供应商向发行人提供的是原材料供应、辅料供应还是食品生产加工服务，报告期内发行人对上述供应商的采购内容、采购方式及合法合规性、采购数量、保证金金额（如有）、采购单价及定价公允性、采购金额、计费方式、结算方式及周期，是属于直接采购还是向代理商采购、所属采购商层级，如为代理商，请说明代理商采购相关资源的采购金额及价格，并结合前述供应商的补充说明报告期内发行人与主要供应商的业务、资金往来，主要供应商及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排，并进一步分析报告各期发行人主要供应商的变动原因及其合理性，发行人2016年新增前五大供应商杭州临安新杭派食品有限公司与2015年、2014年前五大供应商杭州临安杭派食品有限公司的关系，是否受同一实际控制人控制，是否存在业务承接，报告期内杭州临安杭派食品有限公司是否存在生产经营违法违规、产品质量或其他侵权问题；（2）说明报告期内发行人各类型采购业务的合法合规性，是否涉及商业贿赂等违法违规情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）报告期内发行人的委托生产加工厂商的基本情况，是否具备食品生产加工方面的资质，报告期内的产能、产量、经营业绩及生产经营的合法合规性，发行人监督、控制委托加工厂商产品质量的具体措施及实施情况，委托加工厂商及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排，发行人对需要中间加工工艺的供应商及零食类等产品的加工厂商的认证条件、认证过程；（3）报告期内发行人海外供应商及贸易商的供货、运输周期、稳定性，发行人如何保证海外采购的原材料及食品的质量和安全；（4）报告期内发行人采购辅料的具体情况，发行人对于生产类辅料及销售类辅料的采购金额、单价及定价公允性，相关供应商基本情况及其与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，发行人采取的采购方式包括但不限于招投标程序的合法合规性；（5）报告期内发行人采购现货交易的比例，非现货交易的具体情况、背景、原因。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。

38、关于发行人的平台费用。招股说明书披露，发行人与主要合作平台签订合作协议，依照协议约定发行人按照成交额的一定比例支付平台服务费，除平台服务费外，发行人享受合作平台的增值服务也会有一定的佣金费率。请发行人说明：（1）报告期内发行人与主要合作平台的具体合作内容及其合法合规性，发行人及其关联方与相关合作平台及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（2）报告期内发行人向各主要合作平台支付的平台服务费金额、支付比例及定价公允性，报告期内发行人各主要合作平台对发行人提供增值服务的具体内容、佣金金额、费率及定价公允性，报告期内发行人支付平台使用年费的具体情况；（3）报告期内发行人在线B2C模式、统一入仓模式下与合作平台的合作模式是否存在差异，上述两种模式下平台服务费、增值服务费的金额及费率、平台使用年费的金额（如适用），报告期内发行人在入仓模式下支付各相关合作平台的平台费用的具体构成。请保荐机构、律师核查并发表意见。

39、关于发行人的营销推广。招股说明书披露，2014-2016年，发行人的推广费用分别占营业收入的比重分别为4.53%、3.99%、2.81%，推广费构成包括天猫店、公共客户、短信费用等。请发行人说明：（1）报告期内发行人各推广费构成的经济实质、业务内容、支付对象基本情况，短信费用产生的原因、背景、发送对象；（2）报告期内发行人在天猫商城、京东、自营手机APP等互联网平台以及团购、线下体验店等各销售渠道的推广方式及其合法合规性、获客成本；（3）报告期内发行人各推广费构成对应推广对象的基本情况及类型，发行人与相关推广对象的合作内容，报告期内发行人对各推广对象的推广方式及其合法合规性，相关推广方式对应的推广频率、时长、位置、推广费用、计费模式、计价标准、单价及定价公允性、发行人获客成本占比，并分析报告期内发行人各推广费构成对应的推广费用与收入的比例及变动原因；（4）根据行业内相关通用指标，进一步说明报告期内发行人各推广费构成的推广效果，包括但不限于页面浏览量、新增访问人数、独立访客访问数、新客户数量、成交金额等，并分析报告期内发行人对各推广费构成的推广费用与推广效果的匹配度；（5）报告期内发行人支付公共客户费用进行品牌推广的基本情况，包括但不限于相关动画片、动画片、电视剧、视频平台植入广告的具体作品、价格及定价公允性、发行人的合作及支付对象的基本情况，各作品的推广频率、时长、播出渠道及次数、收视率，社交媒体宣传的推广方式及其合法合规性、价格及定价公允性、合作媒体及支付对象的基本情况，相关合作及支付对象及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排，并结合推广效果说明报告期内发行人公共客户费用变动的原因及合理性；（6）报告期内发行人地面推广的推广方式及其合法合规性、推广费用，是否存在商业贿赂等违法违规情形，报告期内发行人对其线下体验店的推广方式及其合法合规性，推广费用及其与推广效果的匹配关系，是否计入“推广费”科目；（7）报告期内松鼠海购的主营业务及其合法合规性、销售的主要产品、经营业绩。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。

40、关于发行人的运输费用。请发行人说明：（1）报告期内发行人物流调拨费、快递费的单价及定价公允性、计费模式、结算模式、对应的主要第三方物流公司及快递公司的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构及实际控制人、相关物流公司或快递公司及其关联方是否与发行人及其关联方之间存在关联关系或其他利益安排等），发行人与第三方物流公司及快递公司是否存在合作安排，结合合作对象、合作模式、服务内容等情况，说明物流调拨费与快递费的差异，结合报告期内发行人生产经营规模、发货数量、仓储配送中心及物流分仓的变动等情况，说明报告期内发行人物流调拨费、快递费变动的原因及合理性，并详细分析报告期内发行人物流调拨费、快递费与发行人的主营业务收入及业务规模的匹配关系；（2）报告各期发行人设置足额包邮金额标准、因包邮产生的快递费金额、单价，结合同行业公司的包邮标准及快递价格，说明报告期内发行人的足额包邮行为是否违反《反不正当竞争法》等相关法律法规的规定，以及相关快递费用的定价公允性；（3）报告期内发行人的物流调拨及快递过程中是否存在货物派送迟延、漏发、被他人冒领、损毁、丢件等情形，相关订单占当期订单的比例，发行人、第三方物流公司、快递公司对相关行为责任的承担情况，发行人对消费者的赔偿情况、金额及对发行人业绩的影响，是否存在消费者投诉、纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

41、关于其他销售费用。请发行人说明：（1）报告期内发行人客户体验费的经济实质、客户体验的具体内容、支付对象的基本情况，是否涉及免单、全额返现等电商平台认定的违规情形或商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为；（2）报告期内发行人租赁费、办公费、其他的经济实质及其变动的合理性。请保荐机构、律师核查并发表意见。

42、关于发行人产品质量控制。招股说明书披露，发行人实施覆盖产业链各环节的质量控制措施，实现所有产品的溯源追踪，并实施不合格产品召回制度、产品的报废管理制度。请发行人说明：（1）报告期内发行人与供应商、物流等合作伙伴分别在原料甄选、生产加工、运输贮存、流通等环节对于发行人产品质量管控责任的具体约定，报告期内发行人驻厂质控人员制度的实施情况，包括但不限于报告期内驻厂供应商的类型、比例、基本情况，派驻人数、时长、频率，发行人驻厂的检验频率、比例、相关成本或费用，进一步说明报告期内发行人对其食品安全质量的监督和把控能力，是否符合食品质量安全法律法规等相关规定；（2）报告期内发行人不合格产品召回制度、产品报废管理制度的执行情况，发行人与供应商的责任承担情况，报告期内发行人不合格原材料或产品召回的背景、原因、次数、及时性、对应原材料或产品的数量、种类、价值金额，报告期内发行人实施产品报废管理制度的不合格产品、过保质期产品以及消费者无理由退货的商品分别对应的产品数量及占比、订单数量及占比、交易金额及占比，报告期内发行人是否发生食品安全事故，是否存在食品安全风险，是否存在发行人产品或服务质量的纠纷或潜在纠纷；（3）报告期内发行人“所有产品的溯源追踪”的可实现性及实施方式、实施情况、相关成本或费用，发行人对各类型主要产品实现溯源追踪至哪个环节；（4）结合报告期内发行人采购源头的具体情况及区域分布，说明发行人与农户、合作社等采购源头进行深入对接的实施方式、实施情况及比例、相关成本或费用。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。

43、招股说明书披露，2014年5月，发行人前身松鼠有限成立全资子公司中创检测，负责来货的质量检测相关工作，对每一批次采购产品进行严格检验，检验合格后方可入库；中创检测最近一期净利润为-1,119,174.51元。请发行人说明：（1）报告期内中创检测的实际经营情况及合法合规性、经营资质、经营业绩，报告各期中创检测的检测人员、设备、技术、标准、实验室建设的具体情况，在发行人主营业务各流程的检测截点，分析并详细说明中创检测是否具备与发行人业务规模相匹配的检测能力，中创检测是否将其检测业务外包给第三方机构，报告期内发行人是否将其检测业务委托第三方检测机构实施，如有，请说明报告期内检测业务外包对象及/或其他第三方检测机构的实际经营情况及合法合规性、经营资质、股权结构、实际控制人情况、单价及定价公允性、与发行人的资金、业务往来、是否存在关联关系或其他利益安排；（2）报告期内中创检测对发行人的具体服务内容、单价及定价公允性，是否存在为发行人采用无偿或不公允交易价格向发行人提供经济资源的情形；（3）对“每一批次采购产品”的具体含义，是否覆盖到发行人所有种类的采购产品，报告期内中创检测检验发行人各类采购产品的抽样比例安排；（4）报告各期中创检测对发行人来货检验的不合格比率，发行人及其子公司中创检测如何保证检验结果的中立性、合理性、准确性，发行人及其子公司中创检测与发行人主要供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排，发行人主要供应商对于发行人及其子公司中创检测、发行人委托的第三方检测机构是否存在商业贿赂行为。请保荐机构、律师核查并发表意见。

44、报告期内，发行人及其控股子公司存在15起尚未了结的诉讼，其中14起作为被告，1起作为原告。请发行人说明：（1）上述案件对于发行人经营和成长性、品牌美誉度的具体影响；（2）结合发行人报告期内主要产品价格的变动情况等，说明报告期内发行人是否存在虚假促销、虚假优惠、虚假宣传等情形或侵犯他人商标权等侵权行为，是否构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）报告期内发行人为避免产生产品质量、虚假宣传、侵权行为等纠纷或潜在纠纷是否采取保障性措施。请保荐机构、律师核查并发表意见。

45、关于发行人的品牌塑造。招股说明书披露，报告期内发行人通过动画、绘本、周边等多元化渠道不断丰富品牌内涵。请发行人说明：（1）发行人平面动漫形象、3D动漫形象、动画、绘本、周边产品分别对应的形成过程、作品或产品的基本情况，相关作品或产品是否存在侵权或被侵权的纠纷或潜在纠纷；（2）发行人上述各品牌塑造渠道的合作方基本情况，各合作方及其关联方是否与发行人及其关联方之间存在关联关系或其他利益安排，相关合作合同的主要权利义务内容，报告期内发行人关于各品牌塑造渠道的收入、成本或费用金额。请保荐机构、律师核查并发表意见。

46、2016年1月11日，发行人委托泉州市功夫动漫设计有限公司制作《三只松鼠》（暂定名）动画片，共52集，合同总价款1,500万元。请发行人说明：（1）发行人与泉州市功夫动漫设计有限公司的具体合作模式、主要权利义务内容、是否存在纠纷或潜在纠纷，上述动画片的制片方、其他投资方（如有）、泉州市功夫动漫设计有限公司的基本情况、股权结构及其实际控制人，是否与发行人及其关联方存在关联关系或其他利益安排；（2）截至目前上述动画片制作、发行、播出的进展、收视率（如已播出）等情况；（3）结合动漫设计制作行业内一般毛利率情况、上述动画片在电视台、网络媒体的播出轮次、松鼠萌工场向发行人提供动漫设计及制作服务并发布于公开视频平台的服务单价等情况，说明发行人就上述动画片支付制作费用的定价公允性及必要性、合理性；（3）发行人与乐视影业的合作模式、主要权利义务内容，相关合作是否会对发行人履行其与泉州市功夫动漫设计有限公司、松鼠萌工场、松鼠娱乐的合同构成违约风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。

47、关于是否存在刷单行为：请发行人明确说明报告期内是否存在通过直接或间接的方法实现自我交易或通过刷空邮包、刷好评等手段提高品牌知名度、虚增利润的行为，若有，请发行人说明运作的方法、各期刷单相关的金额及资金来源、账务处理的方法、相关行为的整改措施及效果并在招股说明书中做补充披露，若没有，也请发行人明确说明并在招股说明书中做补充披露。请保荐机构和申报会计师就上述事项发表明确意见。

48、关于股改：请发行人详细说明股改前后实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润的变化过程，说明是否存在用资本公积弥补亏损的行为，说明股改过程是否符合相关法律法规。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

49、关于货币资金：请发行人按性质列示其他货币资金的金额，按性质列示受限货币资金的金额及变动的原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

50、关于流动资产：请发行人在招股书中按性质补充披露预付账款相关信息；列示预付账款的主要供应商及金额，说明单个供应商大额预付账款的原因及合理性；说明是否存在已经发生但未结算未计提的广告费。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

51、关于无形资产、长期待摊费用：请发行人说明各项无形资产、长期待摊费用的明细、获取的时间、原值、摊销期限及确定的依据。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

52、关于固定资产、在建工程：请发行人列示期末固定资产中房屋及建筑物明细，包括但不限于房产证编号、发证日期、位置、面积、具体用途（办公、租赁、生产、仓库）等；机器设备，包括但不限于资产名称、购入时间、供应方名称、购入原值、摊销年限、累计折旧、净值、注明用于生产产品的名称；请发行人列示报告期末在建工程明细，包括但不限于项目名称、开始时间、预计完工时间、总预算、已完工金额及比例、累计付款金额、应付账款金额、利息资本化情况、并注明用于生产产品的种类；说明单位建筑成本是否高于当地周边同类建筑物成本的具体原因并提供相关依据；说明是否存在借款利息资本化，若存在将利息资本化相关借款的每笔资金的流向，包括汇出方公司名称、银行信息、汇入方名称、银行信息，是否由发行人银行账户直接支付给施工方，每笔付款是否与合同相关约定、实际工程进行相一致，若存在差异进行详细说明，说明利息资本化的计算方式、分摊方法及各年资本化金额。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

53、关于应付账款、预收账款、预计负债、其他应付款：请发行人说明报告期内应付账款前十名客户名称、金额及占比、账龄（明细到月）、内容、当期采购总金额；请发行人列示预收账款前十大客户名称、金额及占比、账龄（明细到月）、内容，结合销售政策说明预收账款产生的原因及合理性，是否符合行业惯例；请列示报告期内各年的平均退货率的计算过程，预计负债的计算过程并说明计提是否充分；请说明运输费、平台服务费、劳务费、广告费等在其他应付款核算的原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

54、关于税费：请发行人说明报告期内应交税金-增值税的变动情况，包括增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际缴纳的增值税、进项税转出的金额；说明进项税额与原材料采购、固定资产购置金额、销项税额与销售收入之间的勾稽关系（明确不同税率下的收入金额）；请发行人详细说明利润总额调整为应纳税所得额涉及的主要纳税调整事项；说明当期所得税费用的计算过程、主要纳税调整项目；提供报告期内各年度母公司所得税汇算清缴表主表、各期末所得税纳税申报表主表、各期最后一个月增值税申报表主表，对申报表与申报报表之间的差异进行解释。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

55、关于营业外收支、投资收入：请发行人说明是否存在应划分为与资产相关的补助划分为收益相关的补助的情形；说明营业外收入中罚款及赔偿收入的明细及变动原因，说明营业外收支中其他项内容明细，是否涉及被监管机关的罚款，是否存在重大违法违规行为；请说明投资收入的明细及变动原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

56、关于职工薪酬：请发行人分析并披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，各级别、各岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平的比较情况；说明报告期内各年度的人工成本总额，与相关资产、成本、费用项目之间的关系，人工成本、各类员工人数、销量、支付给职工以及为职工支付的现金等项目在报告期内变化的合理性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

57、关于现金流量表：请发行人说明（1） “销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与其他会计科目的勾稽表；（2）请补充说明报告期各类现金流量的各主要构成和大额变动情况是否与实际业务的发生一致，是否与相关会计科目的核算项目勾稽；（3）请发行人说明各期净利润与经营活动产生的现金流量净额有显著差异的原因。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。

58、请发行人及中介机构切实落实中国证监会公告【2012】14号文《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的相关规定，并逐条说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

三、其他问题

59、关于发行人募投项目“全渠道营销网络建设项目”。请发行人根据报告期内发行人无线自营APP及线下体验店的使用规模、服务能力、服务量、盈利能力分析，并结合电商自营APP行业发展趋势、微信小程序及公众号端口对电商自营APP是否存在技术迭代风险、发行人同行业竞争对手的自营APP及线下销售渠道等情况，进一步说明上述项目投资概算的可行性分析。请保荐机构、律师核查并发表意见。

60、关于招股说明书引用外部数据和研究报告的问题。请发行人说明招股说明书引用的报告或数据如《中国网络购物行业监测报告》的取得方式、取得价格、发布时间，发行人引用上述数据和报告前是否已公开发布、该等数据和报告是否为发行人本次发行上市专门制作，是否需要更新。请保荐机构、律师补充核查发行人招股说明书所引用数据和资料的权威性、客观性、独立性、准确性、有效性，并发表明确意见。

61、关于发行人主要产品规模问题。请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》第四十二条规定，补充披露报告期内发行人主要产品的产能、产量、销量情况。请保荐机构核查并发表意见。

62、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

63、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

64、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

65、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。