第一创业摩根大通证券有限责任公司：

现对你公司推荐的北京值得买科技股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人实际控制人隋国栋1983年出生，曾任中国铁道科学研究院铁道建筑研究所（以下简称铁建所）助理研究员。发行人通过实际控制人及配偶熊杨一、董事刘超的个人账户代收佣金、代付成本费用。2014年代收2,187.83万，占总收入的43.74%，2015、2016年比例下降至4.43%、0.22%，2014年代付1270.48万元，占成本、费用及长期资产支出的比重为37.09%，2015下降至6.2%，2015年9月停止代付。隋国栋控制两家公司艾瑞克林、顺德艾瑞克林，从事研发和销售空气净化器、新风机；隋国栋曾控制说法儿公司，主营业务为运营美食推荐类APP“说法儿”，于2016年7月注销。隋国栋曾控制的青岛纳嘉自成立后未实际运营，于2016年9月注销。隋国栋持有简法空间40%股权并担任监事。

请发行人：（1）按照时间顺序补充说明隋国栋的专业学历及工作履历，结合隋国栋履历情况说明发行人设立的相关背景、实际控制人及其他股东在发行人日常经营中发挥的作用，隋国栋及其他股东所持发行人股权是否存在代持；（2）说明铁建所的性质，实际控制人在铁建所任职期间与在发行人任职时间是否重合，如是，是否符合铁建所的要求或相关法律法规的规定；（3）说明除发行人无偿受让隋国栋所有的9项域名，控股股东、实际控制人及其控制的企业是否仍持有与发行人经营业务相关的资产、技术、设备等，发行人的资产、业务是否独立、完整；（4）说明代收代付事项是否整改完毕，发行人财务是否独立，实际控制人、董事及其他关联方是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况，发行人的公司治理、内部控制是否有效；（5）披露隋国栋控制的艾瑞克林、顺德艾瑞克林报告期内的主要财务数据，说明两家公司亏损的原因，与发行人是否存在共用的人财物，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；（6）说明说法儿、青岛纳嘉报告期内的主要财务数据，注销的原因，存续期间是否存在违法违规行为，存续期间的经营情况，与发行人及关联方、主要客户、供应商及股东是否存在往来，注销后的业务、资产、人员等方面的处置、安置情况；（7）说明简法空间的基本情况，包括成立时间、注册及实缴资本、股权结构、实际控制人情况，主营业务及与发行人主营业务的关系，报告期内的主要财务数据情况，与发行人、主要客户、供应商及股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况。

请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程并发表核查意见。

2、关于发行人的历史沿革及新增股东。2015年2月新入股股东刘峰1982年出生，自2012年担任发行人首席技术官，系发行人董事。2015年8月程文、国脉创新受让发行人股份，目前各持有发行人0.96%股权、10%股权，程文不在发行人任职。2015年9月共青城尚麒以1亿元受让发行人4%的股权。

请发行人：

（1）说明历次股权转让、增资的具体情况，包括股权转让、增资的背景，股权转让及增资的价格、金额、定价依据及公允性，具体说明股权转让及增资的资金来源及合法合规性；是否存在同一时间入股价格差异较大的情况，如存在，说明合理性；股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，历次股权变化及目前发行人股东所持股份是否存在法律纠纷或潜在纠纷；发行人历次股权转让、受让、转增股本、分红、整体变更等过程所涉控股股东、实际控制人缴纳个人所得税、发行人代扣代缴的情况，是否存在违法违规行为；

（2）补充说明刘峰与发行人及其股东、实际控制人、董监高的具体关系；刘峰目前及曾经的对外投资情况，曾任职单位及所投资企业实际从事的主要业务及与发行人业务的关系及往来情况，与发行人主要客户、供应商及其股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排；

（3）按照时间顺序补充说明程文的任职情况，程文与发行人及其股东、实际控制人、董监高的具体关系，程文目前及曾经的对外投资情况，曾任职单位及所投资企业实际从事的主要业务及与发行人业务的关系及往来情况，与发行人主要客户、供应商及其股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排；

（4）穿透至国有股东、集体组织、自然人说明共青城尚麒的股权结构，说明是否存在需国有股转持情形。共青城尚麒与发行人及其股东、实际控制人、董监高的具体关系，共青城尚麒对外投资情况，所投资企业实际从事的主要业务及与发行人业务的关系及往来情况，与发行人主要客户、供应商及其股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排；

（5）说明国脉创新设立的背景，其他对外投资情况，国脉创新及对外投资企业与发行人主要客户、供应商及其股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。

请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程并发表核查意见。

3、发行人持有众嘉禾励24.30%股权，众嘉禾励主要运营西集网。为避免同业竞争，2014年王瑞芝代发行人实际控制人隋国栋、刘超、刘峰持有的众嘉禾励共计24.30%股权以0元价格全部转让予发行人。

请发行人：

（1）说明众嘉禾励的股权演变情况及相关背景，控股股东及实际控制人情况，众嘉禾励其他股东的基本情况，与发行人及股东、关联方的关系，其他股东的任职情况及对外投资情况，任职单位与所投资企业的业务与发行人业务的关系，前述股东及任职、投资的企业与发行人及其关联方、主要客户、供应商及股东往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排；

（2）说明王瑞芝的个人简历，入股众嘉禾励的时间，王瑞芝与发行人股东及关联方的关系，隋国栋、刘超、刘峰委托王瑞芝持股是否真实、合理。隋国栋、刘超、刘峰入股众嘉禾励的股权款支付情况，0元价格转让是否存在规避税收等相关法律法规的规定；

（3）披露众嘉禾励运营的西集网与发行人业务的具体关系，消费者从发行人的APP或者网页链接到西集网并完成交易，该种情况下，发行人与西集网之间是否存在佣金分成或其他的利益划分，如存在，说明具体的比例、确定依据及公允性，分成的金额及占发行人收入的比例情况；

（4）报告期内，发行人与众嘉禾励的关联交易的具体情况，包括关联交易的背景、交易的产品名称、数量、单价、金额，说明交易的公允性、所履行的程序是否合法合规，是否存在影响发行人独立性的情形；发行人与众嘉禾励关联交易的披露是否完整；

请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程并发表核查意见。

4、关于发行人的业务推广。请发行人：（1）在招股说明书中全面、清晰地补充披露发行人信息推广服务业务的经营模式；（2）披露发行人报告期内推广费用的金额及变动情况；（3）说明发行人网页及APP的推广方式，各计费模式及合法合规性，不同推广渠道的获客成本占比，分析推广成本与收入的比例及变动原因；（4）报告期各期各类型计费模式对应的主要渠道商或广告代理商、计价标准、推广费用的金额及占比；发行人竞价推广费用与非竞价推广费用的比例变化情况；（5）按照推广对象的类别汇总披露报告期各期发行人的推广费用金额、各类别下的前十大渠道商或广告代理商的具体情况，包括名称、购买内容及方式、购买金额及占比、数量、价格及定价公允性、计费方式、结算方式及周期、渠道商或广告代理商与发行人是否存在关联关系或其他利益安排；（6）补充说明发行人推广的效果，逐笔列示报告期内其他手机应用APP、手机应用平台或搜索软件、手机厂商分别对什么值得买APP的下载量、激活量、装机量等指标，发行人向相关推广对象支付推广费用的计费模式、总价、单价及定价公允性，并说明报告期内发行人推广行为与相关下载量、激活量、装机量等指标的匹配度。请保荐机构、律师核查并发表意见。

5、申报材料显示，发行人提供的讯息主要为打折优惠讯息。

请发行人：（1）补充披露优惠信息的来源，不同优惠信息来源方式下成本及收入的比例；（2）发行人对优惠信息提供方付费的具体模式，区分不同的付费模式说明报告期内主要的优惠信息提供方的名称、付费的价格、定价依据及公允性、金额及占比、结算方式及周期；优惠信息提供方与发行人及其关联方的关系；（3）发行人筛选、推送优惠信息的逻辑，对于优惠信息在网页或APP的展示是否有排位顺序，如存在，说明确定排位顺序的依据，是否支付一定的费用，如是，说明支付的价格、定价依据及公允性，金额及占比，结算方式及周期；（4）说明通过什么值得买下单的退单率情况，优惠信息是否属实。请保荐机构、律师核查并发表意见。

6、申报材料显示，发行人主营业务为：通过什么值得买网页及客户端向电商、品牌商提供信息推广服务；推出贝窝网提供海淘代购平台服务，通过星罗广告联盟LinkStars提供互联网效果营销平台服务。发行人收入来源主要来自信息推广服务业务，2014-2016年收入分别为5,002.37万元、9,729.89万元、19,895.36万元，占比分别为100%、100%、98.91%。信息推广服务业务按收费模式不同，分为佣金收入和广告展示收入。报告期内佣金收入的金额分别为4,190.67 万元、6,103.90万元、9,778.90万元，占信息推广服务收入的比例分别为83.77%、62.73%、49.15%。广告展示收入的金额分别为811.70万元、3,625.99万元、10,116.46万元，占信息推广服务收入的比例分别为16.23%、37.27%、50.85%。发行人通过将消费者导流至电商或品牌商，根据消费者实际完成的交易金额的一定比例收取佣金；通过在网站或移动客户端页面提供广告展示位，获得广告展示收入，广告展示收入主要来自于网站端和移动端，以按天计价收费模式为主。广告展示分为直客模式和代理模式。

（1）请发行人说明并披露报告期内信息推广服务业务佣金收入收费模式下的前十大客户情况，包括成立时间、注册及实缴资本、股权结构及实际控制人、与发行人及其关联方是否存在关联关系。发行人与该等客户建立合作的相关背景，报告期内发行人向上述各客户收取佣金的比例、定价依据、金额、毛利率；佣金比例、金额、毛利率是否存在较大波动，说明波动的合理性。比照同行业导购网站情况，说明前述数据及定价政策是否符合行业惯例、是否存在异常，如存在说明合理性。上述客户是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的情况；

（2）请发行人区分直客模式、代理模式，分别说明广告展示收入业务的主要客户情况（不限于前十大客户，代理模式下说明最终的客户情况），包括成立时间、注册及实缴资本、股权结构及实际控制人、与发行人及其关联方是否存在关联关系。发行人与该等客户建立合作的相关背景，报告期内发行人向上述各客户收取广告展示费的方式、价格、定价依据、金额、毛利率。比照同行业互联网广告公司情况说明发行人前述数据及主要按天收费的定价政策是否符合行业惯例、是否存在异常，如存在说明合理性。上述客户是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的情况；报告期内发行人广告展示收入大幅增长的原因，广告展示类客户对于发行人的广告投放是否进行了监测，发行人广告展示收入是否真实；发行人广告业务所涉及的相关法律法规、行业监管政策及具体条款，发行人广告业务是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成本次发行上市的法律障碍；

（3）发行人海淘代购平台业务于2016年形成收入，金额17.13万，占发行人收入比例为1%，毛利率为59.88%。该类业务基本流程为用户提交代购申请并支付商品金额及服务费，平台买手抢单下单寄出。请发行人补充说明并披露：海淘代购平台业务开展所涉及各个环节的具体情况，所涉及的各合作主体的类别及各自的基本情况、各主体在该业务各环节所发挥的作用及取得的对价，发行人该业务毛利率较高是否合理；海淘代购业务各个环节所涉及的法律法规、行业监管政策及具体的条款，结合目前新闻媒体曝光的海淘造假报道，说明发行人该业务的开展是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成本次发行上市的法律障碍；

（4）发行人互联网效果营销平台服务业务于2016年形成收入，收入为201.92万元，占发行人总收入的1%。请发行人补充说明并披露该业务的具体运作模式，所涉及的各合作主体在该业务各环节所发挥的作用及取得的对价，发行人该业务运营过程中是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成本次发行上市的法律障碍。

请保荐机构、律师、申报会计师核查上述问题，说明核查过程并发表核查意见。

7、申报材料显示，报告期内发行人向前五大供应商采购的金额分别为263.75万元、1,100.71万元、2,041.85万元，占比分别为53.16%、40.91%、42.17%。发行人主要采购支出为淘宝技术服务费、IT资源采购费用（服务器租赁、带宽、加速、流量等）、业务推广相关费用（线上广告、线下活动）、固定资产采购费用（包括服务器、交换机、电脑等电子设备及家具）等直接与公司业务运行相关的费用。

请发行人：（1）说明并披露发行人前十大供应商的名称、采购内容、采购金额、采购单价、定价依据；（2）说明前十大供应商的基本情况，包括成立时间、注册及实缴资本、股东结构、实际控制人、与发行人及其关联方是否存在关联关系，主要供应商是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；（3）说明存在即是客户又是供应商的原因，具体的交易内容及金额情况，价格是否公允；（4）说明业务推广相关（线上广告、线下活动）费用作为成本是否恰当；（5）修改招股说明书中关于采购内容的表述，以区分财务数据的费用类表述。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查方法并发表核查意见。

8、请发行人：（1）说明租赁房产的具体情况，包括出租房屋是否存在权属纠纷，所有权主体、转租人、租赁面积、租赁用途、租赁期限、续期情况，出租房屋的所有权人、转租人的基本情况，及与发行人及其关联方是否存在关联关系，房屋租赁价格，比照市场价格说明租赁价格的公允性；（2）前述租赁房屋中属于军队房屋的，说明军队是否知晓并同意转租人将房屋转租给发行人，结合《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》等规定对发行人造成的潜在搬迁风险，说明搬迁对发行人经营的具体影响及发行人的解决方案，发行人的资产是否完整，前述情形是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。

9、关于发行人的关联方及关联交易。

（1）报告期内杨宇、齐辉曾担任发行人的监事、高级管理人员。请发行人说明杨宇、齐辉的个人履历，离职的原因，目前的任职情况、曾经及目前的对外投资情况，是否与发行人主要客户、供应商及股东存在资金、业务往来；（2）请发行人说明是否按照公司法、企业会计准则等规定的披露关联方及关联交易，是否存在遗漏。请保荐机构、律师核查上述问题并发表核查意见。

10、请发行人说明董事刘峰对外投资、余振波对外投资及兼职的企业的基本情况，包括成立时间、注册及实缴资本、股权结构、主营业务及与发行人主营业务关系，与发行人、主要客户、供应商的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。请保荐机构、律师核查上述问题并发表核查意见。

11、以关联方个人账户代收佣金收入和代付公司费用相关情况

根据招股说明书披露，公司报告期内，存在利用分属隋国栋、熊杨一、刘超的6个银行账户代收代付公司资金的情形。2014至2016年，前述个人账户代收佣金收入2,187.83万元、431.21万元、43.97万元，占当期营业收入比例分别为43.74%、4.43%、0.22%；代付成本、费用金额分别为1,270.48万元、495.88万元、0元，占成本、费用及长期资产支出的比重分别为37.09%、6.20%、0。

请在招股说明书中：（1）补充披露公司进行代收代付的个人账户的使用原则、相关内控措施；（2）补充披露前述6个银行账户除代收代付公司资金外，有无其他收支行为，如有，如何与公司资产进行有效划分；（3）补充披露公司使用个人银行账户代收代支时，如何进行账户处理；（4）补充披露存在前述情形的原因。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师：（1）提供并核对前述个人账户的资金流水，与发行人账务处理及报表反映进行比较；（2）补充核查并说明公司利用个人账户代收代付相关内控制度是否有效，是否能够合理保证相关行为真实、准确、完整进行会计核算和处理；（3）补充说明公司前述情况是否符合发行监管对独立性的基本要求。

12、请发行人详细说明报告期各期公司可比公司盈利能力，在运营方式、盈利模式等方面与公司的比较情况，公司盈利能力如与同行业公司存在差异，请详细说明差异原因和合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

二、信息披露问题

13、申报材料显示，发行人ICP许可证的业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），服务项目为互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务。

请发行人：（1）说明是否具备开展业务经营所须的全部资质或许可，取得过程是否合法合规，是否存在续期障碍；（2）说明发行人网站及APP发布的内容信息是否符合ICP许可证服务项目的要求，是否存在超许可范围发布信息的情形，是否存在违法违规情形。请保荐机构、律师核查上述问题并发表核查意见。

14、请发行人说明商标等无形资产权属证书的取得情况，如未能取得说明原因，是否存在纠纷或潜在纠纷。发行人资产是否完整。请保荐机构、律师核查上述问题并发表核查意见。

15、申报材料显示，发行人历史沿革中存在多次未能及时验资、验资时间早于股东会召开时间等法律瑕疵。请发行人说明前述情况是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表核查意见。

16、申报材料显示，发行人新老股东于2015年9月1日签署了《北京知德脉信息技术有限公司之股东协议》，该协议存在对赌条款和优先权等相关条款。请发行人说明前述对赌条款和优先权等相关条款是否全部解除、清理，是否存在其他类似条款，如存在，说明是否解除、清理。前述情形是否影响发行人股权的清晰稳定，是否存在潜在纠纷，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查前述问题并发表核查意见。

17、请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因，企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴的情形。如需补缴，说明并披露须补缴的金额及措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

18、请发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额；上述数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人及其关联方的关系；补充说明招股说明书引用外部数据、资料的真实性、准确性、权威性和客观性。请保荐机构、律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

19、请发行人说明报告期内发行人是否存在劳务派遣用工的情况，如是，补充披露报告期内发行人使用劳务派遣用工的人数、占发行人员工总数的比例、岗位分布、薪酬情况，劳务派遣单位情况、是否拥有相应业务资质、劳务派遣单位的股权结构及实际控制人、劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在关联关系，发行人使用劳务派遣用工是否合法合规。请保荐机构、律师核查并发表意见。

20、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书（2015年）》（以下简称28号准则）以及《公司法》第216条的规定，修改发行人高级管理人员的任职职务。

21、请发行人按照28号准则第30条规定，修改风险因素部分的内容。

22、营业收入

根据招股说明书披露，2014年、2015年及2016年，公司的营业收入分别为5,002.37万元、9,729.89万元及20,116.00万元。2015年度营业收入较上一年增加4,727.52万元，增幅为94.51%；2016年度营业收入较上一年增加10,386.11 万元，增幅为106.74%。公司主营业务收入主要来自信息推广服务、海淘代购平台服务、互联网效果营销平台服务三部分，其中信息推广服务收入为公司的主要收入来源，按照收费模式的不同，分为佣金收入和广告展示收入。报告期各期，公司佣金收入金额分别为4,190.67万元、6,103.90和9,778.90万元，占主营业务收入的比重分别为83.77%、62.73%和49.15%；广告展示收入金额分别为811.70万元、3,625.99万元和10,116.46万元，占主营业务收入的比重分别为16.23%、37.27%和50.85%，报告期内复合增长率为253.03%。

2014至2016年，公司境外销售收入金额分别为2,496.02万元、3,989.92万元、4,521.18万元，占比分别为49.9%、41.01%、22.48%。

关于公司电商导购相关运营指标，请在招股说明书中披露运营相关的绩效指标，并结合同行业公司的相关数据进行比较，如差异较大的应详细说明。前述指标包括但不限于：（1）网站的主网页浏览量、APP登陆次数等；（2）月注册账户数、月付费账户数、月活跃账户数、月新增注册账户数、月新增付费账户数（适用PC端游戏和移动端游戏），以趋势图等方式反映上述指标报告期内月度变化情况;(3)电商导购交易次数、平均单次交易金额、活跃用户数量、人均消费金额、单次交易金额分布区间及交易金额占比、单位时间单一用户交易金额分布区间及占比情况等；（4）电商导购新客户的数量（说明对新客户的定义）、新客户交易金额及次数、平均单次交易金额、平均新增客户人均消费金额；(5)月交易用户数/月活跃用户数的变动情况等。

关于信息推广服务中佣金收入，请在招股说明书中：（1）详细披露公司电商导购服务业务的具体模式，包括不限于用户开发、维护和管理，电商导购内容提供、维护和管理，用户消费购买过程控制，商家业务开发、维护和管理，导购后与商家交易结算过程等，并比较前述模式与同行业公司的比较情况，如存在差异，请详细披露差异情况、原因、影响；（2）补充披露公司与主要客户的具体合作方式、主要合同条款、定价方式、结算方式，以上合作方式是否符合行业惯例；（3）详细披露报告期各期向商家导购金额、平均佣金率，变化情况及原因，与同行业公司比较情况、差异及原因。请保荐机构、会计师核查、发表意见，并补充说明：（1）报告期各月向商家导购金额、佣金收入、单位活跃用户平均消费金额、单位交易用户平均消费金额、单位交易用户佣金收入、平均佣金率等情况，存在异常变动的原因；（2）报告期各月单一消费前10位消费金额、消费内容，是否存在异常情形；（3）对收入的真实性做专向核查报告，详细说明主要的核查程序（包括实质性程序和分析性分析）和思路，其中包括对导购佣金收入对应的交易金额等核查方法、获取核查证据及核查是否充分。

关于广告展示业务收入，请在招股说明书中补充披露：（1）广告业务详细流程、与广告展示记录相关控制措施及有效性和可验证性；（2）公司向客户出具广告展示情况及客户监督广告展示情况的一般措施，是否存在客观第三方证据表明广告实际展示情况；（3）报告期内公司是否存在广告配送、返点等广告优惠政策，如有，具体优惠内容，相关会计处理；（4）公司向广告代理商支付代理费的具体政策、合同基本条款及变化情况和对盈利影响，相关业务会计处理方法；（5）主要经营指标及报告期变化情况分析，如不同位置平均展示时长、单位时长平均展示价格等；（6）报告期内公司向向直接客户和广告公司销售收入金额，占比、变化情况和原因；（7）公司广告展示收入中，按天计价、按次计价和效果营销等方式对应的收入及变化情况；（8）广告展示收入中来源于网站端和移动端的收入构成及变化情况；（9）主要广告代理公司客户的基本情况，交易历史，各期交易金额及占比变动情况及原因。请保荐机构、会计师核查、发表意见，并补充说明：（1）对发行人网络广告业务所采取的尽职调查的方式、程序及获取的证据，相关证据如何支持其尽职调查结论；（2）报告期各期，公司主要广告展示合同收入相关数据与内部经营数据、第三方监督数据的对比情况及差异分析；（3）报告期各月，公司主要经营指标变动情况分析，如不同位置平均展示时长、单位时长平均展示价格等；（4）公司广告配送、返点等广告业务促销优惠的业务内容和对应会计处理方法，是否符合《企业会计准则》相关规定。

关于境外销售，请在招股说明书中：（1）详细披露境外销售收入的具体构成、来源、合理性；（2）补充披露公司境外销售和结算相关业务模式、流程、内控措施；（3）补充披露公司境外销售对应用户的一般特点，如客户国籍、消费习惯等；（4）补充披露公司境外销售中佣金收入相关经营指标，并分析与境内销售相关指标比较情况及差异原因。请保荐机构、会计师核查、发表意见，并补充说明采取的尽职调查的方式、程序及获取的证据，相关证据如何支持其尽职调查结论。

请保荐机构、会计师：（1）补充说明报告期各期发行人是否存在销售收入结算回款（包括但不限于银行汇款、应收账款回款、应收票据转让等）来自于非签订合同的销售客户相关账户的情况，如有，具体金额、占比、原因，对应收款和收入是否真实；（2）补充说明对收入核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查收入占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。

23、主要客户

根据招股说明书披露，报告期各期公司向前五大客户的销售金额合计分别为3,871.19万元、5,838.87万元和11,324.25万元，占主营业务收入比重合计分别为77.39%、60.01%%和56.3%。

请在招股说明书中按电商导购佣金收入、广告展示业务分别补充披露公司前10位客户（按同一实际控制人口径）名称及基本情况，包括但不限于实际控制人、注册地址、注册资本、经营范围、规模、主要业务及销售情况、与发行人业务建立及发展历史、发行人在其采购体系中所处地位等相关信息。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师：（1）补充说明报告期各期前述客户收入、毛利率水平、变动情况及原因；（2）补充说明报告期各月来自于各主要客户的收入金额，与其合同的对应关系；（3）结合公司业务来源情况、业务发展模式，补充说明各类业务后续开展的可持续性，对公司盈利能力的影响及相关风险。

24、收入确认原则

根据招股说明书披露，公司佣金收入确认依据主要是通过客户对方后台系统获取的当月佣金数据或经双方确认的结算单；广告展示收入依据与广告代理公司或者广告客户签订的广告合同约定广告投放金额及广告发布进度确认收入，确认依据主要是广告投放合同、排期表、广告投放报告等；对于通过众测频道上线和banner图提供的众测广告服务，则按照合同约定收费，在完成众测结案报告时确认收入；对于约定按照点击量、销售量计算服务费的效果营销广告服务，则在取得双方确认效果的结算单时确认收入。

请发行人：（1）结合公司与各类客户签订合同的一般条款、对产品权利义务转移时点的约定、业内通常认定原则，并对照《企业会计准则》中对收入确认的一般性条件要求，详细披露收入确认时点、条件及依据；（2）补充说明电商导购佣金收入中是否考虑电商客户无理由退货等收入实现相关商业条款；（3）补充说明销售确认单的一般格式、制定依据、出具和确认流程及控制措施等。请保荐机构、会计师核查并发表意见。请补充提供各类收入相关销售合同文本。

25、关于公司客户流量来源，请在招股说明书中：（1）详细披露公司客户流量的具体来源，报告期各期各来源下客户存量和增量数量，与同行业公司比较情况；（2）详细披露公司客户流量增加成本，各来源方式下客户增加成本计价、支付方式，报告期各期单位成本变动情况及原因，与同行业比较情况；（3）详细披露公司客户增量效益分析，与同行业公司比较情况。请保荐机构核查并发表意见。

26、关于公司主要信息来源，请在招股说明书中：（1）详细披露公司各类导购相关信息的具体来源途径，与内容提供方的合作模式，与同行业公司比较情况；（2）详细披露公司各类导购信息计价和支付方式，报告期各期各来源信息成本及变动情况，与同行业公司比较情况；（3）详细披露各类信息的效益分析，与同行业公司比较情况。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

27、成本核算

根据招股说明书披露，报告期各期，公司营业成本分别为535万元、1,281.38万元、3.399.57万元，主要由职工薪酬、IDC及云服务费、技术服务费、软件使用费及折旧等构成。其中，2014年、2015年和2016年金额分别为441.71万元、942.87万元和2,121.73万元，占各年度主营业务成本的比重分别为82.56%、73.58%和62.43%；IDC及云服务费金额分别为25.80万元、70.55万元和615.32万元，分别占各年度主营业务成本的4.82%、5.51%和18.10%；技术服务费分别为64.27万元、200.34万元和476.57万元，分别占各年度主营业务成本的12.01%、15.63%和14.02%；2015年和2016年公司的软件使用费分别为53.86万元和105.06万元，分别占各年度主营业务成本的4.20%和3.09%。

请在招股说明书中：（1）结合具体业务流程补充说明公司成本核算流程和方法，各类成本的归集、分配、结转方法，是否符合《企业会计准则》相关要求；（2）结合报告期各期公司各类业务规模及所需资源配置变动情况，补充披露公司营业成本变化原因。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

关于职工薪酬，请在招股说明书中：（1）补充披露报告期各期平均员工人数、专业构成，营业成本中核算员工范围，相关员工人数变动情况，各类业务对应员工人数，与各类业务规模变动的对应比较情况，与同行业比较情况等；（2）补充披露各类员工报告期各期各类员工的级别分布、入职时间分布、基本工资和奖金水平、奖金与绩效匹配关系等相关信息，并与同类可比公司比较，如存在差异，详细分析差异原因。请保荐机构、会计师核查并发表意见，并补充说明对人工成本核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查收入占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。

关于IT资源采购费用，请在招股说明书中：（1）补充披露报告期各期服务器租赁、带宽、加速、流量等IT资源采购费用具体支出金额、价格、数量变动情况；（2）结合公司业务规模发展情况，如用户数、网页浏览量和点击量、电商导购交易数量等业务需求，补充披露公司IT资源采购支出、数量与业务规模需求之间的匹配性，并与同行业可比公司比较差异情况和原因。请保荐机构、会计师核查、发表意见，并补充说明公司各月各类IT资源采购支出金额、数量、价格变动情况，并与各月公司业务规模需求之间的匹配性，如存在异常情形，说明原因及合理性。

关于技术服务费，请在招股说明书中补充披露公司技术服务费的计费基数、标准，报告期各期计费基数与公司对应业务的匹配情况，相关计费基数、标准与同行业可比公司的比较情况，如存在差异，补充披露差异原因及合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

关于软件使用费，请在招股说明书中补充披露软件使用费的计费标准，对公司业务开展贡献情况，相关核算是否符合企业会计准则规定。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

28、毛利和毛利率

根据招股说明书披露，报告期各期，公司综合毛利分别为4,467.37万元、8,448.51万元、16,716.42万元，综合毛利率分别为89.31%、86.83%、83.10%。公司综合毛利主要来源于信息推广服务业务。2014年、2015年和2016年公司信息推广服务的毛利率分别为89.31%、86.83%和83.11%。

请在招股说明书中：（1）结合各类业务特点，从价格和成本变动等角度详细披露报告期内各业务毛利率水平变化的具体原因；（2）选取可比上市公司，详细披露报告期各期与可比公司在毛利率、期间费用率、营业利润率等盈利能力指标上的比较情况和差异原因。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

29、销售费用

根据招股说明书披露，公司的销售费用主要由职工薪酬、广告宣传费、营销代理服务费、业务推广活动费和金币兑换礼品费等构成。2014年、2015年和2016年，公司的销售费用分别为438.07万元、2,571.32万元和5,713.46万元，占各年度营业收入的比例分别为8.76%、26.43%和28.40%。

关于职工薪酬，请在招股说明书中详细披露报告期列入销售费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、基本工资和奖金构成、奖金与绩效匹配关系等相关信息。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

关于广告宣传费，请在招股说明书中：（1）补充披露报告期线上、线下广告费用支出情况、主要广告投放具体情形，合同签订主要条款，如广告内容、投放形式、计费标准、监播方式等；（2）补充披露报告期各期主要广告的实际投放情况，公司监播情况，与成本费用核算匹配性；（3）对于线上广告，补充披露线上广告投入与注册用户、活跃用户、交易用户增量间关系，与同行业公司比较情况，如存在差异，补充披露差异情况和原因；。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

关于营销代理服务费，请在招股说明书中：（1）补充披露报告期各期营销代理服务费的具体构成、对应的经济业务内容；（2）补充披露报告期各期公司支付广告代理公司代理费用、销售服务费的计费基数、标准，与主要业务合同的对应关系；（3）补充披露前述支付费用是否符合该行业的一般商业逻辑，与同行业可比公司比较情况，是否涉及商业贿赂等违法违规行为。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

业务推广活动费，请发行人补充说明公司报告期各期举行的主要网友活动内容，各主要活动的支出构成情况。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

关于金币兑换礼品费用，请在招股说明书中：（1）补充披露公司金币兑换礼品相关业务的具体内容、流程、内控措施；（2）结合业务内容，补充披露相关会计处理方法；（3）补充披露各资产负债表日按照网友金币兑换奖品所需的成本支出确认预计负债并计提费用的计提基数、标准依据等。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师：（1）结合公司业务特点、行业可比情况，核查并说明公司销售人员规模与业务规模是否匹配；（2）结合公司所处行业、地区可比水平，说明销售人员平均工资是否合理；（3）核查并说明公司销售人员工资中是否包含销售无法入账费用；（4）补充说明报告期各期公司广告宣传费核算与实际广告活动是否一致，相关支出与公司业务规模、用户增长间匹配关系；（5）补充说明中介机构对发行人报告期内销售费用真实性、完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、标的选择方法、核查标的占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分。

30、管理费用

根据招股说明书披露，公司的管理费用主要由研发费用、职工薪酬和租赁费等构成。2014年、2015年和2016年，公司的管理费用分别为2,098.06万元、3,430.36万元和6,591.26万元，占当期营业收入的比例分别为41.94%、35.26%和32.77%。其中，报告期各期，研发费用占管理费用比例分别为38.07%、44.56%和48.89%；人员费用占管理费用的比例为23.33%、22.31%和20.52%。

请在招股说明书中：（1）补充披露公司研发投入核算口径，研发环节组织架构及人员具体安排、业务流程及内部控制措施、具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用，并比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况，结合业务内容分析差异原因；（2）补充披露报告期各期研发费用的具体构成变动情况及原因，与各期研究成果的对应关系；（3）结合公司报告期各期管理人员、研发人员人数、构成，披露各期管理人员、研发人员人均工资变动情况，与同行业同地区可比公司人均工资比较情况及差异原因。

请保荐机构、会计师补充说明中介机构对发行人报告期内管理费用真实性、完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、标的选择方法、核查标的占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分。

31、应收账款

根据招股说明书披露，2014年末、2015年末和2016年末，公司应收账款账面价值分别为1,497.77万元、3,981.15万元和7,152.80万元，占流动资产的比例分别为45.30%，24.52%和33.66%。2014年末、2015年末和2016年末，应收账款账面原值占营业收入的比例分别为30.87%、42.18%和36.67%，账龄在1年以内的应收账款账面原值占比分别为100.00%、99.99%和99.70%。

请在招股说明书中结合营业收入的变动情况和信用政策，量化分析公司应收账款余额增加的原因，并补充披露：（1）公司各类业务的收款结算政策，报告期各期末应收账款余额中各类业务形成部分及占比，各期末公司同时存在应收账款和大量预收账款的原因和合理性；（2）公司各期末应收账款对应收入形成时间、欠款占项目金额比例，是否在合同期内等相关信息；（3）公司各期末应收账款期后回收情况，各期末期后半年、半年至一年、一年至两年、两年以上回收金额及占比；（4）报告期各期末应收账款中逾期部分金额、占比、原因及可回收性；（5）报告期各期末应收账款中应收项目质保金金额、账龄情况，报告期各期项目质保金的回收情况等信息；（6）公司应收账款账龄的统计方法；（7）制定应收账款坏账准备政策的依据，按照个别认定法对不同客户计提坏账比例的具体依据。

请保荐机构、会计师：（1）补充说明报告期各期末主要欠款客户应收账款形成时间、合同规定结算周期，是否如期还款及原因、相关收入确认的具体依据，期后还款情况等相关信息；（2）核查并说明个别认定法中坏账准备计提是否充分，结合同行业企业坏账准备计提政策、下游客户信用情况、账款回收可能性等相关因素补充说明账龄分析法坏账准备计提比例是否合理充分；（3）结合各期末欠款客户收入确认具体依据，核查并说明公司是否存在提前确认收入情形；（4）补充说明公司各期末应收账款账龄统计及列示是否准确；（5）补充说明公司应收账款坏账准备计提政策制定依据，报告期各期是否足额计提坏账准备及依据；（6）补充说明中介机构对各期末应收账款核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查应收账款占比、核查结果，对存在差异或未确认部分的替代核查程序，并说明相关核查是否充分。

32、银行理财产品

根据招股说明书披露，2015年、2016年末，公司银行理财产品余额分别为10,600.00万元、7,457万元。

请在招股说明书中补充披露：（1）公司购买理财产品的具体内容、资金流向、各产品收益率水平等相关信息；（2）公司相关内控措施及有效性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

33、关于信息系统专项核查。

（1）请保荐机构和申报会计师对发行人开展信息系统专项核查工作，并分别出具信息系统专项核查报告；（2）请发行人全力配合信息系统专项核查工作，向保荐机构和申报会计师开放运营系统和财务系统的全部权限，不得向保荐机构，或申报会计师提供虚假或者不完整的运营数据或财务数据；（3）发行人应当妥善保管、存储运营的全部数据，不得授意、指示或强令系统维护人员伪造、变造、删除系统数据或篡改系统数据或系统日志；对于申报期内存在运营数据缺失的情况，请保荐机构和申报会计师考虑发行人在运营数据缺失情况下是否仍可保证财务报表可靠性，是否构成原始凭证遗失；运营数据缺失的原因和具体情况（全部缺失或部分缺失）；运营数据缺失是否表明发行人内部控制制度存在重大缺陷。请发行人在招股说明书中披露运营数据缺失的具体情况，运营数据缺失的原因、运营数据缺失是否仍可保证财务报表可靠性和内部控制制度是否存在重大缺陷。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

34、关于核查组的人员组成。保荐机构和申报会计师在选派参与核查的人员时，应当安排具备网络游戏行业知识背景、项目核查经验和相应专业胜任能力的专业人员，并在回复意见中报告并出具核查人员的适当性意见。保荐机构和申报会计师可聘请第三方专家参加核查工作，并对第三方专家的工作成果承担责任。

35、关于对发行人的运营系统和财务系统的核查。（1）请保荐机构和申报会计师独立进入发行人运营系统，查看发行人的运营数据，在查看过程中不得全部或部分依赖发行人编制的应用程序或提供的软件；（2）保荐机构和申报会计师需关注IT系统控制，包括不限于系统的开发、变更权限、运维、安全、备份、逻辑访问等流程控制情况，关注包括但不限于是否存在超权限，是否通过信息系统或后台数据库伪造数据等舞弊行为，是否存在导致数据异常的重大事故等；对于发行人自行开发的IT系统，保荐机构和申报会计师应保持充分的职业谨慎，考虑舞弊行为出现的可能性；（3）保荐机构和申报会计师应查看系统的运营日志，列示业务流程，识别业务流程中可能存在的数据造假风险点（主网页浏览量、IP地址、MAC地址、下载量、订单量、订单号、第三方支付数据等），对上述风险点逐一排查，识别是否存在机器软件模拟正常用户、识别所获取的运营数据是否被软件或其他方法进行篡改、判断所获取的运营数据是否真实、准确、完整；对于无法获取MAC地址或其他数据的情形，请保荐机构和申报会计师说明具体情况以及对核查结论的影响；（4）保荐机构和申报会计师应查看发行人的财务系统，对财务系统引用运营系统数据的流程进行核查。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

36、关于对嘉科数云股份代持还原、收购众嘉禾励24.30%股权相关会计处理

根据招股说明书披露，嘉科数云实际为公司在青岛为组建技术开发团队所设立的公司，为方便办理设立手续及缴纳社保等，2014年10月，由梁小青代公司设立并持有嘉科数云的股权。基于规范化管理要求，2015年10月，由梁小青将其持有的嘉科数云100%股权转回给公司。

众嘉禾励主要运营西集网。收购前，王瑞芝代本公司实际控制人隋国栋持有众嘉禾励15.07%的股份，代刘超持有4.86%的股份，代刘峰持有4.37%的股份。为避免同业竞争，。2016年5月，隋国栋、刘峰和刘超将其持有的众嘉禾励24.30%的股权全部转让至公司。

请发行人补充说明前述行为的会计处理方法、依据，是否符合企业会计准则相关规定。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

37、请发行人：（1）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。（2）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。

38、请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖。

39、.请发行人结合设立以来股权演变情况说明报告期内股权变动（包括发行新股或转让股份）是否适用《企业会计准则——股份支付》。请保荐机构和会计师核查相关会计处理的合规性。

三、与财务会计资料有关的问题

40、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目的具体情况，补充分析变动的原因及相关依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

41、请保荐机构和会计师复核发行人每股收益、每股净资产财务指标的计算情况，列示计算公式和计算过程。

42、请申报会计师说明对发行人原始报表的调整情况，调整是否符合企业会计准则的规定。

四、其他问题

43、请保荐机构、律师、申报会计师对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

44、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

45、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

46、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。