中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的安福县海能实业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

1、规范性问题

1、请发行人说明撤回IPO申请材料的原因，具体比较说明本次申报材料与前次申报材料的差异，本次申报是否更换相关中介机构，若是，请说明原因。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

2、发行人前身成立于2009年7月，由香港中电出资2000万港元设立。2010年12月，香港中电将全部股权转让给周洪亮，海能实业变更为内资企业。请发行人补充披露香港中电相关情况，包括成立时间、注册资本、股权结构演变情况，主营业务情况，对发行人出资及增资的资金来源是否合法，香港中电向周洪亮转让股权的原因，定价依据，是否涉及相关纳税事项，发行人变更为内资企业是否须履行纳税补缴事项，前述相关事项是否存在法律纠纷，香港中电存续期间是否存在违法违规行为。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

3、2012年6月，欧华高科对海能实业增资，增资后持股20%。2013年3月，周洪亮将10%股权转让给百盛投资。2014年12月，员工持股平台大盛投资、和盛投资对发行人增资，增资后持股20%。（1）请发行人补充披露上述股权变动原因和背景，交易定价依据，对应的估值水平或PE倍数，交易资金来源是否合法，是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排情形。（2）请发行人说明欧华高科股东的任职和职业经历情况，对外投资企业情况及对外投资企业是否与发行人业务相关，实际控制人及其亲属设立百盛投资并持有发行人股份安排的考虑及合理性。（3）请发行人补充披露员工持股平台大盛投资、合盛投资成立以来出资人变动及原因，员工离职后所持出资的处置原则及安排。（4）实际控制人兄弟周洪涛担任大盛投资执行事务合伙人，请发行人说明大盛投资股份锁定安排是否符合发行监管的相关要求。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

4、请发行人补充披露设立海外子公司的背景和原因，设立程序是否符合外汇、投资审批等相关法律法规的规定，经营活动是否符合当地法律法规的相关规定，是否存在违法违规行为，实际控制人是否就股权转让、整体变更设立股份有限公司等事项履行相关纳税义务，是否存在应缴未缴情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

5、玩咖科技和香港玩咖（其拥有全资美国子公司7 Days Inc）曾为发行人子公司，主要从事跨境电商业务，后由于发行人调整业务发展战略，分别于2016年6月转让给无关联第三方，交易价格分别为96.54万元、78.59万元。转让后，发行人与玩咖科技和香港玩咖交易继续进行。2016年、2017年，发行人向上述2个公司销售金额分别为1087.63万元、1446.9万元。

（1）请发行人补充披露报告期内转让或注销子公司的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构变动情况，转让交易定价依据是否合理，交易价款支付情况以及支付方式，是否合理，转让交易是否真实、有效，受让方是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系、股份代持或其他利益安排，受让股权的合理性。

（2）请发行人说明上述交易与发行人直接从事跨境电商业务战略之间的关系，补充披露报告期内与玩咖科技、香港玩咖之间交易的具体内容，交易定价依据，转让前后交易内容、定价依据是否明显变化，与发行人向其他客户销售同类产品定价是否存在明显差异，发行人未来是否持续向玩咖科技、香港玩咖交易，未来是否仍将从事跨境电商业务。

（3）请发行人说明玩咖科技、香港玩咖报告期内主要财务数据，主营业务及业务模式情况，跨境电商业务的商品门类和品种，销售商品的主要来源，报告期内玩咖科技、香港玩咖从发行人采购商品金额占期同期对外采购总额的比例，是否主要依赖于发行人供货，成立以来香港玩咖、玩咖科技是否存在违法违规行为，是否受到相关行政处罚，注销子公司台湾海能存续期间是否存在违法违规行为，注销原因，是否存在法律纠纷。

（4）请发行人补充披露关联方主营业务的具体情况。

请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

6、根据披露，发行人为向客户提供定制生产为主。报告期内，发行人将主要客户划分为系统客户和零售客户。其中，部分主要客户同时为报告期内发行人主要供应商。（1）请发行人按照OEM、ODM/系统客户、零售客户类别划分补充披露报告期内销售收入构成情况，报告期内向主要客户销售产品分类，说明与主要客户的相关情况，包括与主要股东、成立时间、注册资本，主营业务情况，与发行人合作历史，发行人是否为其主要供应商。（2）请发行人分别说明前十大系统客户、零售客户的销售情况，请在招股说明书披露如何定义系统客户、零售客户，说明向系统客户、零售客户在销售模式、定价策略和原则、产品认证机制等方面的情况，说明是否存在直接向整机厂商直接销售产品的情形，若是，请具体说明客户情况、销售金额及占比，整机厂商供应商与零售市场供应商的差异比较。（3）根据披露，公司电子信号传输适配产品的种类、规格繁多，各类产品因客户要求、设计结构、原材料的不同在价格上存在较大差异，较少生产同型号产品达3年以上的情况，请发行人进一步说明报告期内线束类产品移动终端设备连接线和音视频信号传输线的销售收入构成情况（如Type C、苹果产品数据线、安卓系统产品数据线等），发行人生产设备如何适应产品种类、规格变化较多的情形，设备产能如何分配。（4）请发行人说明是否已完整披露行业主要企业情况，从产能和营收规模分析说明发行人行业地位情况。（5）请发行人说明报告期内既是供应商又是客户的情况，交易发生原因，是否具有合理性。请保荐机构对上述事项发表核查意见，请发行人律师对涉及发行人客户情况的相关事项发表核查意见。

7、根据披露，报告期内，发行人直接材料占主营业务成本比例在60%以上，其中主要为连接器插头和芯片。报告期内，发行人存在部分外协情形。请发行人按照线束类产品、信号适配器产品类别分别说明产品成本构成，主要原材料采购来源，产品生产是否对连接器插头、芯片采购存在明显依赖，下游客户是否对连接器插头、芯片等原材料存在特定要求或限制性条款，外协交易定价是否公允，发行人股东、实际控制人、董监高是否与供应商存在关联关系，与发行人交易金额占期同期营业收入的比重。请保荐机构发表核查意见，请发行人律师对上述法律相关事项发表核查意见。

8、报告期内，发行人存在租赁厂房的情形，部分租赁房产未取得产权证书。请发行人补充披露报告期内各租赁房屋的用途，部分租赁已到期房屋的后续安排情况，租金确定依据是否公允，租金支付方式和周期，房屋出租方是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系或委托持股情况。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

9、2017年8月，深圳皇岗海关对发行人进行行政处罚，认为公司货物申报涉及漏报运输及相关费用合计人民币34.74万元，涉及税款人民币5.906万元，对公司处以罚款人民币4.7万元。请发行人说明上述违法行为发生原因，是否构成重大违法违规行为，发行人是否建立健全相关内控制度。请保荐机构发表核查意见。

10、根据披露，发行人募投项目“消费电子产品研发中心升级项目”项目选址为深圳市宝安区。请发行人补充披露该募投项目实施地址的具体安排和筹划，是否涉及基建和土地购买，项目实施是否存在重大不确定性。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

11、请发行人按照《创业板招股说明书准则》要求和体例梳理招股说明书第五节相关内容，补充披露核心技术的相关内容。请保荐机构、发行人律师比照核查。

12、请发行人补充披露报告期内员工“五险一金”缴纳情况，是否存在欠缴情形，若是，请披露欠缴金额，报告期内发行人是否存在劳务派遣用工，是否存在违法违规情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

13、招股说明书披露，发行人主营产品为电子信号传输适配产品，报告期内营业收入分别为51,197.07万元、68,444.42万元、89,577.14万元，其中境外销售收入占比分别为87.40%、90.47%、84.73%。

请发行人：（1）根据实际经营情况，举例并补充披露内销、外销的具体模式，收入确认的具体原则、时点、依据及结算方式、交货方式（如FOB、CFR、CIF等），说明收入确认政策：境外销售确认收入按照报关单的出口日期而非取得提单日期、境内销售确认收入按照每月与客户的对账单确认收入而非取得客户验收单日期的做法与同行业公司或行业惯例是否一致，是否符合《企业会计准则》规定，是否与按照提单、验收单确认收入的日期间隔存在显著差异；（2）请保荐机构和申报会计师对发行人境外销售真实性、最终销售情况出具专项核查意见，详细说明核查方法、过程、结论。其中：应量化分析物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关报关数据、中国出口信用保险公司数据、出口退税金额等与发行人境外销售收入是否匹配，详细说明报告期各期境外客户的最终销售情况、库存情况，详细说明境外客户销售收入的核查情况包括实地走访客户名称、日期、核查人员、核查方法、核查内容、核查销售金额及占比等。详细说明相关核查方法、获取证据是否充分、有效并足以说明境外销售的真实性以及最终销售情况，并发表明确核查意见；（3）补充披露报告期内境内、境外销售客户是否为经销商或者贸易商，如存在请补充披露报告期各期直销、经销两种模式下的销售收入及明细构成、占比、毛利率，分析两种模式下相同产品的销售单价、毛利率差异，补充披露发行人与经销商签订的主要条款，请保荐机构、申报会计师核查发行人经销商在报告期内的销售是否真实、是否存在向经销商压货情况、经销商是否实现最终销售、经销商库存是否合理、经销商与发行人是否存在关联关系，请说明核查方法、核查结论；（4）详细说明并量化分析境内、境外相同产品的销售单价、毛利率、结算政策、信用政策等是否存在重大差异；（5）在原有按线束类、信号适配器、其他消费电子产品大类披露营业收入构成基础上，补充披露报告期内按明细产品分类的营业收入具体构成，包括明细产品名称及型号（对大类下的各明细产品、型号进行释义并说明差异）、销售金额及占比、毛利率、平均售价、销售量，并分析平均售价及毛利率的变动原因；（6）补充披露报告期内发行人产品通过电子商务方式销售的详细情况，包括电子商务平台名称、销售产品名称、单价、数量、金额及占比，说明是否存在刷单、大额购买等异常情形，以及保荐机构、申报会计师针对电子商务销售模式下收入真实性履行的核查方法、过程及结论；（7）分析说明报告期内明细产品平均售价与可比公司同类产品及市场公开报价的差异，以及变动趋势是否一致；（8）2016年、2017年JAE HK同时为发行人前五大客户、供应商，请详细说明发行人与JAE HK的交易实质为委托加工业务还是独立购销业务，结合价款确定基础及定价方式、物料转移风险、物料价格波动风险、物料形态及功能变化、是否具备对最终产品完整销售定价权等进行说明；（9）详细说明并量化分析在2017年线束类产品平均销售单价下滑、销量较2016年基本持平的情况下，线束类产品销售收入大幅增长的原因；（10）补充披露报告期内各季度的销售收入及占比，说明保荐机构和申报会计师对发行人销售收入截止性测试的具体过程及结论，并说明发行人是否存在跨期确认收入情形；（11）补充披露其他业务收入的具体构成，并分析变动情况；（12）举例并补充披露发行人主要产品的核心生产环节、核心技术，说明电镀、SMT贴片、数据线加工等委外加工环节是否为核心生产环节，详细说明发行人的核心技术及核心竞争力；（13）补充披露发行人产品是否属于美国拟加征关税范围，未来是否存在较大的列入征收关税范围风险，是否存在对海外市场的重大依赖；（14）根据前次申报材料，2015年1月发行人收到苹果公司发来的通知函，告知发行人未能取得MFi认证，导致2015年业绩大幅下降。请补充披露上述事件的详细相关情况，以及对发行人财务经营、相关资产负债的具体影响；（15）对比同行业可比公司，补充披露发行人的具体销售模式及与同行业可比公司的差异。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

14、招股说明书披露，发行人报告期内的主营业务成本分别为37,928.63万元、46,933.85万元、62,803.37万元。其中，报告期各期直接材料成本占主营业务成本的比重分别为63.13%、64.77%、69.30%，主要包括连接器插头、芯片、铜材、胶料等。此外，报告期各期外协及委外成本占主营业务成本的比重分别为4.78%、5.36%、3.84%，主要为电镀、SMT贴片、数据线加工等。

请发行人：（1）补充披露报告期内直接材料的明细构成，包括项目名称、金额及占比、采购数量、平均采购价格及变动比例，结合同期市场公开报价量化分析上述项目平均采购价格的合理性，结合销售结构变化量化分析上述项目采购数量及占比的变动原因及合理性；（2）发行人产品种类较多、相似性较高，补充披露并详细说明制造费用归集、分配的具体方法，请保荐机构、申报会计师就发行人制造费用的分配、归集是否准确发表明确意见；（3）举例并补充披露发行人各类典型产品的单位产品直接材料数量消耗关系，量化分析各期原材料采购量与生产量是否匹配；（4）补充披露并量化分析Type-C产品与同类产品在用铜量、胶体耗用量等方面的差异，量化分析2017年铜材、胶量采购量增幅低于营业收入增幅的原因；（5）补充披露报告期各期的外协加工供应商名称、合作时间、是否为关联方、外协加工原因、具体内容、金额及占比、数量、加工环节、定价依据，说明是否涉及关键工序或关键技术、是否存在对外协厂商的严重依赖，并结合市场公允价格、委外加工和自行加工的成本差异等分析外协加工的定价公允性；（6）说明外协加工厂商与发行人实际控制人、主要股东、董监高及关联方是否存在资金往来，是否存在代发行人支付成本费用等利益输送情形；（7）补充披露报告期各期生产员工的平均数量，并分析与报告期各期的直接人工成本、产量是否相匹配。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

15、招股说明书披露，报告期内发行人综合毛利率分别为25.40%、30.64%、29.32%。前次申报材料显示，发行人2013年、2014年的综合毛利率分别为28.63%、26.39%。

请发行人：（1）申报材料显示2017年发行人典型产品售价下滑、采购原材料均价上升，但2017年综合毛利率较2016年同比上涨，请量化分析并补充披露原因；（2）结合产品结构变化等因素量化分析并补充披露2016年发行人综合毛利率、各类产品毛利率均较2015年大幅增加的原因；（3）量化分析并补充披露2017年线束类产品毛利率较2016年同比上升，但信号适配器、其他消费电子产品2017年毛利率较2016年同比下滑的原因；（4）本次申报材料称，立讯精密主要生产整机配套产品，整机配套产品一般为苹果、富士康、联想等大批量供货，毛利率较低。前次申报材料显示，2015年以前发行人向E-Filliate Inc销售苹果MFi产品，请详细说明2013-2014年E-Filliate Inc等MFi客户与其他客户的毛利率差异，MFi产品与非MFi产品毛利率的差异，并分析上述说法是否合理；（5）本次、前次申报材料显示，2014年发行人营业收入为8.43亿元、综合毛利率为26.39%，2016营业收入为6.84亿元，综合毛利率为30.99%。请量化分析并说明在2014年营业规模高于2016年、单位人工成本及固定资产折旧更低、2014年销售产品包含MFi产品的情况下，2016年毛利率远高于2014年毛利率的合理性；（6）量化分析并说明2016-2017年毛利率高于2013-2014年毛利率的原因；（7）结合产品售价、直接材料、直接人工、制造费用等补充披露报告期内综合毛利率的敏感性分析；（8）申报材料显示，发行人主要产品为消费电子信号传输适配产品。公开资料显示，可比公司立讯精密除消费类电子业务外还包括电脑类、通讯类、汽车类等业务，贸联控股除连接线、连接器业务外还包括太阳能、光无源器件等其他产品，西柏科技包含各类影音设备信号适配器等产品。请结合可比公司的可比业务（如无法拆分应考虑可比业务占比进行修正），修正并补充披露发行人与可比公司的毛利率情况，并结合可比公司可比业务的营收规模、行业地位、产品种类、产品性能、最终产品差异情况等补充披露并分析发行人与相关公司是否可比；（9）详细说明报告期内发行人明细产品的名称、销售金额、毛利率，并量化分析毛利率变动原因；（10）说明保荐机构、申报会计师核查发行人报告期内各产品毛利率真实性、合理性的核查方法、核查结论。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

16、招股说明书披露，报告期内发行人前五大客户销售额占公司销售收入的比例分别为36.20%、32.05%、42.26%。

请发行人：（1）补充披露与JAE HK的合作背景，2016年、2017年JAE HK成为新增前五大客户、供应商的原因，发行人与JAE HK签订的采购、销售主要协议，双方的合作模式、采购及销售价格确定依据、交易价格是否公允；（2）补充披露并量化分析报告期各期前五名客户变化较大，且同一客户各期销售额波动较大的原因；（3）补充披露2015年京东新增为前五大客户、但2016年及2017年退出前五大客户的原因，对京东销售的产品名称、数量、单价、金额，说明是否存在刷单、发空包、大额购买等异常情形（如存在请详细说明）；（4）补充披露2017年发行人对Trippe Manufacturing Company销售较2016年、2015年大幅增加的原因；（5）补充披露2016年新增前五大客户Trium Elektronik 销售额2016年大幅增长，但2017年退出前五大客户的原因；（6）说明报告期内前二十大客户的相关情况，包括公司简介、成立时间、最早合作时间、注册资本、股东结构、主营业务、近三年主要财务数据、客户类型、交货方式、结算方式、销售内容、当期销售金额占客户当期营业收入比重（2014-2017年）、当期销售金额占客户当期采购比重（2014-2017年）、当期销售金额是否与客户收入规模及财务经营状况相匹配、各期末客户未销售的发行人产品库存金额及占比、前二十大客户各期变动的合理性，若前二十大客户中存在新增客户的请具体说明原因；（7）说明报告期前二十大客户是否存在注册成立当年或次年即成为发行人前二十大客户的情形，如存在请说明详细情况并说明合理性；（8）说明前二十大客户及关联方与发行人、发行人实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

17、招股说明书披露，玩咖科技、香港玩咖原为发行人子公司，2016年6月发行人以96.54万元、78.59万元将香港玩咖、玩咖科技100%股权分别转让给施孝勝、刘村章。2016年7-12月、2017年发行人向玩咖科技销售462.81万元、1,220.01万元，向香港玩咖销售614.07万元、226.89万元。

请发行人：（1）补充披露报告期内玩咖科技、香港玩咖的主要财务数据（总资产、净资产、营业收入、净利润），2016年6月发行人将玩咖科技及香港玩咖转让的原因、作价依据、交易价格是否公允，施孝勝、刘村章个人简介，并说明是否与发行人实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员是否存在关联关系、资金往来；（2）补充披露发行人转让玩咖科技、香港玩咖后，仍与其发生交易的原因及必要性，并结合同期向其他独立第三方销售的同类产品价格说明关联交易定价公允性；（3）补充披露报告期内（2016年按转让前后分为1-6月及7-12月）玩咖科技、香港玩咖是否仅销售发行人产品，转让前后两家公司销售金额是否存在异常波动，补充披露销售产品明细、当期销售金额占两家公司当期营业收入比例、当期销售金额与两家公司收入规模及财务经营状况是否相匹配；（4）说明报告期内上述关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

18、招股说明书披露，报告期内发行人的销售费用分别为4,293.67万元、5,243.94万元、5,521.78万元，占同期营业收入的比重分别为8.39%、7.66%、6.16%。

请发行人：（1）结合发行人、可比公司的销售模式，量化分析并补充披露发行人销售费用率远高于立讯精密的原因，西柏科技销售费用率远高于其他公司的原因、发行人与西柏科技销售费用率是否可比，发行人销售费用率逐年降低并与可比公司平均值变动趋势相反的原因；（2）量化分析并补充披露2017年营业收入较2016年大幅增长但报关及运输费、短期出口信用保险费较2016年同比下滑的原因，报关及运输费、短期出口信用保险费的计算方式及影响因素，单次采购量的变化对报关和运输费的具体影响，JAE HK采用FCA方式而非FOB方式收货的原因、两种方式的具体差异，街电科技自行承担运输费用的原因；（3）量化分析并补充披露报告期内营销推广费的具体用途、大幅增加的原因、是否与发行人销售模式相匹配，详细说明报告期各期营销推广费的详细内容，包括推广方或合作方名称、简介、营销推广方式、相关成果、时间、地点、费用金额及构成，有无相关推广成果资料及发票，并请保荐机构、申报会计师核查上述费用是否具有真实用途，支付对象是否为发行人直接或间接客户、供应商及关联方；（4）补充披露报告期内资质认证费的具体内容，与发行人业务是否相关；（5）说明业务招待费的明细，补充披露房租水电物业费2017年同比大幅减少的原因；（6）说明报告期内销售人员数量与业务规模是否匹配，销售人员平均薪资水平与同行业可比公司、同地区公司相比是否存在显著差异。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

19、招股说明书披露，报告期内发行人的管理费用分别为6,709.72万元、7,195.39万元、8,230.31万元，占同期营业收入的比重分别为13.11%、10.51%、9.19%。

请发行人：（1）结合报告期内研发项目具体情况，补充披露研发费用金额持续上升的原因，是否存在开发支出资本化的情况；（2）补充披露报告期内同行业公司研发费用占营业收入的比重，分析发行人的研发费用占比、变动趋势是否合理；（3）补充披露2017年管理费用-职工薪酬较2016年同比减少的原因；（4）说明报告期内咨询辅导费、业务招待费的具体内容，包括业务往来单位名称、简介、与发行人的业务合作关系、相关事项内容、时间、金额、以及相关咨询成果资料等，并请保荐机构、申报会计师核查上述费用是否具有真实用途，支付对象是否为发行人直接或间接客户、供应商及关联方；（5）说明报告期内低值易耗品摊销的具体内容；（6）说明报告期内管理人员数量与业务规模是否匹配，管理人员平均薪资水平与同行业可比公司、同地区公司相比是否存在显著差异。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

2、信息披露问题

20、招股说明书披露，报告期内发行人对前五大供应商的采购金额占各期采购总额比重分别为18.03%、20.32%、23.47%。

请发行人：（1）说明报告期内前十大供应商名称、公司简介、成立时间、注册资本、主营业务、发行人采购的明细项目名称、采购均价、采购金额及占比、各期变动原因；（2）说明报告期内前十大供应商与发行人、发行人实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员是否存在关联关系，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

21、招股说明书披露，报告期各期末发行人存货余额分别为10,423.32万元、10,891.18万元、13,702.20万元。

请发行人：（1）补充披露报告期各期末原材料、发出商品、在产品、半成品、库存商品、委托加工物资的主要构成情况，包括产品名称、金额、数量、库龄等，说明存货库龄是否准确，是否存在库龄较长、滞销等情形，存货跌价准备测试与计提情况、计提原因、计提是否充分；（2）补充披露报告期内委托加工物资科目核算的内容，委托加工的原因、数量、金额、委托加工商与发行人是否存在关联关系；（3）结合生产核算流程，说明如何区分原材料、在产品、半成品、库存商品的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合规定；（4）说明各期末库存商品对应在手订单比例；（5）说明各期末发出商品的对应客户，期后销售及收入确认情况，请保荐机构、申报会计师说明对报告期各期末发出商品的存在性、完整性、计价和分摊采取的核查手段及核查结论；（6）请保荐机构、申报会计师详细说明报告期各期末对存货实施的监盘方法、监盘结果。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

22、请发行人说明申报期内存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等情形（如有），包括不限于相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况。请保荐机构、申报会计师进行核查，就发行人的财务内控是否能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形并明确发表意见。

23、请发行人说明申报期内现金交易情形（如有），包括不限于（1）现金交易金额及比例；（2）现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况；（3）现金交易的客户或供应商的情况，是否为发行人的关联方；（4）相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形；（5）现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布；（6）实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来。请保荐机构机构、申报会计师详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性明确发表意见。

24、请发行人说明申报期内回款方与签订合同方不一致的第三方回款情形（如有），包括不限于：（1）各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比例；（2）第三方回款的原因、必要性及商业合理性；（3）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；（4）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；（5）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；（6）如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因。

请保荐机构及会计师对上述情况核查并发表明确意见。

25、招股说明书披露，报告期各期末发行人应收账款余额分别为8,774.32万元、15,461.72万元、18,043.88万元；应收票据账面价值分别为91.05万元、219.31万元、440.52万元，主要为商业承兑汇票。

请发行人：（1）补充披露发行人2015年对Kanex、2016年对玩咖科技应收款项较大的原因；（2）结合同行业可比公司，对比分析并补充披露发行人应收账款的账龄分析法坏账准备计提比例是否合理；（3）对1年及以内的应收账款按照账龄进一步细分（如1-3个月、3-6个月、6-12个月）并补充披露；（4）说明报告期各期末应收账款前十名单位名称、当期回款金额占发行人当期对其销售金额比例、销售内容、信用政策、期末余额、账龄、坏账准备计提情况、期末超出信用期限的金额，说明报告期应收账款前十名单位与销售收入前十大客户的差异原因，分析报告期内是否存在部分客户当期回款金额占发行人当期对其销售金额的比例与当期平均水平及其他报告期该客户回款比例存在明显差异的情形，如存在请解释说明原因；（5）说明报告期各期末应收账款账龄1年以上的单位名称、销售内容、期末余额、账龄、坏账准备计提情况、期末超出信用期限的金额、目前尚未结算原因、后续回款可能性；（6）请保荐机构、申报会计师详细说明对发行人应收账款的函证情况；（7）补充披露报告期各期末尚未兑付商业承兑汇票的出票人、金额、到期日、期后兑付情况、相关票据是否存在出票人无法承兑或拒绝付款的风险，并说明报告期内是否存在票据违约情况。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

26、招股说明书披露，报告期各期末发行人固定资产账面价值分别为13,139.23万元、16,264.94万元、15,725.76万元，在建工程余额分别为3,596.52万元、0、21.67万元。

请发行人：（1）补充披露固定资产大额机器设备的明细构成，包括设备名称、数量、取得时间、取得方式、账面原值、折旧年限、账面净值、成新率、用途，并结合报告期机器设备的变动情况说明与同期产能是否匹配；（2）补充披露报告期同行业可比公司机器设备原值占营业收入比重，并与发行人对比分析；（3）结合同行业可比公司，说明报告期内发行人固定资产的折旧计提政策是否合理；（4）说明报告期在建工程转入固定资产的具体情况，包括项目内容、开工与竣工时间、投资规模、累计投入资金、转入固定资产的时间与金额、相关会计核算等，并说明在建工程转入固定资产的依据、是否及时、是否存在其他无关成本费用混入在建工程情形。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

27、招股说明书披露，报告期内发行人的财务费用分别为-515.92万元、-909.24万元、1,008.74万元，主要为汇兑损益。请发行人详细说明报告期内发行人汇兑损益的计算过程。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。

28、招股说明书披露，报告期各期末发行人无形资产账面价值分别为1,466.45万元、1,524.10万元、1,360.70万元，主要为土地使用权。请发行人说明各项土地使用权的位置、面积、用地性质、获取途径、取得价款等情况，说明土地使用权的成本确认与后续核算情况、土地使用权摊销金额与公司摊销政策的一致性。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

29、招股说明书披露，报告期各期末长期待摊费用账面价值分别为0万元、104.23万元、394.81万元。请发行人补充披露长期待摊费用的明细构成，并请保荐机构、申报会计师对上述费用计入长期待摊费用的合理性进行说明。

30、招股说明书披露，报告期各期末发行人预付账款余额分别为404.47万元、331.73万元、682.80万元。

请说明：（1）2017年发行人向卓誉广告展览、粤博展览预付款项的原因、事项内容、期末尚未结算原因、期后结算时间；（2）补充披露报告期各期末预付账款前五名单位名称、金额及占比、具体事项、账龄；（2）报告期各期预付款项账龄1年以上的预付对象名称、预付原因、事项内容、长期未结算原因、期后结算时间；（3）报告期内前五名预付对象与发行人、发行人实际控制人、主要股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

31、招股说明书披露，报告期各期末发行人其他应收款账面价值分别为1,266.54万元、2,205.57万元、2,019.26万元。

请说明：（1）补充披露报告期各期末余额前五名的其他应收款情况、其他应收款按性质分类情况；（2）补充披露2017年对东莞市粤好置业有限公司的其他应收款原因、事项内容、期末尚未结算原因、期后结算时间。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

32、招股说明书披露，报告期内其他收益分别为938.74万元、1,216.36万元、1,413.59万元，均为政府补助。其中税费返还奖励款占比较高，分别为516.21万元、1,011.37万元、804.60万元。

请发行人：（1）补充披露税费返还奖励款的具体内容、计算方式、未来的可持续性；（2）补充披露报告期内各项政府补助的到账时间、认定为与收益相关的政府补助、与资产相关的政府补助的依据，并分析政府补助对发行人报告期各期的业绩影响。

请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。

33、招股说明书披露，报告期各期末投资性房地产账面价值分别为466.69万元、713.36万元、2,804.12万元。

请发行人：（1）补充披露各期末投资性房地产的具体内容，以及2017年投资性房地产账面价值大幅增长的原因；（2）说明租赁协议的相关主要内容，包括租赁方、租赁期限、租金，并说明租金的公允性。请保荐机构及会计师对上述情况核查并发表明确意见。

34、招股说明书披露，报告期各期末发行人应付账款余额分别为11,980.90万元、14,709.91万元、17,925.58万元。请发行人补充披露报告期内应付账款前五名情况，包括单位名称、应付金额及占比、具体事项、账龄，并说明账龄超过一年的款项尚未支付原因。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

35、招股说明书披露，报告期各期末发行人预收款项余额分别为652.73万元、494.35万元、1,628.65万元。

请发行人：（1）按性质补充披露报告期各期末预收款项的明细构成；（2）补充披露报告期各期末预收款项前五名对象的名称、余额、预收时间、账龄、具体事项、期后确认收入时间，并请保荐机构、申报会计师核查是否存在跨期确认收入情形。

请保荐机构、申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。

36、招股说明书披露，报告期各期末发行人应付职工薪酬余额分别为1,267.80万元、2,305.79万元、3,269.55万元。

请发行人：（1）说明报告期内各年计提工资、奖金及发放的有关情况；（2）补充披露报告期各期发行人为员工缴纳社保、住房公积金情况，应缴未缴的具体金额以及对发行人各期净利润的影响；（3）结合员工数量变化、人均薪酬水平变动情况，补充披露应付职工薪酬余额变动原因，并说明是否存在长期挂账情形；（4）补充披露报告期内是否存在现金支付工资的情形。

请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

37、招股说明书披露，报告期各期末发行人其他应付款余额分别为500.74万元、875.25万元、840.37万元。

请发行人：（1）补充披露报告期各期末的其他应付款账龄表、其他应付款按性质分类情况；（2）补充披露报告期各期末其他应付款前五名情况，包括单位名称、应付金额及占比、具体事项、账龄，并说明账龄超过一年的款项尚未支付原因。

请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

38、招股说明书披露，报告期各期末发行人预计负债账面余额分别为106.85万元、94.93万元、0。请发行人补充披露相关事项的具体情况，各期预计负债的计提依据及合理性。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

39、招股说明书披露，报告期内发行人营业外支出分别为119.40万元、119.24万元、530.19万元。请发行人补充披露相关事项的具体情况。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关问题

40、招股说明书披露，报告期各期末发行人的员工人数分别为2,577人、3,176人和3,457人。

请发行人：（1）补充披露报告期各期末的员工专业结构、学历构成、年龄构成、员工人数变化情况及原因说明；（2）补充披露员工薪酬制度、平均薪酬、各级别及各类岗位员工收入水平，与当地平均工资和同行业可比公司工资水平的比较情况；（3）补充披露报告期内发行人是否存在使用劳务派遣员工情况，如存在请说明相关情况，并结合发行人员工薪酬水平、行业薪酬水平、当地企业薪酬水平说明劳务派遣员工的薪酬水平是否公允；（4）报告期内员工人数变动情况与业务规模是否匹配。

请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。

41、请发行人结合设立以来历次股权变动情况，补充披露是否存在股份支付情形，如存在请披露相关会计处理，并说明是否符合《企业会计准则》规定。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。

42、请发行人补充披露近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其原因及变动依据是否充分进行核查并发表明确意见。

43、发行人原始报表与申报报表之间差异较多，请发行人说明原始报表与申报报表差异较多的原因、差异达20%以上（以调整后的数值做为分母）相关科目的差异原因、会计基础是否规范、财务会计人员是否具备专业胜任能力。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。

四、其他问题

44、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

45、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

46、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

47、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。

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