中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的中信出版集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人是由中信出版社以整体变更方式发起设立的股份有限公司。发行人前身中信出版社成立于1993年2月16日，由中国国际信托投资公司出资设立，持股100%。中国国际信托投资公司和国家国有资产管理局对中信出版社100万注册资金的真实性予以确认。2008年6月，中信出版社改制为中信出版股份有限公司，由中国中信集团公司持股95%，中信投资控股有限公司持股5%。2012年11月，中国中信集团有限公司将其直接持有的中信出版全部股权投入中国中信股份有限公司。2016年5月，宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业（有限合伙）和北京润信鼎泰资本管理有限公司以货币增资。

请发行人：

（1）补充说明中信出版社成立时未出具验资报告，而是由中国国际信托投资公司和国家国有资产管理局对中信出版社100万注册资金的真实性予以确认的做法是否符合当时有效的法律法规，是否对本次发行上市构成法律障碍。说明中信出版社1988年即获批准设立但1993年才设立的原因。

（2）补充说明历次改制、股权转让、增资是否履行有关评估、备案、审批手续，改制、股权转让、增资的过程是否合法合规，并提供历次改制、股权转让、增资的批文。

（3）说明设立以来企业性质的变化，改制时以中信出版社经评估的净资产和现金出资是否符合当时有效的法律法规等规定。

（4）2014年8月25日，中信集团及北京中信企业管理有限公司将其所持中信有限100%股权全部转让至中信泰富，中信泰富成为中信有限的单一直接股东。中信泰富为香港联交所上市公司。请发行人补充披露中信泰富的上市日期，发行人作为中信泰富的间接控股子公司申请在创业板发行上市是否符合中信泰富上市地的监管要求，是否取得香港联交所对上市事项的同意函。

（5）补充披露2016年5月通过增资成为发行人股东的股东阅文源动力、润信鼎泰的增资价格及合理性，其注册资本、成立时间、完整股权结构（层层打开至最终控制人）、主营业务，与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间的关系，与发行人的主要客户、供应商之间有无资金往来，其控制或投资的其他企业与发行人是否同业；是否与发行人签订过对赌协议。

（6）补充披露中信集团、中信泰富、中信有限的历史沿革及其合规性。

（7）补充披露本次发行上市的申请是否需取得其行业主管部门的许可、同意或备案，如需，请补充提供相关文件。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

2、招股说明书披露，2015年11月26日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让。2017年5月公司向阅文源动力和润信鼎泰定向增发股票。

请发行人说明：

（1）是否存在或曾经存在股东超过200人的情形，是否履行相关审批程序；

（2）发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，现有股东中是否存在契约型私募基金、资产管理计划或信托计划；

（3）新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容是否存在差异；

（4）新三板挂牌期间是否受到证券相关行政处罚或监管措施；

（5）新三板挂牌期间定向发行股票所履行的程序及其合法合规性。

请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

3、发行人实际控制人认定为中信集团，中信集团系由财政部代表国务院履行出资人职责。请保荐机构和发行人律师按照信息披露准则的要求将实际控制人披露到自然人或国资出资主体层面，请补充说明中信集团的历次改制、股权变更是否履行了必要的评估、备案、审批、确认程序，相关改制过程是否合法合规并发表明确意见。

4、招股说明书披露，发行人共有7家控股子公司、1家参股公司、4家分公司；公司子公司中信书店共拥有74家分公司。

请发行人：

（1）说明发行人各子公司历次出资、股权变动是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。

（2）补充披露各子公司、分公司的具体情况，包括各公司设立的背景及目的，各公司实际从事的主要业务及其与发行人主要业务之间的具体关系，各公司在发行人体系中所处的地位和实际发挥的具体作用，主要财务数据、主要采购和销售对象，各公司的员工人数及构成，补充说明发行人对各子公司、分公司进行内部管理控制的具体制度安排及制度执行的健全性、有效性。

（3）发行人持有财金通27%的股份，补充说明其他参股股东的基本信息、注册资本、实际控制人等，说明其他股东及其实际控制人与发行人及其关联方是否存在关联关系，报告期内发行人与其他股东及其关联方之间的交易情况及资金往来。

（4）发行人原4家分公司处于停业待注销状态，中信书店下属还有36家已停业待注销的分公司。请补充说明成立及注销该分公司的原因，注销后人员、资产的处置情况，存续期间有无违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

5、招股说明书披露，中信集团与发行人签署《商标使用许可合同》，约定无偿将其所有的“中信”、“CITIC”、“”及“中信出版”商标授权本公司使用。请发行人补充披露上述许可交易的原因和背景，无偿许可的考虑，是否为独家排他性许可。说明中信集团有无出版业务，如无仍继续保留出版相关类别的商标所有权的原因及合理性。报告期内发行人主要产品销售是否使用上述许可商标，如是，请披露销售金额及占比，上述商标适用范围及在发行人生产经营中的作用，是否存在关联企业与发行人使用相同或相似商标的情形，发行人是否对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产、技术、设备等方面存在重大依赖，对发行人资产完整性及独立性的影响，发行人的相关整改措施。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

6、发行人控股股东、实际控制人控制多家企业，其中包括中信网络有限公司、中信数字媒体网络有限公司、中信云网有限公司等。请发行人说明其控股股东、实际控制人控制的企业是否存在与发行人业务相同或相似的情况，是否属于发行人上下游关联业务，是否与发行人构成同业竞争；前述列举公司与发行人子公司中信云科技、信睿宝网络等是否存在相同或相似业务的情形，是否会对发行人资产完整性和业务独立性构成重大影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

7、发行人及其分子公司租赁了其实际控制人中信集团的部分房产，且发行人租赁的部分房产未取得出租方提供的房屋产权证。

请发行人：

（1）补充说明发行人租赁中信集团的房产的用途、面积及占公司租赁房产面积的比例情况、合计租金占发行人成本的比例情况，租赁控股股东房产所涉及办公人员占员工人数比重。

（2）补充说明长期租赁中信集团房产的必要性及合理性，租赁价格与市场公允价格相比的公允性，是否存在办公场所混同、机构混同或人员混同的情况，对发行人的独立性是否构成重大不利影响；如有，请说明整改措施。

（3）补充说明发行人经营场所全部来自租赁是否影响发行人经营稳定性，并结合近年来租金增幅增加情况及趋势，说明对发行人生产经营及业绩的影响。

（4）发行人的部分租赁房产产权存在瑕疵，请发行人说明瑕疵房产的情况、租赁该等房产的合法性、定价情况，该等房产收入、员工人数占比情况，租赁瑕疵产权房产对发行人生产经营的影响。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

8、2016年5月，发行人引入新增股东润信鼎泰，中信建投资本管理有限公司持有其100%的股份。发行人本次的保荐机构为中信建投证券股份有限公司。请补充披露保荐机构与润信鼎泰的股东的关联关系，说明保荐机构是否设立防火墙机制、是否有效避免内幕交易及利益冲突，对保荐机构独立性的影响，是否符合券商直投的监管要求，是否符合法律、法规及规范性文件的规定。请发行人律师核查并发表意见。

9、发行人存在着大量的关联方，并且与数个关联方存在采购、销售商品、提供或接受劳务等关联交易。报告期内发行人向关联方的销售金额为4,518万元、4,951万元、2,954万元。

请发行人：

（1）补充说明发行人实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员对外投资或在外兼职的企业是否存在与公司经营相同或相似业务的情形，是否与发行人存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往来，实际控制人控制的企业最近三年内是否存在违法行为。

（2）说明报告期内各关联交易是否履行了关联交易决策程序，关联采购销售、提供和接受劳务的具体业务内容，相关关联交易的金额占同类交易总金额的比重，相关关联交易的必要性和合理性，结合发行人与非关联第三方进行同类交易的情况说明此类关联交易定价是否公允。

（3）结合报告期内关联方的主要财务数据及成本费用构成，说明是否存在为发行人承担成本及费用的情形。

（4）对报告期内各期关联交易的金额、收入及利润占比的变动情况进行分析说明，说明发行人对关联方或关联交易是否存在重大依赖。

（5）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则进行关联方认定，充分披露关联方与关联交易，说明招股说明书对发行人关联方、关联交易的披露是否存在遗漏。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见，请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。

10、招股说明书披露，发行人主要业务以图书出版发行业务及书店零售业务为主。在图书出版发行业务中，主要客户群体包括当当网、亚马逊、京东等网上商城以及各省新华书店等；书店零售业务则以零售客户为主。2014年、2015年、2016年前五大客户合计销售额占当期销售总额比例分别为36.64%、38.70%、34.93%。

请发行人：

（1）按照销售渠道补充说明报告期内前十大客户的名称、成立时间、股东背景、注册地、主营业务，主要客户变动的原因；补充说明报告期内主要客户向发行人的采购内容，包括采购产品、采购价格、采购数量，是否公允定价，网上商城及新华书店销售最终实现的情况。

（2）补充说明书店零售业务的收入金额，说明在线上和线下销售中是否存在单笔大额的销售情况，如有，请核查客户是否为公司员工或与发行人及其关联方存在关联关系。

（3）补充说明发行人主要客户及其实际控制人或主要股东、董事、监事及高级管理人员是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情形。

请保荐机构和发行人律师补充说明对公司主要客户的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

11、公司的主要采购内容包括采购纸张、购买图书版权等。2014年、2015年和2016年，公司前五大供应商合计采购额占当期采购总额比例分别为18.15%、18.17%和18.12%。

请发行人：

（1）按照纸张和内容两项主要采购内容分别披露报告期内前十大供应商的名称、成立时间、股东背景、注册地、主营业务、采购内容及用途、采购金额及占当期采购总额的比重，并结合与发行人之间的合作历史说明上述公司成为发行人供应商的原因及合理性，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。

（2）结合采购内容的变化补充说明报告期内前十大供应商变动的原因及合理性。

（3）补充说明前十大供应商及其控股股东、实际控制人是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系。

请保荐机构和发行人律师补充说明对公司主要供应商的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

12、请发行人补充披露书店的经营模式，是否为直营或加盟等模式，补充披露收入前二十名的书店的基本信息、位置、营收情况、占书店零售业务收入的比例；补充披露网上/线上发行业务收入、各渠道金额及占比；结合招股书披露的实体书店销售码洋下滑趋势说明发行人书店零售业务收入变化趋势的合理性，并对此补充提示风险。请保荐机构核查并发表明确意见。

13、招股书披露，发行人依据《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税[2014]84号）的规定，自2014年1月1日至2018年12月31日，享受企业所得税免税政策；发行人下属各分公司和子公司依据《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2013]87号）的规定，自2013年1月1日起至2017年12月31日，免征图书批发、零售环节增值税，发行人出版的图书、期刊和音像制品执行先征后退50%的政策。此外，2014年、2015年及2016年，发行人计入当期损益的政府补助分别为1,175.83万元、1,231.03万元和2,504.06万元。

请发行人：

（1）结合财税[2014]84号文颁发的背景补充说明该项政策的可持续性，补充说明各所属单位享受该税收优惠政策的可持续性，并披露按照该项政策享受所得税优惠金额及占利润总额的比例。

（2）结合财税[2013]87号文颁发的背景补充说明该项政策的可持续性，补充说明各所属单位享受该税收优惠政策的可持续性，并披露按照该项政策享受税收优惠金额及占利润总额的比例。说明发行人对前述各项税收优惠是否存在重大依赖。

（3）补充说明是否存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负或获取额外增值税返还的情形。

（4）补充说明发行人所获得的政府补助是否符合有关法律法规的规定，计入当期损益的政府补助占其利润总额的比例，是否具有可持续性，发行人对政府补助是否存在重大依赖。请在风险提示中注明计入当期损益的政府补助金额占利润而非收入的比例。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

14、截至2016年末，发行人共有劳务派遣用工485名，超过发行人用工总量的10%。发行人承诺尽快将劳务派遣用工占比降低至10%以下。请保荐机构、发行人律师核查劳务派遣用工比例较高的整改进展情况，核查劳务派遣用工岗位、薪酬的合法合规性，并说明发行人劳务派遣人数占比超过10%的情况是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。

15、招股说明书披露，发行人所拥有的业务经营许可证部分已经到期或即将到期。请保荐机构及律师及时更新相关业务经营许可证续展情况，到期后的安排，并对是否存在不能续展的风险以及对发行人生产经营的影响发表意见。

16、近两年，发行人对其董事和高级管理人员进了一定的调整，请结合其任职情况说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化；发行人部分董事、监事、高级管理人员曾在党政机关任职，请核查该等人士的任职适格性，是否符合有关法规及相关规定，与其历任及现任单位有关纪律要求是否冲突。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

17、报告期内，中信书店的数家分公司被税务部门处以行政处罚，请补充说明是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。说明发行人直接及间接控股股东、实际控制人所涉诉讼、仲裁等事项是否影响其所持有发行人股份的稳定性，是否构成控股股东、实际控制人的重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

18、请发行人补充披露报告期内员工人数和岗位分布变动情况，是否与发行人业务量及收入相匹配；职工薪酬结构、薪酬总额与平均薪酬水平，将发行人职工平均薪酬水平与同地区或同类公司进行比较，说明是否存在重大差异。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

19、请发行人补充说明包括发行人母公司和所有分、子公司在内报告期内历年办理了社保和住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员工和正式员工）、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。

20、关于关联方及关联方交易：（1）请发行人说明在报告期内与主要关联方（中信银行、中国中信有限、上海财金通教育、中信房地产、中信信托、中信财务有限）交易的内容及对应的收入金额、毛利、毛利率，说明关联方交易必要性、价格的公允性；说明报告期内关联方销售减少的原因及持续关联方交易的安排。（2）请发行人说明与中信财务有限公司的交易安排（时间、金额、利率等）；匡算从中信财务获得利息收入的金额，说明该利息收入是否是理财行为，是否需要在投资收益中进行核算，是否属于非经常性损益；说明上述资金的资金用途，是否存在关联方占用发行人资金的行为，说明利息收入的公允性；说明2016年末存放在中信财务有限公司货币资金为0的原因及相关持续交易的安排；说明2015年从中信财务获得投资收益169.71万的相关交易内容及投资收益的公允性；（3）请发行人说明是否存在其他已注销或已转让关联方的情形，说明关联方及交易披露的是否完整；（4）请发行人说明发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业，上述自然人关联方或自然人股东关系密切的家庭成员）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系，在报告期内是否发生交易，说明在报告期是否存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

21、关于收入：（1）请发行人说明一般图书出版与发行业务不同销售模式（代销、预交定金式销售、买断方式销售、直接收款式销售、批发零售等）的相关内容（包括但不限于销售折扣、折让的约定、对退货期和退货率的约定等）、结算方式、收入确认的方法及依据，是否符合企业会计准则的相关规定；说明报告期内不同销售模式下的销售数量、收入、单价、毛利、毛利率、退货率，说明不同模式下收入变动的原因，毛利率、退货率差异的原因及合理性；说明报告期内附有退货条件的销售对应的销售数量、收入及占比、平均单价、毛利、毛利率，说明无退货条件的销售对应的销售数量、收入及占比、平均单价、毛利、毛利率，说明收入变动的原因，毛利率差异的原因及合理性，说明有退货条件下和无退货条件下实际发生的退货情况及占当期所确认收入的比例，说明是否存在提前确认收入的情况；说明报告期内不同出版物种类销售的数量、收入、平均单价、毛利及毛利率，说明不同类出版物收入、毛利率变动的原因；请说明报告内各期前二十款畅销图书的名称、所属出版物类别、销售数量、收入及占比、毛利率、授权商名称、版权费金额及费率；请说明报告期内各年线上、线下销售图书的数量、收入、毛利率，说明线上、线下收入、毛利率变动的原因，线上、线下毛利率差异的原因及合理性；（2）请发行人说明数字出版业务不同销售模式下的相关内容：包括但不限于与三大电信运营商合作的主要条款、收益分成比例、结算方式、收入确认的方法及依据；与当当、亚马逊、网易等平台运营商的合作方式、主要条款、收益分成比例、结算方式、收入确认的方法及依据，是否符合企业会计准则的相关规定；说明报告期内上述不同模式下对应主要平台的总下载量（流量）、有效下载量（流量）、收入金额、毛利、毛利率，说明不同模式（平台）下收入变动的原因，毛利率差异的原因及合理性；（3）请发行人说明书店零售业务的运营模式、收入确认的方法及依据，是否符合企业会计准则的相关规定；请发行人说明发行人将自行出版的图书销售给中信书店的定价政策及公允性，是否与同一产品销售给其他第三方价格一致，说明报告期内销售给中信书店的数量、收入金额、毛利率，并列示销售给其他第三方的数量、收入金额、毛利率，说明毛利率变动及差异的原因；请说明中信书店对外销售的图书是否有从中信出版集团以外的第三方处购入，若存在请分别说明报告期内中信书店从内部采购、从外部采购并对外销售的内容、数量、收入金额、毛利率，说明毛利率差异的原因；请发行人列示报告期内主要门店的相关信息：包括但不限于门店名称、位置、面积、人员、各期的收入、毛利率、门店费用、营业利润，结合门店数量的变化等原因说明报告期内书店零售收入变动的原因；请发行人说明书店零售收入中图书、数码产品、零食等收入的金额、毛利率，说明收入及毛利率变动的原因；（4）请发行人说明其他文化增值业务的主要构成情况，包括项目名称、收入金额、客户名称、毛利率，说明其他文化增值收入变动的原因；（5）请发行人说明其他业务收入的主要构成情况，包括项目名称、收入金额、客户名称、毛利率，说明其他收入、毛利率变动的原因；（6）请发行人说明收入、成本中内部抵消的构成，账务处理的方式，报告期内抵消收入、成本金额产生差异的原因；（7）请保荐机构、申报会计师详细说明对不同销售模式下收入、客户核查的方法及核查的过程，核查数量及占比、核查金额及占比，说明所选取核查方法的可执行性、说明所选取样本量是否充分的依据；说明发行人产品是否实现最终销售，说明核查方法及比例，说明所选取核查方法的可执行性、说明所选取样本量是否充分的依据；核查结果是否存在差异并对差异说明原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

22、关于客户：（1）请发行人补充说明报告期内各期前十大客户（合并口径）各期的收入金额和占比、毛利率；报告期内前十大客户的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、获得订单的方式、不同销售模式下的定价政策、销售数量、销售单价、销售金额及占比、销售成本、毛利及毛利率、信用期限、是否直接签订合同、销售收入回款是否来自签订经济合同方、期末欠款金额、期后还款金额、是否存在关联关系；（2）请发行人补充说明前十大客户变化的原因，每年新增客户的合作背景、新增客户对当年营业收入的影响程度；分析同一客户不同年度内收入、毛利率变动的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

23、关于供应商：（1）请发行人补充说明报告期内前十大供应商的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、注册资金、经营范围、合作历史等，前十大供应商各年度的采购内容、采购数量（按大类）、采购平均单价、采购金额及占比、采购方式、结算方式、付款周期、期末欠款金额等情况，新增供应商及单个供应商采购金额占比变化的原因；（2）请发行人说明对主要供应商的选择过程、定价过程，说明发行人主要产品采购价格是否公允，定价方式是否符合行业惯例，结合主要原材料市场价格变动情况，说明采购单价变动的原因及合理性；说明各期向前十大供应商采购金额占其对外销售金额的比例；（3）请发行人列示报告期内各年采购的主要原料的重量、金额及单价，各原料采购金额占总采购金额的比例；结合印刷数量、销售收入的变化，说明采购数量、金额变动的原因及合理性；结合纸张采购数量、印刷数量匡算平均单册图书页数，说明其变动的原因及合理性；（4）请发行人说明报告期内版权采购的金额、对应出版图书名称的数量、发行销售图书的数量、对应收入的金额及版权费占收入的比例，说明采购版权金额变动的原因及占对应收入比例的合理性；列示报告期内各期前十大版权费的相关内容，包括作者（代理商）名称、图书名称、所属分类、图书销售数量、收入金额、平均销售价格、图书定价、版权费金额及比例、是否与约定比例一致，支付给个人作者的版权费是否已代扣代缴个人所得税；（5）请发行人说明报告期内各期发生的印刷费金额及占采购总金额的比例，结合印刷图书的数量、纸张的用量说明印刷费金额的变动合理性；（6）请说明发行人及关联方是否与供应商存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况；与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来；是否存在替发行人承担成本费用的情形。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

24、关于成本：(1)请发行人列示报告期内一般图书出版与发行、数字出版、书店零售、其他文化增值业务的成本构成内容、金额及占比，说明变动的原因及合理性；（2）请发行人结合自身的运营模式，说明不同模式下营业成本的核算及结转方法；说明成本核算的过程和控制的关键环节，并举例说明成本核算的规范性、准确性，包括但不限于原材料、出版权、包装物、印刷费的核算，直接人工、制造费用的归集和分配；（3）请发行人结合印刷量、销售量的变动说明报告期内各期出版图书的平均单位成本，说明平均单位成本变动的原因；请说明数字出版的单位成本及变动的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

25、关于毛利率：（1）请发行人详细说明报告期内各类业务毛利率变动的原因；（2）请发行人说明不同类图书的定价策略，结合定价策略的差异说明各类图书毛利率差异及变动的原因；（3）请发行人补充披露并说明其他业务收入的毛利及毛利率，说明其他业务收入毛利率变动的原因及合理性；（4）请发行人详细说明各类业务毛利率与同行业公司对比的情况，说明差异的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

26、关于期间费用：（1）请发行人说明报告期内销售费用率逐年下降的原因及合理性；请发行人说明销售人员的销售政策、销售人员数量，结合以上原因分析销售费用中人工薪酬的变动原因及合理性；请结合运营模式的变化、销售折扣、毛利率的变化说明报告期内业务宣传费变动的原因；请结合门店数量变化、门店收入的变化说明租赁费变化的原因及合理性；请发行人结合具体数据说明运杂费变动的原因及合理性，列示各年主要物流配送商的名称及金额、收费标准；请说明办公及物业费变动的原因，其他销售费用包含的内容及变动的原因；请发行人说明销售费用率高于同行业的原因及合理性，并分析剔除中信书店的收入、费用后的销售费用率进行对比分析；（2）请发行人结合管理相关人员的变动情况、薪酬调整方案说明人工费变动的原因及合理性；请分别办公、租赁及物业费的金额，说明变动的原因；说明中介机构费的内容及变动的原因；说明存货管理费的性质、变动的原因、账务处理的过程，说明如何对长期滞销存货进行清理；（3）请发行人列示报告期内购买理财产品的明细，匡算理财收益的金额；请说明计入当期损益的设定受益成本核算的内容，并列式计算的过程。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

27、关于应收账款：（1）请列示各期末前十大应收客户（合并范围内）的名称、当期收入金额、期末应收余额、账龄、占比、是否超过合同约定付款时间、期后回款金额（汇款来源是否与签订经济合同客户一致）、超期未回款的原因；（2）请说明关联方中信银行长期不还款的原因；（3）请保荐机构、会计师说明各期末的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、函证是否存在差异及处理意见；请发行人说明各期末应收账款的金额及截止到反馈意见回复日的回款金额及比例；（4）请发行人说明银行回款是否来自签订经济合同的往来客户一致，若有回款方和签订经济合同的往来客户不一致的请列明具体情况，并进行相关解释。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

28、关于存货：（1）请发行人说明存货各项的库龄构成情况，结合采购周期、销售模式、供货周期解释各项变动的原因及合理性；说明各期末存货余额逐年增长，且存货增长率高于收入增长率的原因；请列示报告期内各年各季度末的存货账面金额并说明变动的原因及合理性；（2）请发行人说明报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷等情况及解决措施；按图书类别列示报告期内退换货的数量、金额，说明账务处理方式，说明在期末是否预提因退货导致的收入的减少；（3）列示各期末存货不同库龄对应的减值准备金额，说明报告期内存货减值准备、存货报废的变动情况及相关勾稽关系；说明如何进行存货减值准备测算，与同行业上市公司存货跌价准备的计提方法进行比较，与同行业上市公司存货跌价准备金额占期末存在余额的比例进行比较，说明是否符合行业惯例，计提是否充足，是否谨慎；说明报告期最后一期末存货余额期后结转的情况；（4）请发行人说明各期末发出商品对应的客户类型、数量及金额，期后结转情况，说明期末发出商品余额逐年快速增加的原因及合理性，是否存在大比例的期后退货行为；（5）请发行人说明所有类型库房的面积、实际使用面积、日常存货存放地、管理流程，如有涉及租赁仓库的情况请说明相关内容；请说明存货盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、各类存货盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施；请申报会计师详细说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

二、信息披露问题

29、招股说明书披露，发行人的内容采购主要分为两种形式：直接与作者签订版权协议进行采购，或者与著作权代理公司签署协议，就其所代理的作者版权进行采购。请发行人补充披露版权的采购模式，包括版权费确定依据、版权使用期限、版权费支付方法及比例、版权到期后续费规定、图书销售版费提成比例等。请保荐机构和发行人律师对以上问题进行核查，并就发行人是否曾与作者或著作权代理公司产生过版权纠纷等事项进行说明。

30、招股说明书多处披露发行人行业排名及所获荣誉情况，如根据开卷信息的统计数据，2016年发行人在整体图书零售市场的码洋占有率为2.13%，排名第2位；其中，经管类图书市场占有率排名市场第1位，传记类、学术文化类图书市场占有率均排名市场前3位等。请保荐机构和发行人律师核查并披露各排名、奖项、荣誉等的发布机构性质和基本信息，有关报告是否存在付费情况，说明来源是否权威、内容是否客观，如否，请予以删除。请发行人对获奖情况的披露进行简化。

31、关于流动资产：请发行人在招股书中按性质补充披露预付账款、其他应收款相关信息；说明存在存在大额租房押金额原因及合理性，是否存在无法收回的风险，说明不计提坏账准备的原因及合理性，是否符合谨慎性原则。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

32、关于无形资产、长期待摊费用：请发行人说明各项无形资产、长期待摊费用的明细、获取的时间、原值、摊销期限及确定的依据。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

33、关于固定资产：请发行人结合自身的运营模式说明固定资产金额较小的原因及合理性，是否可以满足公司的生产、销售等需求，与同行业对比是否符合行业惯例。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

34、关于长期股权投资：请说明上海财金通教育公司的背景情况、投资入股的原因、投资入股的方式、投资前一期收入、净利润情况、交易对价的确定方式及公允性、投资入股款支付方式及支付时间的约定，说明在2016年末尚有3,013.71万投资入股尚未支付的原因，说明长期股权投资是否存在减值风险。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见；请发行人说明2015年长期股权投资减少的时间、原因及账务处理的过程，说明被投资企业的背景情况、投资入股的时间及原因、投资收益计算的过程、对外出售方的名称、转让价格及定价依据。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

35、关于应付账款、预收账款、其他应付款：请发行人说明报告期内应付账款前十名客户名称、金额及占比、账龄（明细到月）、账期、内容、当期采购总金额；请发行人按性质补充披露应付账款相关信息；请发行人列示预收账款前十大客户名称、金额及占比、账龄（明细到月）、内容，结合销售政策说明预收账款产生的原因及合理性，是否符合行业惯例；请说明账龄1年以上预收账款长时间不能结转为收入的原因及合理性；请结合各年店面的数量、店面租金的金额、结算周期等说明期末应付店面租金余额逐年增加的原因及期后结算的情况；结合第三方批发零售渠道商的数量、销售金额的变化说明履约保证金变化的原因及相关约定条件。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

36、关于税费：请发行人说明报告期内应交税金-增值税的变动情况，包括增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际缴纳的增值税、进项税转出的金额；说明进项税额与原材料采购、固定资产购置金额、销项税额与销售收入之间的勾稽关系（明确不同税率下的收入金额）；说明增值税返还的计算过程；结合内部交易的定价原则，说明是否存在通过转移定价安排以达到规避企业所得税的目的，是否符合税法相关规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

37、关于营业外收支：请发行人说明是否存在应划分为与资产相关的补助划分为收益相关的补助的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

38、关于职工薪酬：请发行人分析并披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，各级别、各岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平的比较情况；说明报告期内各年度的人工成本总额，与相关资产、成本、费用项目之间的关系，人工成本、各类员工人数、销量、支付给职工以及为职工支付的现金等项目在报告期内变化的合理性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

39、关于现金流量表：请发行人说明（1）“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与其他会计科目的勾稽表；（2）请补充说明报告期各类现金流量的各主要构成和大额变动情况是否与实际业务的发生一致，是否与相关会计科目的核算项目勾稽。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。

40、请说明在新三板挂牌前后相关财务信息披露是否与本次申报创业板IPO披露一致，若有差异请列示并详细说明差异的原因。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。

41、请发行人及中介机构切实落实中国证监会公告【2012】14号文《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的相关规定，并逐条说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

三、其他问题

42、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行谨慎性核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作提高。

43、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述文件说明中予以明示。

44、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。