广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

1、规范性问题

1、发行人为新三板挂牌公司。请发行人说明：（1）截止目前穿透后的发行人股东人数，发行人股东是否超过200人，如有是否经过有权部门批准；（2）发行人在新三板挂牌期间的交易情况，股东中是否存在契约型私募基金、资产管理计划或信托计划；（3）是否履行作为挂牌公司申报创业板上市应履行的全部程序，发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请文件和财务报告的差异情况，请以对照表形式予以解释说明；（4）在新三板挂牌期间发行人及其实际控制人是否受到证券相关行政处罚或监管措施。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。

2、申报材料显示，持有发行人6.98%股份的中金佳泰为券商直投公司；刘希哲于2015年10月开始入股发行人，目前为持有发行人3.50%股份，刘希哲为其配偶担任董事的广州立白企业集团有限公司（以下简称“广州立白”）行政助理，此外，刘希哲入股发行人后，发行人与广州立白等刘希哲关系密切亲属控制或任职的企业存在关联交易；2017年6月8日，持有发行人5.14%股份的吴舒辞去董事兼副总经理职务。请发行人说明：（1）历史沿革中历次股权演变中股东出资、增资的背景、原因、资金来源及其合法合规性、定价依据及其公允性、合理性，发行人历史沿革中是否存在发行人的出资额或股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的情形，如存在，请具体说明，并说明是否存在税收风险及其对发行人的影响，主要股东完税情况；（2）结合广州立白、广州澳希亚、广东金百汇、广州展泽的主营业务及报告期内的财务情况，与发行人关联交易的公允性、必要性、商业合理性，是否与发行人的主要客户及供应商存在重叠，说明刘希哲入股发行人前后发行人的主营业务、主要客户、供应商、线上服务、代销产品及盈利水平等的变化情况，刘希哲及其关联方是否存在影响发行人经营独立性的情形；（3）现有自然人股东最近五年履历，吴舒离职原因，补充披露林振宇2010年至2012年2月履历，穿透后发行人的股东结构，现有法人股东追溯到自然人或国有股东的股权结构；（4）发行人各股东（包含法人股东的各层股东）是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行上市的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或其他利益安排，法人股东是否持股、经营或控制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司；（5）中金佳泰入股发行人是否符合券商直投的相关规定；（6）发行人员工持股平台的历史沿革、设立背景及原因，入股员工的选定依据及其在发行人的工作时间、是否均为发行人内部职工、任职情况、所任职务及其缴纳出资额之间的关系及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（7）发行人自然人股东和法人股东的各层股东是否适格，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷；（8）发行人是否存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安排，相关对赌协议是否已经全部解除，是否存在相关股东与发行人及其实际控制人其他形式的利益安排，发行人是否存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形；（9）发行人股东的私募投资基金情况，是否按照《私募投资基金管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；（10）补充披露为合伙企业的发行人股东的合伙人构成及合伙企业的实际控制人；（11）现有股权结构是否存在故意规避股东合计不得超过200人规定的情形，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。

3、关于发行人实际控制人的纳税义务。请发行人说明发行人历次出资额或股权转让、整体改制、盈余公积金及未分配利润转增股本、定向增发等过程中，发行人实际控制人是否履行了纳税义务，是否存在重大违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。

4、招股说明书披露，丽江晓驻为实际控制人林振宇控制的企业、杭州鸿昱投资为林振宇参股的企业。此外，发行人控股股东网创品牌管理曾控制的企业网宝管理咨询、林振宇曾控制的企业网奥管理咨询及林振宇曾持股50%的企业同创致美、直邮宝均已注销。请发行人说明：（1）报告期内上述相关企业在客户、供应商、人员、技术等方面与发行人之间的关系，存续期间的合法合规性，是否存在违法违规情形；（2）上述企业被注销的原因，是否涉及违法违规行为或规避相关法律法规的情形，注销后资产处置及人员安置情况；（3）上述企业实际从事的业务、资产、技术、人员、客户、供应商等方面与发行人的关系、与发行人是否存在同业竞争或共同经营的情形，发行人的客户、供应商、核心技术、核心人员等资源是否来源于上述企业及其关联方，上述企业及其关联方与发行人及其关联方之间的资金、业务往来；（4）上述企业的历史沿革、历次股权增资或转让的价格及定价公允性、实际经营或从事业务的类型、经营情况。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。

5、招股说明书披露， 2015年6月，发行人实际控制人林振宇控制的企业网阔电子商务收购了同为林振宇控制的企业网创电子商务100%的股权，截至收购基准日，网创电子商务未实际进行生产经营；2015年9月，发行人前身杭州奥悦收购了网阔电子商务100%的股权。请发行人说明：（1）上述交易的背景、原因、商业合理性、单价及定价公允性、合法合规性；（2）网阔电子商务、网创电子商务的主营业务及主要客户、供应商情况，收购前后发行人的经营变化情况及客户、供应商变化情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。

6、关于发行人的其他关联方与关联交易。请发行人：（1）结合发行人实际控制人林振宇控制的企业网奥管理咨询与发行人在资产、技术、人员等方面的关系，网奥管理咨询与百雀羚等客户的电子商务服务合同及执行情况，以及网奥管理咨询与发行人的相关合同内容，说明2015年将其持有的存货转让给发行人，以及2016年发行人向网奥管理咨询购买车辆2辆的定价公允性、必要性和商业合理性；（2）报告期内发行人与其他关联方进行关联交易的必要性和公允性；（3）报告期内股东通过支付宝账户为发行人日常交易之售后服务支付资金的具体情况及合法合规性，报告期内发行人股东向发行人提供资金支持的原因、发行人是否支持利息费用，报告期内发行人的内控制度是否正常运行，是否符合首发办法的监管要求；（4）发行人委托股东吴舒代为采购商品的原因、商业合理性及合法合规性，发行人各关联方在资产、人员、技术、客户、供应商、销售推广渠道等方面与发行人的关系，是否与发行人存在其他资金业务往来，是否存在与发行人共用采购、销售渠道和推广渠道的情形；（5）报告期内是否存在关联方为发行人支付成本、费用或采用不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形；（6）报告期内发行人曾经的法人关联方注销或对外转让的背景、原因，转让的公允性，转让对象是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商存在关联关系或资金、业务往来，周维曾任发行人财务负责人、目前任发行人财务经理的原因，上述发行人曾经的关联方是否涉及规避相关法律法规规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。

7、招股说明书披露，发行人从事经营范围内业务无需取得经营许可、资质或认证。请发行人：（1）补充披露发行人是否具备广告投放、仓储物流等业务的全部生产必序的资质证书，是否存在不具备必备资质开展生产经营的情形；资质取得过程是否合法合规性；（2）说明发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业标准，是否存在质量问题，报告期是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）说明发行人的资质证书是否存在续期的法律障碍，如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险。

8、招股说明书披露，报告期各期，发行人取得品牌方返利金额分别为4,408.15万元、7,213.23万元和12,696.09万元。请发行人：（1）补充披露发行人获得返利的具体条件、结算流程、会计处理及合法合规性，并结合同行业上市公司或拟上市公司等相关情况，说明返利是否符合行业惯例；（2）结合相关合同内容及执行情况，说明报告期内发行人取得返利的具体情况、对应的品牌方及金额、公允性及合理性。请保荐机构、律师核查并发表意见。

9、关于发行人品牌线上营销及线上分销业务的真实性、合法合规性。请发行人说明发行人及其关联方是否存在通过自身或委托第三方对发行人线上销售平台进行寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式“刷单＂、虚构交易、提升信誉等行为，如存在，请说明相关行为对发行人经营业绩的影响，是否构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。

10、招股说明书披露，发行人为客户提供广告投放服务。请发行人说明其广告内容的合法合规性，是否存在受到处罚等违法违规情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

11、关于发行人是否存在违反《反不正当竞争法》的情形。请发行人结合同行业公司相关产品的市场价格及相关数据，说明报告期内发行人各类型产品销售单价的定价公允性及合理性，价格波动是否符合相应产品市场价格变动趋势，发行人是否存在刻意调低产品销售单价行为，说明报告期内发行人销售行为是否涉及商业贿赂、是否违反《反不正当竞争法》等相关规定，是否构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。

12、关于第三方线上平台对发行人实施的措施或处罚。请发行人说明报告期内发行人进行销售或推广的各电商平台对发行人实施的临时性措施及处罚的基本情况，包括但不限于背景、原因、对发行人责任认定及认定依据、处理措施及结果，是否涉及虚假交易、产品质量、产品信息发布违规、虚假宣传、是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。

13、关于发行人线上消费者的反馈评价。请发行人说明：（1）报告期内发行人各互联网电商运营平台及店铺对应的买家评价数、买家评价率及非默认评价率、买家评论上传图片数、买家好评率、买家差评率、发起投诉（申诉）数、投诉（申诉）率、撤销投诉（申诉）数、纠纷退款率；（2）报告期内是否存在发行人及其关联方自身或委托第三方对发行人线上销售渠道虚构信用评价、好评返现等引导好评、免单或全额返现、修改或删除中差评等行为，相关行为是否构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。

14、关于发行人或第三方物流公司对发行人提供物流服务的相关货物或产品的物流、快递、配送行为的合法合规性。请发行人说明报告期内发行人的物流、快递或配送产品过程中是否存在货物或产品派送迟延、漏发、被他人冒领、损毁、丢件等情形，相关订单占当期订单的比例，发行人、相关平台、第三方物流公司、快递公司对相关行为责任的承担情况，发行人对消费者的赔偿情况、金额及对发行人业绩的影响，是否存在消费者投诉、纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

15、关于发行人的信息安全问题。请发行人说明报告期内发行人使用和维护的大量个人消费者及企业客户信息等数据资源的合法合规性，是否存在发行人利用相关个人消费者或企业客户信息进行牟利等违法违规行为，是否存在侵犯个人隐私、商业秘密或其他侵权方面的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，并请在“重大事项”部分提示风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。

16、关于发行人及其实际控制人的违法违规行为。请发行人补充披露发行人及其实际控制人最近三年内受到的违法违规行为是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行上市构成法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。

17、关于发行人社会保障制度和劳动用工制度情况。请发行人补充披露报告期内社会保障制度和劳动用工的具体情况，说明报告期内发行人社会保障制度和劳动用工的执行情况及其合法合规性，发行人是否存在未足额缴纳社会保险或住房公积金公积金的情形及形成原因、合法合规性，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，并请就未足额缴纳对发行人经营业绩的影响进行分析。请保荐机构、律师核查并发表意见。

18、招股说明书披露，报告期内发行人部分董事、高级管理人员发生了变动。请保荐机构、律师就最近两年内董事、高级管理人员变动的原因、上述变动是否对发行人生产经营构成影响、发行人董事、高级管理人员最近两年是否发生重大变化发表核查意见。

19、请发行人：（1）说明报告期是否存在现金收款情形，销售回款是否来自与发行人签订经济合同的往来客户，是否存在由客户以外的第三方回款等情形；（2）说明报告期发行人是否存在银行受托支付的情形，是否存在无真实交易背景的票据往来、使用无真实贸易背景的应收票据进行融资的情形，是否存在与关联方或第三方资金拆借的情形，是否存在非经营性资金往来；（3）说明报告期发行人对客户、供应商的交易规模与资金往来规模是否匹配，各期是否存在发行人向客户付款、供应商向发行人付款的情形；（4）说明各类业务收款方式、相关内控制度制定及执行情况，各期末支付宝账户结存余额较大的原因；说明资金管理内控制度制定及执行情况，各期购买理财产品情况，理财产品资金流向、是否涉及发行人关联方或发行人客户供应商，相关利息是否计入非经常性损益。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

2、信息披露问题

20、招股说明书披露，发行人主营业务模式分为品牌线上营销服务、品牌线上管理服务、线上分销三种。请发行人：（1）说明报告各期三种业务模式对应的主要品牌、主要客户及对应的供应商、主要竞争对手等情况，如各类客户之间存在品牌交叉的，补充披露同一品牌存在销售模式交叉的原因；（2）补充披露发行人的客户和供应商重叠情况及具体原因；（3）说明发行人需要向客户采购商品的原因、对应发行人的发行人业务模式，如为品牌线上营销服务模式下销售，补充披露该模式下发行人需要向该等客户采购商品后销售的情形下，认定为发行人收取为服务费而非品牌经销商是否准确，发行人是否实际从事经销商业务，如是，发行人是否符合主要从事一种业务的发行条件；（4）详细说明发行人对不同客户的服务费收费标准差别及盈利能力的合理性，并详细说明报告期内支付的授权金额及其公允性；（5）说明发行人主营业务模式下是否存在向品牌方进行买断式销售的情形，相关供应商与发行人的交易内容及发行人对其产品销售情况；（6）详细说明报告期内前20名分销模式的代理品牌方名称及收入金额，是否与品牌线上运营模式的品牌重合，如是，说明原因及具体销售金额收益的划分认定情况；（7）如单一客户或品牌方对发行人存在品牌线上管理服务、线上分销等多种销售模式的，补充披露采用多种模式的原因；（8）百雀羚唯品会平台由线上分销变更为品牌线上管理服务，我的美丽日志由品牌线上营销服务变更为品牌线上管理服务的背景、原因、商业合理性、与发行人的交易价格及定价公允性；（9）结合相关合同内容及执行情况，说明报告各期发行人与主要品牌的具体合作模式、线上合作平台、交易背景及定价公允性、业务及资金往来情况，并说明各主要品牌及其关联方与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排；（10）报告期内三种业务模式下各主要品牌的订单数、客单价、客单成本、毛利率及其变动合理性；（11）结合同行业情况，详细说明主要品牌方对各线上平台的具体运营模式；（12）区分采购材料的类别，说明各类别下主要供应商的基本情况及发行人采购的定价公允性。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。

21、关于发行人的推广方式。请发行人说明：（1）说明报告期内发行人对客户的推广及拓展方式的合法合规性，是否涉及商业贿赂等违法违规情形；（2）报告期内发行人为各主要客户推广的具体方式，广告投放是否使用渠道代理或直接投放，如均使用，说明报告期内使用代理和投放的具体金额；（3）如发行人使用渠道代理，说明报告期内前十大渠道代理商的主要情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系，说明相关交易金额，代理商的主要广告投放平台及推广效果；（4）如发行人直接为客户开展广告推广，说明发行人的主要广告投放方式和投放平台，报告期内竞价、非竞价广告投放的收入及占比；区分CPC、CPT、CPM、CPA等计费模式，说明每种模式的收入及占比、并以客户为单位说明推广中采用的计费方式、投入金额和发行人获得单个线上客户的收入推广金额，以及推广金额占客单价的比率，比照市场价格说明是否与行业内公司的回报率存在较大差异；（5）报告期内发行人推广引流费、平台服务费的具体构成及其公允性、变动的合理性、发行人的具体支付对象；（6）区分报告期内发行人合作的线上平台，说明发行人进行精准营销采用大数据分析的基础数据来源、具体内容、定价及公允性。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程并发表核查意见。

22、招股说明书披露，在品牌线上营销服务及品牌线上管理服务模式下，发行人定期为品牌方提供用户消费数据和营销情况，通过统计旗舰店访客量、销售额、点击率、浏览转化率、新老买家数、客单价等指标，跟踪推广活动前后品牌的运营变化情况。请发行人说明线上服务两种模式下报告各期发行人各品牌的相关指标包括但不限于销售额、访客量、页面浏览量、浏览转化率、访客获取成本、新老买家数、累计购买客户数、用户复购率、客单价。请保荐机构核查并发表意见。

23、关于发行人线上消费者的反馈评价。请发行人说明：（1）报告期内发行人各电商平台端口对应的买家评价数、买家评价率及非默认评价率、买家评论上传图片数、买家好评率、买家差评率、发起投诉（申诉）数、投诉（申诉）率、撤销投诉（申诉）数、纠纷退款率；（2）报告期内是否存在发行人及其关联方自身或委托第三方对发行人线上销售渠道虚构信用评价、好评返现等引导好评、免单或全额返现、修改或删除中差评等行为，相关行为是否构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。

24、关于发行人对品牌方商品的仓储、物流服务。请发行人：（1）区分发行人自身及第三方的仓储、物流服务，说明报告期内仓储、物流费用的具体构成、定价公允性、计费模式、结算模式；（2）说明报告期内发行人仓储、物流费用变动的原因及合理性、与发行人的主营业务收入及业务规模的匹配关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。

25、关于发行人房屋租赁情况。请发行人说明相关租赁房屋是否均已取得房屋所有权证，如否，请说明未取得房屋所有权证的原因，房屋所有权人情况及其与作为出租方的发行人的关系，出租方是否存在无权处分的情形，是否会对本次发行上市构成法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。

26、关于发行人固定资产情况。招股说明书披露，发行人向杭州宝龙房地产开发有限公司购置杭州市经济技术开发区宝龙商业中心房屋共计17套。同时，发行人与部分骨干员工签订了《员工房屋激励协议书》，约定受激励的员工可享有该房屋的免费使用权；此外，发行人向杭州万国投资管理有限公司认购房屋位于杭州东部国际商务中心东峰18-22层。请发行人说明：（1）发行人的上述固定资产的权属证书办理是否存在法律障碍及相关风险；（2）发行人是否会向激励员工转让相关房屋的所有权。请保荐机构、律师核查并发表意见。

27、关于发行人的无形资产情况。请发行人补充披露无形资产的取得方式是否包含受让，如有，请说明相关资产的转让方、转让时间、转让价格及定价公允性，转让时是否存在权利上的限制或约束。请保荐机构、律师核查并发表意见。

28、招股说明书披露，报告期内发行人确认政府补助分别为0万元、65.00万元、917.09万元。请发行人说明报告期内发行人政府补助的合法合规性，发行人是否构成对政府补助的重大依赖，并请做补充风险提示。请保荐机构、律师核查并发表意见。

29、关于业务类型。据招股说明书披露，公司主营业务为品牌线上服务和线上分销业务；品牌线上服务细分为品牌线上营销服务和品牌线上管理服务，各期销售收入占主营业务收入的比例分别为83.96%、93.47%和98.48%。请发行人：（1）补充披露品牌线上营销服务、品牌线上管理服务、线上分销三类业务的划分标准，三类业务在服务品牌类型及具体品牌、采购模式及内容、服务内容、销售模式、平台、直接客户类型、盈利模式/收费模式、物流/现金流、结算方式等方面的差异情况；说明大宝和强生品牌的业务流程与其他品牌差异情况及原因分析，会计处理情况及是否符合企业会计准则的规定；（2）说明招股说明书中披露的各类业务服务的品牌是否披露完整；说明同一品牌在同一平台上是否仅采用一种业务类型，如否，说明相关品牌、业务类型重叠情况及原因分析、是否符合行业特征；说明同一品牌在不同平台上的业务类型差异情况及原因分析；说明不同品牌在各类平台上对业务类型的选取标准，报告期公司品牌线上营销服务业务仅限于百雀羚天猫平台的原因、是否符合行业特征；（3）区分业务类型，补充披露三类业务的主要客户、供应商情况；说明上述客户、供应商的成立时间、注册资本、主营业务、控股股东及实际控制人、产品/服务的定价依据及是否符合行业特征、价格公允性及判断依据、客户获取方式、供应商选择标准、开始交易时间、交易持续性及是否签署长期协议、发行人对其是否存在依赖，各期主要客户或供应商变动、交易金额变动原因；说明发行人及关联方是否与供应商、客户存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况；说明发行人客户、供应商与发行人关联方是否存在交易或资金往来，是否存在关联方替发行人承担成本费用的情形；（4）说明各期客户、供应商交叉情况及原因分析；（5）补充披露品牌线上营销服务收入持续大幅上升的原因，与相关品牌或产品经营规模、线上销售规模是否匹配，各类产品销量变动情况、销售单价变动情况及原因分析；说明品牌线上管理服务收入持续大幅上升的原因，与各类品牌或产品销售规模、约定的服务费收取条件和收取比例是否匹配；说明线上分销业务收入持续下降的原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

30、关于与百雀羚合作情况。据招股说明书披露，报告期，公司为百雀羚提供品牌线上服务、线上分销合计所取得的收入占公司主营业务收入的比例分别为82.30%、75.81%和73.05%，公司百雀羚品牌直接毛利对公司直接毛利的贡献分别为55.90%、49.07%和44.05%；各期发行人向百雀羚采购化妆品金额分别为17,197.86万元、21,800.43万元、29,098.51万元。请发行人：（1）补充披露各期发行人为百雀羚提供品牌线上服务、线上分销各类业务的收入的具体金额、毛利率、毛利额及占比；说明报告期百雀羚除天猫、唯品会之外的其他主要平台运营及销售情况，在运营模式、销售规模、销售价格、毛利率水平等方面与发行人是否存在差异；（2）补充披露自发行人成立以来百雀羚品牌的营业收入占比，各期发行人来自于百雀羚品牌的营业收入和毛利额占比较高的原因、经营业绩对百雀羚品牌是否存在重大依赖及判断依据，品牌集中度与同行业可比公司是否存在差异、是否符合行业特征；（3）结合发行人与百雀羚合同签订周期、续约条件、各类业务模式中百雀羚对发行人考核指标约定及完成情况、跨平台竞争情况等，说明未来发行人来自于百雀羚业务的稳定性及持续性，发行人是否因百雀羚自行开展电子商务业务、与其他同行业公司合作等方式面临被替代或盈利大幅下降的风险，并对相应风险进行补充披露。请保荐机构、申报会计师就发行人是否对百雀羚存在重大依赖，发行人来自于百雀羚品牌的业务稳定性和持续性，发行人品牌集中度是否符合行业特征，百雀羚在其行业中的地位、透明度、经营状况、经营是否存在重大不确定性，发行人与百雀羚各类业务合作流程、交易定价依据及价格公允性，发行人获取百雀羚业务的途径、百雀羚是否属于发行人关联方等事项进行核查并发表明确意见。

31、据招股说明书披露，报告期发行人采购化妆品金额分别为19,616.69万元、25,190.75万元、29,743.88万元，占各期采购总额的比例分别为81.35%、72.46%、71.09%；各期末库存商品金额分别为2,970.01万元、3,359.31万元、2,273.64万元，库存商品主要为营销服务日常交易的备库。请发行人：（1）补充披露各期化妆品采购品牌、产品类别、涉及业务类别、退换货政策，各期采购金额较大且持续上升的原因；说明各类化妆品各期采购、销售、库存数据，各期月度采购数据及变动情况分析、是否存在期末集中采购的情形；说明各期采购政策变动情况，预付款比例变动情况，各期末预付货款金额较大的原因及是否符合行业特征；（2）补充披露各期末库存商品金额较大的原因、库龄分布情况；结合采购价格及折扣情况、同期其他平台销售价格差异情况等说明是否存在应计提存货跌价准备的情形；说明各期品牌或具体产品的业务模式转变情况，对各期采购情况、期末库存情况的具体影响；（3）说明平台、软件服务等采购内容的具体构成，涉及主要供应商情况，采购原因及是否符合行业特征，各期采购金额较大的原因，定价依据、价格公允性及判断依据；（4）说明各期发行人向销售平台预充值推广费用的具体情形，预充值的原因及是否符合行业特征，是否属于资金占用及判断依据；（5）说明各期仓储运输服务、包装材料涉及业务类型、各期采购量，与同期产品销量、订单量是否匹配，采购单价及波动情况分析；说明各期仓储运输服务相应配送地址与客户订单收货地址是否匹配、是否存在异常；（5）补充披露各期末存在发出商品的原因、涉及业务类型；（6）说明同行业可比公司的选取标准、是否完整、是否具有可比性，公司存货周转率与同行业可比公司差异较大的原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

32、关于客户。请发行人：（1）补充披露报告期各类业务的直接客户具体类型、客户数量、新增客户数量及占比、新增客户销售金额及占比；说明各期品牌线上管理服务涉及的品牌、平台、收费金额及变动原因分析、具体收费标准及是否存在异常；（2）补充披露各期品牌线上营销服务业务客户类型是否均为个人客户，各期订单数持续大幅上升的原因，客单价、购买频次及其分布情况、变动情况及原因分析，结合产品单位售价等因素说明客单价均值是否符合行业特征；（3）说明品牌线上营销服务中发行人对最终客户信息的掌握情况，是否存在单个终端客户大额异常采购的情况；说明报告期发行人是否存在通过直接或间接的方法实现自我交易或通过刷单、刷好评等手段提高知名度、虚增利润的情形；（4）补充披露线上分销客户的具体类型及收入占比，是否存在多级分销的情形；说明各期末线上分销客户库存情况、是否实现最终销售。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见；详细说明对三类业务收入真实性的核查情况、核查比例、样本选取标准、核查结论。

3、与财务会计资料相关的问题

33、关于收入确认。请发行人：（1）补充披露三类业务收入确认相关凭证、依据，品牌线上管理服务、线上分销业务中涉及的产品购销是否均为买断式销售，各类收入确认原则下收入金额及占比、涉及主要品牌情况；（2）说明三类业务的收入确认原则是否符合企业会计准则的规定，报告期采取的各类促销措施（包括但不限于积分、会员、赠送、返点、返利、折扣等）、相关金额、会计处理情况及是否符合企业会计准则的规定；（3）结合相关平台对无理由退货周期的具体约定情况，说明发行人收入确认原则是否谨慎及判断依据；（4）说明与主要客户、供应商约定的退换货政策，各期退换货金额、退货率，退换货的会计处理及是否符合企业会计准则的规定；（5）补充披露各季度收入金额及占比；提供各类业务月度销售数据，说明销售是否具有季节性、是否符合行业特征；说明各期收入截止性测试情况，是否存在跨期确认收入的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

34、据招股说明书披露，发行人各期末其他应收款金额分别为178.95万元、2,053.37万元、2,756.38万元，主要为各类保证金、预缴待退的平台费用和往来款项；各期末其他应付款金额分别为39.75万元、1,948.63万元、1,151.65万元，主要为应付暂收款。请发行人：（1）说明2016年发行人向百雀羚支付总额为600万元的服务保证金的原因、性质、是否属于资金占用、是否符合行业特征，约定的偿还期限；（2）说明各期末发行人与天猫平台签订服务协议所支付的软件和技术服务费用计入其他应收款、未计入预付款项的原因，各期发行人向各平台支付的软件和技术服务费用金额，收回金额，支付后又收回的原因、收回比例及确定依据；说明发行人与各平台相关资金往来的业务实质，是否符合行业特征，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；说明发行人与各平台对服务费率调整机制的约定情况，各期费率调整情况及会计处理，未约定的费率调整情况及影响金额、是否计入非经常性损益；（3）结合相关业务具体流程，补充披露其他应收款中往来款、其他应付款中应付暂收款的形成原因，是否属于资金占用及判断依据。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

35、据招股说明书披露，发行人主营业务成本分别为16,598.30万元、29,908.06万元、37,443.44万元，主要包括商品采购、人力成本、仓储物流。请发行人：（1）结合各类业务具体经营模式，说明报告期各类业务营业成本的具体内容、归集情况，具体核算方法；说明报告期营业成本是否真实、准确、完整，是否存在发行人关联方或潜在关联方代发行人支付成本费用的情形；（2）补充披露报告期三类业务的营业成本构成情况，各期成本结构变动情况及原因分析；（3）补充披露各期营业成本中商品采购金额与当期化妆品采购金额差异情况及原因分析；（4）补充披露各期营业成本中人力成本金额较高的原因，与当期员工数量、业务规模是否匹配，发行人是否涉及劳务外包，2016年人力成本大幅上升的原因及合理性分析；（5）说明各期采购的仓储运输服务、包装材料在销售费用、营业成本中的仓储物流之间的归集情况、划分标准及合理性分析，营业成本中仓储物流金额与相关业务规模是否匹配及判断依据；（6）补充说明报告期发行人各类业务营业成本构成与同行业可比公司相同或相似业务营业成本结构差异情况及原因分析。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

36、据招股说明书披露，报告期发行人主营业务毛利率分别为35.66%、40.92%、46.83%，其中品牌线上营销服务的毛利率分别为32.32%、37.39%、39.92%，品牌线上管理服务的毛利率分别为73.41%、58.44%、66.02%。请发行人：（1）补充披露品牌线上营销服务的客单成本具体构成，2016年以来客单成本下降的原因，品牌方返利对品牌线上营销服务毛利率的具体影响；说明各期与品牌方对返利的具体约定情况，发行人取得品牌方返利金额4,408.15万元、7,213.23万元、12,696.09万元占各期采购商品金额比例较高的原因，返利的报表列示情况、具体会计处理及是否符合企业会计准则的规定；说明各期返利的税务处理及合规性；（2）说明品牌线上管理服务中对日化、美妆产品的统计口径及相关品牌；补充披露2017年品牌线上管理服务中日化产品毛利率大幅上升的原因、是否符合行业特征，涉及主要客户和品牌情况，品牌线上管理服务中美妆产品毛利率较高的原因及是否符合行业特征、各期毛利率波动原因；（3）补充披露2015、2016年线上分销业务毛利率较高的原因，2017年线上分销业务毛利率大幅下降的原因；（4）逐项说明并补充披露发行人与同行业可比公司毛利率差异情况及原因分析；说明品牌线上营销服务毛利率水平较高的原因、是否符合行业特征，说明同行业可比公司与发行人的品牌线上营销服务、品牌线上管理服务、线上分销业务是否相同、是否具有可比性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

37、据招股说明书披露，报告期，公司期间费用分别为6,453.54万元、12,674.23万元、14,794.33万元，占营业收入的比例分别为24.85%、24.98%、21.00%，销售费用和管理费用是期间费用的主要组成部分。请发行人：（1）说明销售费用及管理费用中各期职工薪酬金额变动原因，与销售人员及管理人员的变动、人均工资的变动情况是否匹配，销售及管理人员工资水平与当地平均薪酬水平的对比情况；（2）说明销售费用中推广引流、平台服务费的支付标准、支付对象、涉及业务类型，各期推广引流、平台服务费与相关业务类型、品牌及产品种类、经营规模是否匹配及判断依据；补充披露2016年推广引流、平台服务费大幅增加的原因；（3）说明销售费用中仓配费用归集情况、涉及业务类型、支付对象，各期仓配费用金额与相关业务类型及经营规模是否匹配；（4）说明股份支付计算过程、授予日股份公允价值及选取标准，2015年以来发行人历次股份转让及增资是否涉及股份支付及判断依据；（5）说明并补充披露报告期发行人销售费用、管理费用与同行业可比公司差异情况及原因分析。请保荐机构、申报对上述问题进行核查并发表明确意见。

38、据招股说明书披露，报告期发行人与关联方之间存在采购商品、接受劳务、提供劳务、资金拆入等类型的关联交易。请发行人：（1）说明招股说明书中披露的关联方关系和关联交易是否真实、准确、完整；（2）逐项说明报告期发行人向关联方采购商品和接受服务、向关联方销售商品和提供服务、向关联方租赁房屋等经常性关联交易的原因及必要性、定价依据、交易价格公允性及判断依据、未来交易持续性、所履行的审议程序；（3）补充披露未来与关联方广州立白、广州澳希亚是否持续存在大额关联交易；（4）说明报告期资金拆借的具体用途、应确认利息金额，吴舒向发行人拆借资金5,397.00万元的资金来源，是否涉及发行人的客户或供应商、平台、品牌商；（5）说明报告期发行人股东代发行人支付售后服务费金额或其他费用、支出等是否披露完整，股东名称，支付对象，股东代付的原因；（6）补充披露报告期发行人委托关联方代为采购的原因、内容、供应商，发行人是否存在向吴舒拆出资金的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

39、据招股说明书披露，报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为3,298.89万元、5,331.46万元、7,559.69万元。请发行人：（1）补充披露各期末品牌线上管理服务应收账款金额较大且占当期收入比例较高的原因、是否符合行业特征，与报告期各类业务结算模式、主要客户信用政策是否匹配及判断依据，是否存在超出信用期的情形；补充披露2015年末线上分销业务应收账款金额较大的原因、涉及主要客户情况；（2）说明截至招股说明书披露日，各期末应收账款余额的收回金额及比例，各期末超出信用期的应收账款余额及期后收回金额和比例；（3）说明各期末应收账款主要客户与当期确认品牌线上管理服务收入主要客户差异情况及原因分析；（4）补充披露发行人与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例差异情况及合理性分析，说明各期发行人坏账准备计提是否充分及判断依据；（5）说明坏账准备计提区分关联方和非关联方的原因，对关联方应收账款未计提坏账准备的依据和原因，详细论证是否存在确凿证据，是否存在信用风险，保荐机构和申报会计师结合业务合作、回款进度、经营环境等因素评估是否存在坏账风险；（6）补充披露品牌线上管理服务业务、线上分销业务的应收账款周转率与同行业可比公司比较情况；（7）说明报告期是否存在客户以票据结算情形，如存在，补充说明各期应收票据收取、贴现、背书转让、到期等情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

40、据招股说明书披露，报告期发行人存在购买房产用于员工激励的情形。请发行人：（1）补充披露各期固定资产、无形资产购置明细、定价依据及购置价格是否公允；（2）补充披露用于员工激励房产的会计处理及是否符合企业会计准则的规定，报告期房产交付给员工后的报表列报情况、折旧摊销情况、对报告期财务报表的具体影响；（3）补充披露长期待摊费用中安居项目、装修费的具体归集内容；（4）说明报告期固定资产与现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的勾稽关系，各期末固定资产的盘点情况和盘点结论，是否存在账实不符的情形；（5）说明对固定资产实施减值测试的具体情况、减值准备的计提标准及各期具体计提情况，是否存在应计提减值准备未计提的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

41、请发行人结合报告期政府补助的具体内容，说明政府补助的具体会计核算情况，说明2017年政府补助金额大幅上升的原因。请保荐机构、申报会计师对对上述问题进行核查并发表明确意见。

42、关于信息系统核查。请发行人结合业务流程说明计算机系统的相关控制环节，对关键控制环节的设置、执行情况进行详细说明。请保荐机构、申报会计师对发行人计算机系统及相关内部控制的设计是否合理、执行是否有效进行专项核查并发表明确意见，说明核查的方法及可行性的依据，说明核查过程中发现的异常情况并说明原因。

43、据申报材料显示，发行人于2016年在新三板挂牌。请发行人：（1）结合挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披露信息，列示上述内容与本次申请文件内容在财务方面的各项差异情况并予以解释说明；（2）说明并补充披露报告期重要会计政策、会计估计变更或会计差错更正情形及其原因；说明会计政策、会计估计变更或会计差错更正所履行的审议程序，对报告期财务报表的具体影响。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

44、请发行人：（1）说明报告期“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与相关会计科目的勾稽关系，补充披露各期净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因；（2）说明经营活动中“收到其他与经营活动有关的现金”、“支付其他与经营活动有关的现金”明细情况，投资活动中“收到其他与投资活动有关的现金”、“支付其他与投资活动有关的现金”明细情况，筹资活动中“收到其他与筹资活动有关的现金”、“支付其他与筹资活动有关的现金”明细情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

45、请发行人：（1）补充提供报告期内主要税种的纳税情况分析及相关说明，各主要税种纳税数据包括但不限于期初未交数、本期应交数、本期已交数、期末未交数等；（2）说明报告期主要税种的纳税申报数与当年原始财务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，税项处理的规范性和合规性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

46、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合理性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

47、请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

48、请发行人及相关证券服务机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

49、请保荐机构、申报会计师、发行人律师按照中国证监会有关文件精神落实并披露发行人股利分配政策。

50、请保荐机构、申报会计师说明发行人财务部门人员与发行人董监高、控股股东及实际控制人是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、申报会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

51、请发行人补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，未来薪酬制度及水平变化趋势。

4、其他问题

52、关于发行人所属行业内的竞争格局和主要企业情况。请发行人：（1）结合发行人与竞争对手的业务关联度、产品或服务竞争状况、客户重叠情况等方面，说明发行人的主要竞争对手情况，并说明选取上述公司作为竞争对手分析的原因及合理性，进一步说明发行人的主要产品或服务在技术、价格、服务等方面与竞争对手产品的比较优势，同时进一步核实是否完整、准确地披露了行业内的主要企业，并补充披露行业内竞争的详细情况，各细分领域国内外参与竞争企业的数量情况，行业内主要企业的基本情况，包括技术水平、收入等信息结合国内外同行业情况；（2）说明发行人所处细分行业及上下游行业的基本情况，包括行业规模、主要公司、发展模式及特点、技术水平、竞争状况、产品或服务情况等；（3）结合国内主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品或服务质量等情况，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性；发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示；（4）补充披露发行人产品或服务的市场地位。请保荐机构、律师核查并发表意见。

53、关于招股说明书引用外部数据和研究报告的问题。请发行人说明招股说明书引用的报告或数据如CNNIC发布的“2006年到2017年我国网购用户人数”取得方式、取得价格、发布时间，发行人引用上述数据和报告前是否已公开发布、该等数据和报告是否为发行人本次发行上市专门制作，是否需要更新。请保荐机构补充核查发行人招股说明书所引用数据和资料的权威性、客观性、独立性、准确性、有效性，并发表明确意见。

54、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

55、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

56、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

57、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。