广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“佳禾智能”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

1、规范性问题

1、请发行人补充披露：（1）控股股东东莞市文富实业投资有限公司股本演变情况、主营业务演变情况，报告期内资产状况和盈利状况。（2）实际控制人严文华、严帆两人分别直接或间接持有的股份、控制的股份，两人合计直接或间接持有、控制的股份数量及比例。（3）中国―比利时直接股权投资基金的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人，说明其他股东的基本情况。请保荐机构、发行人律师核查。

2、请发行人：（1）补充披露2017年10月17日范崇东以1元/股的价格向控股股东东莞市文富实业投资有限公司转让600万股的原因，范崇东与控股股东的关系，发行人股东之间是否存在代持等特殊利益安排。（2）列表说明历次增资及股权转让的原因和背景，增资以及股权转让定价的依据，对应的估值及PE倍数，是否完成增资及交易价款的支付，是否存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

3、根据招股说明书披露，文昇投资、文恒投资、文宏投资的出资人众多。请发行人补充披露前述机构是否为员工持股平台，如是，请补充披露前述机构的基本情况，包括但不限于包括成立时间、注册资本、各合伙人入职时间、历任职务以及任职期限、出资来源是否合法及支付情况、是否存在出资份额代持或者其他形式的利益安排、发行人及大股东是否提供相关财务资助、离职后关于出资份额处理的约定或者安排，报告期内上述股东出资人的变动情况。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

4、请发行人说明：（1）发行人及各股东之间有无特殊协议或安排，是否曾签署对赌协议，如曾签署，请说明协议的主要条款、履行或解除情况，并提供相关协议文本；（2）自然人在历次股权转让、整体变更设立股份有限公司、股利分配过程中是否履行纳税义务，如实际控制人未依法履行纳税义务的，请说明欠缴金额，是否构成重大违法违规行为。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。

5、发行人拥有6家全资子公司，1家控股子公司。请发行人：（1）结合业务线条补充披露发行人及各子公司的定位和功能，在业务体系中发挥的作用，各子公司包括收入在内的主要财务数据；（2）报告期内是否存在已注销或已转让的子公司，如有，请说明报告期内是否受到行政处罚，是否存在重大违法违规行为。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。

6、根据招股说明书披露，报告期内发行人共有35个曾经存在的关联方被转让或注销的情形。（1）请发行人补充披露实际控制人亲属严湘华、严跃华的简历与工作履历，是否经营、投资与发行人相同或类似的行业或投资相关行业的公司；（2）请发行人逐一列表说明关联方玮轩（香港）有限公司、华容县扶兴非融资性担保有限公司以及曾存在的历史关联方中由实际控制人及其亲属持股或任职的公司的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人，并列表说明前述公司与发行人的业务关系、报告期内的主要财务数据、报告期内主营业务情况、是否拥有与发行人相同或相似的商标、技术、设备、资产，是否存在与发行人使用共同的销售渠道，是否存在客户、供应商重合的情形；（3）请发行人说明注销、转让前述关联方的原因，转让是否真实、合法、有效，相关业务是否由关联方转移至发行人；（4）请发行人结合《公司法》和企业会计准则的相关规定，说明是否完整披露关联方及其关联关系、关联交易的情况，关联自然人控制或施加重大影响的其他企业是否完整披露；（5）根据招股说明书，2016年1月，佳禾电声与贵州镭生签订了《资产转让协议》，约定贵州镭生将一批资产转让给佳禾电声。请发行人补充披露前述关联交易的具体内容，该批资产对发行人生产经营的作用，定价是否公允。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

7、请发行人说明发行人及相关人员是否已经获得其从事相关业务所有必要的许可、资格、资质、认证，是否存在续期障碍，报告期内是否存在违规经营的情况。请保荐机构、发行人律师对上述事项发表明确核查意见。

8、根据招股说明书披露，报告期内发行人主要通过OEM模式和ODM模式开展经营；发行人子公司声氏科技主要从事自有品牌产品的研发和销售。截至2018年4月30日，发行人及其子公司拥有42项境内商标，3项境外商标。请发行人：（1）以列示方式补充披露商标的取得方式、使用情况以及目前的法律状态；（2）补充披露发行人自有品牌销售使用的商标，在发行人业务领域内与“佳禾”相关的商标是否被第三方注册，自有品牌拓展是否因此而存在障碍；（3）分析说明以自有品牌开拓市场并进行销售是否违反与现有客户的约定，是否将对发行人现有OEM和ODM业务产生重大影响。请保荐机构、发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程和依据。

9、根据招股说明书披露，发行人在声音品质领域已掌握双振膜喇叭、圈铁、平面振膜等关键技术；在无线传输领域，已掌握蓝牙/WiFi射频、LDS天线、TWS等技术；在智能电声领域已掌握主动降噪、生理参数监测、数字音频音效处理、人工智能语音交互等关键技术；截止2018年4月30日，发行人已获得4项发明专利、294项实用新型及外观专利。请发行人：（1）在释义中补充披露LDS、TWS、PCBA等专有名词的解释；（2）结合专利储备补充披露发行人掌握前述关键技术的方式，是否掌握前述技术的核心环节，是否仅掌握实现相关功能的生产工艺。请保荐机构、发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程和依据。

10、请发行人：（1）补充披露核心技术来源和形成过程，专利的来源，专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷，如受让取得专利，则请说明转让方基本情况，专利是否涉及研发人员在原单位的职务成果，董监高以及其他核心人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否与原单位存在纠纷；（2）具体说明发行人核心技术的具体体现，说明发行人在核心技术、核心工艺参数指标、技术方案和路线、应用行业、业务开展模式、业务规模等方面与同行业公司的对比情况。请保荐机构、发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程和依据。

11、发行人于报告期内受到7次行政处罚、7次行政处理。请发行人：（1）补充披露前述行政处罚和行政处理是否构成重大违法违规行为；（2）说明发行人及其控股股东、实际控制人报告期内是否存在未在招股说明书中披露的行政处罚、是否存在应披露未披露的违法违规行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。

12、报告期内，发行人员工人数分别为3,456人、2,876人、4,462人，出现大幅波动。请发行人：（1）补充披露报告期内发行人员工人数大幅变动的原因，列表补充披露报告期内员工结构变化情况；（2）补充披露员工办理社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳社会保险、住房公积金的员工人数及原因、企业与个人缴费比例、是否存在需要补缴情况，如是，请披露须补缴的金额与补救措施，分析补缴金额对发行人业绩的影响，是否构成重大违法违规行为；（3）说明报告期内是否存在劳务派遣用工情况，是否存在违约或者违反相关法律法规的情形，是否存在临时劳务用工的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。

13、请发行人及中介机构按照中国证监会有关文件的精神落实首发承诺事项的规定，请进一步补充披露实际控制人的亲属是否直接或间接持股，请实际控制人亲属承诺其直接或间接持有的发行人股份比照实际控制人进行股份锁定。

2、信息披露问题

14、报告期内，发行人各主要产品的销售价格均出现明显上涨。请发行人说明销售价格确定机制和原则，影响产品销售定价的具体因素，销售价格调整周期和频率。请保荐机构发表明确核查意见。

15、招股说明书披露发行人采用直销的销售模式。请发行人：（1）列表补充披露报告期内前十大客户名称、销售内容、销售金额及占比，销售模式，说明主要客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、合作历史等，发行人股东、实际控制人、董监高以及其他核心人员是否与客户存在关联关系，公司客户是否为终端产品用户，若否，请具体说明直接客户、最终用户之间的关系，是否存在经销客户，说明报告期内主要客户对发行人采购金额占期同期同类产品的采购金额的比重，主要客户对同类产品是否存在其他供应商，若是，请说明具体情况；（2）补充披露发行人自有品牌销售方式，是否通过经销商销售，如是，请补充披露经销商管理政策、销售政策、信用政策以及退换货政策，报告期内经销商数量变动及地域分布情况，是否为买断式经销或独家经销，各自销售区域。请保荐机构、发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程和依据。

16、（1）请发行人按照采购的原材料的种类分类说明原材料种类、报告期内采购金额及占比、采购数量、主要采购渠道及供应商情况，采购价格变动情况，各类原材料采购数量与产品产量、销量的对应关系，软件及算法的获取方式、采购金额等，进一步列示软件、硬件的采购情况；（2）请发行人补充披露前十大供应商名称、交易内容、交易金额及占比、交易价格，发行人股东、实际控制人、董监高是否与供应商存在关联关系、委托持股或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程和依据。

17、报告期内发行人主要通过OEM模式和ODM模式开展经营，同时存在委外加工的情形。请发行人：（1）说明发行人作为OEM以及ODM厂商仍采取委托加工生产的必要性和合理性，是否涉及发行人核心工艺环节和产品技术，发行人的生产经营是否独立完整，是否存在技术泄密的风险；（2）说明报告期内各主要委托加工企业加工的具体内容，交易金额及占比，说明交易金额占该委托加工厂商同期营业收入的比重；（3）对比分析报告期内委托加工成本和自主生产的成本、价格和占比，补充披露委托加工费用定价依据，交易价格是否合理公允，是否存在可比第三方价格；（4）发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与委托加工厂商存在关联关系、委托持股或其他利益输的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

三、财务会计相关问题

18、根据招股说明书披露，报告期内各期，发行人主营业务收入分别为57,517.42万元、83,169.52万元和121,800.58万元。请发行人：（1）按无线耳戴、无线耳塞、有线耳戴、有线耳塞，各接口音频线等主要产品类型、型号等适当细分分类进一步补充披露报告期内各期耳戴及音频线产品的销售金额及占比，结合各细分类型产品的市场发展、发行人市场占有率等情况补充说明销售收入变动的原因及合理性；（2）补充说明发行人按季度划分的各产品项目销售情况，耳机、音频线细分分类的销售金额及占全年销售收入的比例；（3）报告期内各期，发行人的退货政策以及分产品类型的各期退货情况、相应会计处理情况；（4）结合主要销售合同条款，进一步补充说明境内外销售的收入确认政策及其合理性、是否符合《企业会计准则》规定。请保荐机构、申报会计师对前述事项核查并发表明确意见。

19、根据招股说明书披露，报告期内发行人主要通过OEM模式和ODM模式开展经营，发行人控股子公司声氏科技主要从事自由品牌的研发和销售。请发行人进一步补充说明以下内容：（1）报告期内OEM、ODM模式及自由品牌销售的金额及占销售收入的比例；（2）自由品牌销售过程中是否存在经销的情形，如存在经销情形；请进一步补充披露经销模式中买断式和代理式销售的金额，占经销收入的比例；（3）前二十大经销商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高及关键经办人员是否存在关联关系或潜在关联关系；是否存在经销商专门销售发行人产品的情形（如适用）；（4）报告期内经销商新增和退出情况，是否存在非法人实体经销商（如适用）；（5）报告期内经销商回款是否存在大量现金和第三方回款（如适用）；（6）补充说明对经销商选取、日常管理、定价机制、信用政策、退换货机制等方面的内控制度及执行情况（如适用）；（7）补充说明报告期内主要经销商向终端客户销售情况（如适用）。请保荐机构、申报会计师对前述问题核查并发表明确意见。

20、请发行人说明申报期内现金交易情形（如有），包括不限于（1）现金交易金额及比例；（2）现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况；（3）现金交易的客户或供应商的情况，是否为发行人的关联方；（4）相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形；（5）现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布；（6）实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来。请保荐机构、申报会计师详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性明确发表意见。

21、根据招股说明书披露，报告期内发行人主要产品销售数量、销售金额均出现较大幅度上升。请发行人：（1）按主要产品型号等适当细分分类进一步补充说明报告期内发行人各产品类别单价变动幅度较大、音箱和耳机部件销量波动较大的原因；（2）结合报告期内订单、市场情况、主要技术指标变动，补充说明各产品的定价原则，报告期内各产品类别销售单价均有较明显上升的原因及合理性；（3）报告期内耳机累计销量超出累计产量较多，请结合行业特点、发行人获取订单情况、排产情况进一步补充说明原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对前述问题核查并发表明确意见。

22、根据招股说明书披露，报告期内各期发行人前五名客户营业收入占比分别为61.04%、59.53%及67.90%。（1）请发行人说明报告期内前十大客户的名称、股东背景、成立时间、主营业务、经营情况、按适当细分类别划分的销售数量、金额及占比、销售单价情况、销售内容和结算方式、使用发行人产品的用途及产品的最终大致去向，并结合与发行人之间的合作历史，说明上述公司成为发行人客户的原因；（2）请发行人补充说明报告期内前十大客户变动及销售占比变动的原因及合理性，报告期内前十大客户存在新增客户的，请发行人具体说明原因；（3）发行人2015年度向第一大客户PCH集团销售占当年营业收入的20.72%，销售主要产品为音频线，而发行人招股说明书披露，2015年度，音频线销售收入占营业收入的比例为14.84%；2016年度亦存在向音频线主要客户易力声销售金额大于当年音频线总销售收入的情形，请发行人补充说明出现以上差异的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查前述事项并发表明确意见。

23、根据招股说明书披露，发行人报告期内外销比例分别为 21.84%、24.36%、20.99%，请发行人：（1）披露海外销售的主要区域及其对应海外销售总额的比例；（2）结合合同条款进一步披露海外销售收入确认政策与国内销售收入确认政策是否差异，海外收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；（3）分析并披露发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配。请保荐机构核查物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用情况，说明境外客户销售收入的核查方法、范围、过程和结论，发表核查意见。

24、根据招股说明书披露，报告期内各期发行人采购主要原材料主要为PCBA、包材、喇叭、电池及集成电路。请发行人：（1）补充披露主要原材料采购价格的形成机制、确定依据；（2）发行人主要原材料采购数量、单价、采购金额，说明并披露报告期发行人主要原材料价格波动情况，变动的原因及合理性；结合主要原材料的市场价格或可比第三方价格说明采购价格的公允性；（3）说明报告期内主要原材料耗用量、能源消耗与主要产品产量之间的匹配关系；（4）补充披露2017年度用水量大幅增长的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查前述事项并发表明确意见。

25、根据招股说明书披露，报告期发行人存在外协生产的情形，请发行人补充说明：（1）披露报告期前十大外协生产企业具体情况，包括但不限于企业名称、成立时间、主营业务、业务资质、开始合作时间、信用政策、各期末应付/预付款项等；（2）披露报告期前十大外协加工具体情况，包括但不限于加工类型、委托生产产品的数量、定价公允性、金额及占比情况等；（3）说明外协生产的具体原因，外协生产环节的技术独立性、是否涉及发行人产品的核心技术或核心生产环节；（4）说明报告期发行人成本完整性、是否存在外协生产企业代发行人支付成本、费用的情形；（5）外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

26、根据招股说明书披露，报告期内各期发行人向前五大供应商采购金额分别为5,910.03万元、14,518.89万元及21,035.16万元。请发行人补充说明以下内容：（1）报告期内向前十名供应商采购的主要产品类型、金额和占比情况；（2）报告期内前十大供应商的名称、注册地、主营业务、主要产品，是否为报告期内新增供应商及新增原因与合理性，与发行人、实际控制人、董监高及其他核心人员之间是否存在关联关系、异常资金往来及其他利益安排；（3）报告期内向主要供应商采购金额波动较大，主要供应商变化较大的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查前述事项并发表明确意见；（4）报告期内不同供应商采购类似产品，单价是否存在较大差异，如有，请补充说明差异原因。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

27、根据招股说明书披露，报告期内各期发行人主营业务成本分别为45,024.90万元、64,501.47万元及99,524.11万元。请发行人补充说明以下内容：（1）按产品型号等适当分类，材料费、加工费等适当项目进一步细分的主营业务成本情况,并结合市场情况、销售产品型号等因素进一步说明耳机产品生产量保持稳定而成本大幅上升的原因；（2）报告期各类产品营业成本的具体内容、归集情况、核算方法，报告期营业成本是否真实、准确、完整，是否存在发行人关联方或潜在关联方代发行人支付成本费用的情形；（3）量化分析并补充披露报告期各期各类产品营业成本中直接材料、直接人工、制造费用占比变动情况及原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

28、招股说明书披露，报告期内发行人与关联方存在较多关联交易。请补充说明以下内容：（1）请发行人结合发行人同类产品的销售情况、同类产品市场价格情况，进一步补充说明向关联方销售产品的具体名称、数量、金额及关联交易价格的公允性，发行人向玮轩手袋、玮轩（香港）销售布袋、皮革袋等商品的背景及合理性，发行人向香港佳禾电子同时采购并销售耳机类产品的原因及合理性；（2）报告期内发行人关联人向发行人提供担保，请补充披露发行人是否向关联方支付了担保费用及后续担保安排；（3）发行人向关联方收购贝贝机器人股权、与关联方共同投资并收购声氏科技的必要性及定价公允性；（4）2015年、2016年发行人实际控制人替发行人垫付职工薪酬102.14万元、68.09万元的原因、合理性，相关费用是否计入发行人成本或费用、是否体现在原始工资单中，原始报表和申报报表在会计处理方式方面是否存在差异，涉及的个人所得税是否已代扣代缴；（5）与关联方之间存在代收货款、代垫费用、资金拆借的背景及合理性，请进一步补充说明是否存在发行人关联方替发行人承担成本、费用的情况，是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构、申报会计师核查前述事项并发表明确意见。

29、请发行人说明申报期内回款方与签订合同方不一致的第三方回款情形包括不限于：（1）各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比例；（2）第三方回款的原因、必要性及商业合理性；（3）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；（4）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；（5）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；（6）如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因请保荐机构及会计师对上述情况核查并发表明确意见。

30、请发行人说明申报期内存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等情形，包括不限于相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况。请保荐机构、申报会计师进行核查，就发行人的财务内控是否能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形并明确发表意见

31、根据招股说明书披露，报告期内各期发行人主营业务毛利率分别为21.63%、20.93%和18.28%，逐年下滑。请发行人补充说明以下内容：（1）按产品型号或其他适当类别进一步补充说明报告期内各期向各主要产品类别前十大客户的销售数量、金额及占比、对应毛利率变化情况；（2）存在发行人同型号产品向不同客户销售的，各产品型号，价格、毛利率的差异情况及原因；（3）报告期内产品的定价机制，公司产品价格与行业产品价格变化趋势是否一致，并结合不同产品的单价及变化、客户构成、产品差异等因素详细说明产品毛利率逐年下滑的原因，分析毛利率变化与产品售价、各成本构成项变动之间的匹配性；（4）结合同行业可比公司情况，逐一对比分析，并说明其毛利率与发行人存在差异的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查前述事项并发表明确意见。

32、根据招股说明书披露，报告期内各期，发行人销售费用分别为1,798.11万元、2,214.75万元和2,309.33万元。请发行人补充说明以下内容：（1）报告期内发行运输和报关费增长幅度超过产品销售数量增长幅度的原因及合理性；（2）结合销售人员变动情况、销售佣金计算方式，说明2016年销售费用中职工薪酬增长明显，而2017年销售费用中薪酬下滑的原因及合理性；（3）报告期内发行人货款保险费上升幅度高于营业收入上升幅度，请结合报告期内外销比例变化情况、货款保险费收费标准等进一步补充说明货款保险费上升的原因及合理性；（4）报告期内发行人未在销售费用中列式推广服务费、售后服务费，招待费也出现较大幅度下降，请发行人结合获取客户的方式、售后服务相关合同条款约定等补充说明相关原因及合理性；（5）是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担销售费用情况。请保荐机构、申报会计师核查前述事项并发表明确意见。

33、根据招股说明书披露，报告期内各期，发行人管理费用分别为11,000.11万元、12,374.62万元及10,693.12万元。请发行人：（1）分析披露管理费用中职工薪酬（结合人员变动、人均薪酬情况）、研发费用变动的原因，说明发行人研发费用的构成、具体的研发项目、报告期各期各研发项目研发费用确认情况和具体进展，是否存在研发费用资本化的情况；（2）补充披露报告期内办公费波动较大的原因及合理性；（3）补充披露除股权激励以外，报告期内发行人股权历次变动是否涉及股份支付，报告期内股份支付（含股权激励方案）形成的原因、权益工具的公允价值及确认方法。请保荐机构及申报会计师对报告期内发生的股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》进行核查，并对以下问题发表意见：股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；对于存在于股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，相关条件是否真实、可行，服务期的判断是否准确，服务期各期的员工服务成本或费用是否准确；发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；（4）是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担销售费用情况。请保荐机构、申报会计师核查前述事项并发表明确意见。

34、根据招股说明书披露，发行人应收账款各期期末余额分别为12,985.96万元、33,413.27万元和23,391.45万元。请发行人补充说明以下内容：（1）与主要客户的信用政策和货款结算周期，报告期内是否发生变更，并结合同行业上市公司对比情况，说明其是否符合行业惯例；（2）报告期内超出信用期限的应收账款余额，超出部分是否计提充足的坏账准备，是否存在大额不可收回的款项；（3）结合同行业上市公司情况说明按账龄法计提坏账准备的比例与同行业上市公司的差异情况，并解释差异的合理性；（4）逐一说明前五名应收账款客户与发行人前五名客户是否匹配，应收账款占相应客户收入的比例，存在差异的请说明原因；（5）2017年度发行人销售收入大幅上升，而应收账款期末余额较上期末出现较大下滑的原因及合理性；（6）截至收到反馈意见时，各期末应收账款的回款情况；（7）补充披露发行人对乐融致新及关联方的销售额，回款金额及回款方，截至2017年末尚未回款金额及坏账准备计提金额。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

35、根据招股说明书披露，发行人各报告期存货期末账面净额分别为11,767.57万元、20,414.97万元及26,014.00万元。请发行人补充说明以下内容：（1）补充披露各期末存货产品的具体形态、存放地点、存放地权属、盘点过程等相关信息；（2）补充披露库存商品对应销售合同的比例、各期末原材料和库存商品的库龄，期后发出商品结转成本情况，说明存货是否存在库龄较长、滞销、发出商品长期未结转等情形，存货跌价准备测试与计提情况、计提的原因、计提是否充分；（3）请分各个报告期补充说明发行人细分产品型号的产量、销量、产品价格与库存商品的关系，说明原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性，并列出上述量化分析的过程，补充披露库存商品期后销售出库情况；（4）结合经营模式和生产周期及过程，说明存货结构是否与公司生产经营特点相符，是否与年度订单计划相匹配；（5）存货周转率与同行业可比上市公司进行比较说明存货周转率波动的原因及合理性；（6）说明存货的波动情况与营业收入的变动是否匹配；（7）补充说明委托加工物资科目核算的内容，委托加工的原因、数量、加工商构成及与发行人是否存在关联关系；（8）2017年期末原材料、库存商品大幅增长的原因及合理性；（9）2017年期末发出商品余额大幅下降的原因。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见，同时说明对各期末存货数量具体核查过程、结论、具体核查方法、过程、结果，对替代核查程序说明相关核查是否充分。

36、根据招股说明书披露，发行人各报告期固定资产净值分别为1,950.00万元2,237.64万元、22,091.94万元。请发行人补充说明以下内容：（1）补充说明各期固定资产增减变化的具体内容和金额，以及与现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的勾稽关系；（2）报告期内各年末固定资产的盘点情况以及是否存在盘亏、毁损、存在故障、相关公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产以及其他可能导致固定资产出现资产减值的情形；（3）报告期内在建工程的主要构成，完工时间或达到预计可使用状态时间，达到确认条件的固定资产是否及时确认为固定资产。请保荐机构、申报会计师对前述事项核查并发表明确意见。

37、根据招股说明书披露，报告期各期末发行人预付款项余额分别为508.05万元、307.22万元、329.81万元。请发行人补充说明报告期内预付款的构成金额及占比情况、预付款项前十名供应商的具体情况、不同供应商的结算方式、周期和交货情况。请保荐机构、申报会计师对前述事项核查并发表明确意见。

38、根据招股说明书披露，报告期各期末公司其他应收款净值分别为3,300.60万元、2,918.61万元、2,031.16万元，请发行人补充披露：（1）报告期内各期出口退税的具体金额、计算依据、计算过程及会计处理；（2）其他流动资产科目中待抵扣进项税是否在有效期内及是否存在减值风险。请保荐机构、申报会计师说明核查程序和结论，并发表意见。

39、请发行人补充披露报告期各期末其他非流动资产的构成、期末余额，减值测试情况。请保荐机构、申报会计师对前述事项核查并发表明确意见。

40、请发行人补充说明长期待摊费用的具体会计政策，是否与同行业公司一致，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、申报会计师对前述问题进行核查并发表意见。

41、请发行人说明各期末递延所得税资产的计算过程；重点说明未实现收益产生的原因及合理性、定价基础及公允性、如何实现最终收益及需要的时间；尚未计入损益的补贴收入的纳税情况，是否存在延迟纳税的行为，是否违反税法相关规定，是否存在被税务机关处罚的风险。请保荐机构、申报会计师对前述问题进行核查并发表意见。

42、请发行人补充披露报告期内期末银行借款余额大幅增加的原因及合理性，结合各期利息支出与银行借款的对应关系，说明报告期各期费用化利息支出金额和资本化利息支出金额，以及借款费用资本化的确认原则和依据。请发行人结合报告期内汇率波动情况、应收账款结算周期、合同条款约定等，进一步解释报告期内汇兑损益波动的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

43、发行人各报告期末应付账款、应付职工薪酬、预收账款余额较大。请发行人：（1）补充说明上述负债项目与发行人的生产经营规模是否匹配；（2）说明发行人应付账款账龄和超期未付款的情况，说明发行人的付款政策是否一贯执行，是否存在占用供应商款项的情况；（3）说明应付职工薪酬余额较大且持续增长的原因。（4）请发行人按性质披露预收账款的构成，披露报告期内预收账款前5名的名称、金额、占比、款项性质、账龄。请保荐机构和发行人会计师对前述事项进行核查并发表明确核查意见。

44、请发行人说明：（1）各期递延收益对应的政府专项补贴的主要内容、收到时间、入账时间、对应项目、分摊方法及结转情况、是否未及时结转；（2）递延收益中销售优惠的会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

45、请发行人分析说明报告期内政府补助、税收优惠等项目的确认依据、会计处理和具体发生情况，以及对经营业绩的影响，请保荐机构和申报会计师详细核查政府补助、税收优惠、资产处置损益等来源与合法性，说明会计处理的合规性。

46、发行人原始财务报表与申报财务报表存在多处差异，请保荐机构结合会计师对相关差异的说明，进一步说明核查差异调整的合理性与合规性。请保荐机构、申报会计师逐项说明会计差错更正对发行人财务数据的影响及是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，对发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息是否已恰当披露等核查并发表明确意见。

四、其他问题

47、请发行人律师对发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在的潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险发表意见。

48、请发行人及中介机构核查最近一年新增股东情况，按照中国证监会有关文件的精神落实首发承诺事项的规定，并进一步补充披露实际控制人的亲属是否直接或间接持股，请实际控制人亲属承诺其直接或间接的发行人股份比照实际控制人进行股份锁定。

49、请发行人在招股说明书中风险因素分析中删除风险应对措施，并删除招股说明书广告性、恭维性语言、避免产生对投资者的误导。请保荐机构发表核查意见。

50、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

51、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

52、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

53、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，请在上述说明中予以明示。