国金证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、申报材料显示，发行人于2015年1月在全国中小企业股份转让系统挂牌。请发行人：（1）说明发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，披露本次申报后的股权结构变动情况，完整披露发行人目前的股东情况，避免使用“其他股东”的表述；说明发行人股东是否存在信托、资管计划、契约型基金等股东类型；（2）说明挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告所披露内容是否存在差异，差异部分请列示对照表予以解释说明；（3）说明挂牌期间是否受到行政处罚、行政监管措施或自律监管措施；申请IPO是否根据新三板规则履行相关程序。请保荐机构、发行人律师核查上述问题，说明核查过程并发表明确意见。

2、申报材料显示，国金证券系发行人新三板挂牌的主办券商、做市商，同时也时发行人首次公开发行股票的保荐机构、持有发行人0.328%股份。请发行人说明国金证券取得发行人股份的时间、国金证券与发行人签订保荐相关协议或实质开展保荐相关业务的时间，说明保荐机构是否符合直投的相关规定，是否设立防火墙机制，上述情形是否存在内幕交易和利益输送，是否影响保荐机构的独立性，是否符合相关监管要求。请保荐机构、发行人律师核查上述问题，说明核查手段并发表明确意见。

3、关于发行人的历史沿革。请发行人：（1）补充说明历次股权变动的背景，股权变动的价格、定价依据及公允性，资金来源及合法合规性；发行人历次股权变动是否符合法律法规的相关规定，减资程序是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）说明发行人历史沿革中存在多次0元对价转让股权的合理性，2011年张建萍将其所持33.334%的股权转让给方欢胜的原因；（3）说明发行人机构股东持有发行人股份的比例及基本情况（披露最近一年新增法人股东的最近三年持有人、注册资本、法定代表人、与发行人及实际控制人、董监高的关系等情况），成立时间、注册地、注册资本、主营业务及与发行人主营业务的关系，穿透至自然人、国有股东说明各机构股东的股权结构，是否存在需国有股转持情形，是否投资与发行人业务相关的行业，机构股东及对外投资的企业是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排；（4）说明发行人外部股东、披露发行人最近一年新增自然人股东的简历，入股发行人的背景，与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员的关系，是否投资与发行人业务相关的行业，外部股东及对外投资的企业是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排；（5）补充说明发行人员工持股的情况，包括各员工入职发行人的时间，发行人的股份历史上及目前是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，股权是否清晰。请保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明核查过程并发表明确意见。

4、申报材料显示，发行人无控股股东。发行人的实际控制人中的潘建军、方欢胜自2011年12月以来各自持有发行人股份的比例均在30%以上。请发行人说明未认定控股股东的依据，发行人信息披露是否准确。请保荐机构、发行人律师核查上述问题，说明核查手段并发表明确意见。

5、申报材料显示，发行人于2010年设立，2011年至2013年期间收购了四家会展公司。请发行人：（1）说明收购的四家公司的历史沿革情况，设立时各股东的基本情况，各阶段股权结构、股权变动背景、股权变动双方的基本情况及关系，各阶段的实际控制人情况，与发行人及实际控制人、董监高、其他核心人员的关系；（2）补充披露发行人收购前述公司的背景，每次收购的价格、定价依据及公允性。发行人及实际控制人、董监高、其他核心人员与股权转让方的关系。股权变动是否依法履行相关程序，是否合法合规；（3）说明前一个会计年度及收购后，前述四家公司合计的资产总额、营业收入或利润总额占发行人相应项目的比例；收购的四家公司对发行人报告期内业绩的影响；（4）说明发行人设立以来的资产重组的信息披露是否准确、完整；（5）说明发行人收购的、曾经的控股子公司上米及其他发行人曾控股的公司注销的相关背景，存续期间是否存在违法违规，是否存在涉及控股股东、实际控制人的违法违规行为。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程并发表明确意见。

6、请发行人说明历次股权转让、分红、转增股本、整体变更等过程中涉及控股股东、实际控制人个人所得税的缴纳、发行人的代扣代缴是否合法合规，是否构成本次发行上市的法律障碍。发行人历史上是否签订对赌协议或存在类似安排，是否解除完毕，发行人的股权是否清晰。请保荐机构、发行人律师核查上述问题，说明核查过程并发表明确意见。

7、请发行人说明发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业是否持有与发行人业务相关的资产、技术、人员等，发行人的业务、资产是否独立、完整。发行人的资产产权是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述问题，说明核查过程并发表明确意见。

8、请发行人在招股说明书中完整披露主营业务所涉各类型展会在境内、境外举办过程中所涉及的各项审批手续、备案手续、资质许可等环节。发行人的主营业务所涉各类展会的开办是否均符合当地法律法规、行业规范等的规定，是否存在违法违规的情况。发行人是否具备主营业务所须的全部资质、许可，发行人开展互联网O2O业务，是否具备相关业务资质、履行相关业务审批、备案等手续。请保荐机构、发行人律师核查上述问题，说明核查过程并发表核查意见。

9、关于发行人及子公司租赁房屋情况。请发行人说明发行人及子公司租赁房屋的面积及占发行人生产经营用房面积的比例，说明出租方是否有权出租租赁房屋，租赁房屋是否均取得权属证书，是否存在权属纠纷。比照市场价格说明发行人租赁价格是否公允。发行人是否存在到期无法续租的风险，对发行人经营是否构成重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查上述问题，说明核查过程并发表核查意见。

10、关于发行人的关联方及关联交易。请发行人说明：（1）曾经的监事林辰骏控股的香港隆盛国际会展旅游公司2014年10月注销的背景，与发行人、控股股东、董监高、其他核心人员、主要客户及供应商股东的往来情况；林辰骏等三人不再担任发行人监事的原因，三人之后的任职情况及投资情况，及与发行人、控股股东、董监高、其他核心人员、主要客户及供应商股东的往来情况；（2）崔一琦2016年6月后不再担任发行人财务总监的原因；（3）钮建国不再担任发行人董事的原因，目前的任职、投资情况，与发行人、控股股东、董监高、其他核心人员、主要客户及供应商股东的往来情况；（4）发行人与关联方设立博宁米奥的原因，博宁米奥的对外投资情况，是否投资与发行人业务相关的企业，如有，说明与发行人、主要客户、供应商及股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形；（5）发行人关联方、关联交易的披露是否完整，是否存在遗漏。请保荐机构、发行人律师核查上述问题，说明核查过程并发表核查意见。

11、请发行人说明：（1）独立董事是否符合相关任职资格的规定；（2）董监高、其他核心人员及关系密切的家庭成员的对外投资情况，是否投资与发行人业务相关的企业，如有，说明与发行人、主要客户、供应商及股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形；（3）发行人董事、高管最近两年是否发生重大变化；（4）比照发行人所在地薪酬水平、同行业上市公司薪酬情况，说明发行人董监高的薪酬水平是否合理。请保荐机构、发行人律师核查上述问题，说明核查过程并发表核查意见。

12、请发行人说明最近三年发行人及子公司是否存行政处罚或其他违法违规情形，是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查上述问题，说明核查过程并发表核查意见。

13、请发行人说明募投资金购买房产的用途，是否签订购房的意向协议。请保荐机构核查上述问题并发表核查意见。

14、关于发行人的社保、公积金问题。请发行人说明并补充披露发行人及其子公司缴纳社会保险、住房公积金的员工人数及原因，企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴的情形。如需补缴，说明并披露须补缴的金额及措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程并发表核查意见。

15、请发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额；上述数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人及关联方的关系，补充说明招股说明书引用外部数据、资料的真实性、准确性、权威性和客观性。请保荐机构、发行人律师核查上述问题，说明核查过程并发表核查意见。

16、根据招股说明书披露，发行人收入主要来源于自办展，请发行人补充说明以下内容。（1）逐一列示报告期各期境内外自办展情况，包括展会名称、所在国家和城市，与其合作的政府部门或行业协会名称及双方承担的主要权利和义务、费用结算方式，办展所在场馆的总面积、展位数量、展位面积、销售数量、销售面积、展商数量、收费标准，参展人次，向参展客户收取的随展人员费用（机票、住宿等费用分开列示）、人均收费水平及与当地消费水平是否匹配，展会开始时间、结束时间、收入确认时间（精确到具体日期），上述描述是否有具体的合同、发票、行程单、展会照片及留存文件支撑，在该场展会中直销、经销和代销的金额、占比及销售单价。（2）发行人于2015年开始推出自办展联展优惠政策，给予联展客户参展人员费用优惠，请补充说明优惠政策的具体内容，及对相关年度自办展人员收入的影响。（3）对于同一地区的自办展业务，不同年度单位面积展位销售价格大幅波动的原因。（4）境外自办展的服务内容包括展前准备、展中服务、展后服务，请发行人补充说明上述服务的收费标准，是否可以与收入结构中的展位收入、人员收入或其他相对应。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

17、根据招股说明书披露，报告期各期境外代理展的收入分别为8,761.70万元、6,307.95万元、4,664.46万元、2,048.72万元，请发行人补充说明以下内容。（1）各期境外代理展对应的展会数量、展位总面积、代理面积、展商数量、参展人次。（2）代理展收入的地区分布、各地区的采购单价、销售单价，与自办展的销售单价相比是否存在较大差异及原因。（3）各期主要代理展的情况，包括展会名称、所在地区、承办单位名称，办展所在场馆的总面积、展位数量、展位面积、代理数量、代理面积，代理展商数量、参展人次，向参展客户收取的随展人员费用（机票、住宿等费用分开列示）、人均收费水平及与当地消费水平是否匹配，展会开始时间、结束时间、收入确认时间（精确到具体日期），上述描述是否有具体的合同、发票、行程单、展会照片及留存文件支撑，在该场展会中直销、经销和代销的金额、占比及销售单价，与自办展相比是否存在显著差异。（4）结合具体合同说明承办单位、代理商、参展单位各自承担的权利和义务，三方的结算方式，收入确认方法等。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

18、根据招股说明书披露，商务会展服务收入确认需满足的条件为“展会已结束，公司已根据合同约定提供相关服务，收入金额已确定，相关的经济利益很可能流入，相关的成本能够可靠地计量”；数字展览服务收入需满足的条件为“公司与客户签订合同，由公司为其提供互联网数字展服务，并于合同约定的受益期间内按直线法摊销确认营业收入”。（1）请发行人补充说明报告期各期境内外商务会展服务和数字展览服务取得收入的金额、占比；以列表的形式说明数字展览服务对应的主要客户、市场开拓方式、服务形式、服务周期、对宣传成果是否有约定、主要的宣传途径和供应商、结算方式、各期确认和未确认的收入金额，结合具体合同说明双方需要承担的主要权利和义务。（2）商务会展服务收入确认需要取得的证据类型，保荐机构和申报会计师所采取的截止性测试程序，并发表核查意见。

19、根据招股说明书披露，公司组建的“China Homelife 247” 展会外贸O2O撮合平台目前已初步建成并运营，请发行人补充说明该平台目前的运营情况，是否产生收入，对应的主要客户、收费标准等，与传统商务展会是否具有协同效应及发挥效用的方式。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

20、根据招股说明书披露，发行人的业务从销售环节上可以分为直销、经销和代销三种方式，请发行人补充说明以下内容。（1）各期境外自办展、境外代理展、境内自办展分别对应的直销、经销、代销模式下的收入金额、占比。（2）结合具体合同说明三种销售方式下，发行人、经销商、代销商、参展单位承担的主要权利和义务、结算方式、收入确认方法。（3）各期经销模式下赚取差价和赚取返利两种方式对应的收入金额及占比，结合具体合同说明两种方式下的结算方式、收入确认时点，返利的会计处理方式，是否符合《企业会计准则》的规定。（4）2016年代销模式下的收入为7,264.46万元，显著高于其他年度，请发行人说明原因。（5）各期经销和代销模式下，销售的展位面积、展位数量和实际参展展商对应的展位面积、展位数量。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

21、根据招股说明书披露，发行人客户众多且分散，请发行人补充说明以下内容。（1）各期经销和直销模式前十大客户名称、背景情况（成立时间、注册地、注册资本、股权结构、主营业务等）、与发行人历年来的合作情况、订单获取方式，各期末应收款情况等，与发行人、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系、异常资金往来及其他利益安排。（2）按交易金额划分的客户数量区间分布，客户数量及占比，交易总金额及占比。（3）国内客户的地域分布情况，发行人的客户管理体系、销售人员分布情况，如何保证客户的稳定性。（4）是否存在客户变动较大或客户不稳定的风险，报告期内与发行人持续交易（分别列示两年存在交易、三年存在交易的客户）的客户数量、合计交易金额，各期新增客户数量、减少客户数量，及其交易金额占收入总额的比重。（5）是否存在因客户违约或其他原因而期后退款的情况。（6）各期前十大供应商和前十大客户中是否存在发行人员工、股东及近亲属（含离职员工）任职或持股的情况。（7）请保荐机构及申报会计师说明针对发行人客户真实性采取的核查方法，包括各期走访、函证的比例，确定上述核查范围的方法，所选取核查方法的可执行性、所选取样本量是否充分的依据；按照证监会公告[2012]14号文的要求，结合销售合同、发票、收款确认情况等，对收入的确认是否真实、准确、完整，并发表核查意见。

22、根据招股说明书披露，除直销模式外，发行人存在经销和代销，请发行人补充说明以下内容。（1）各期经销商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入。（2）与主要经销商在合作期限、授权经销区域、信用期、合作方式（赚取差额或获取返利）等方面的合同条款及双方具体执行情况。（3）代销模式下各期前十大客户名称、背景情况，与发行人在合作方式、信用期、结算方式等方面的合同条款及双方具体执行情况。（4）请保荐机构和申报会计师说明尽职调查时走访的经销商、代销商数量，确定走访经销商、代销商的原则，走访时发现的问题，是否对最终参展企业情况进行核查及核查比例，在此基础上发表核查意见。 23、请发行人说明，申报期内收到的销售收入回款是否来自签订经济合同的往来客户（包括但不限于银行汇款、应收票据、应收账款、预收账款等)，请保荐机构、申报会计师对发行人上述说明出具核查意见，说明核查方法、申报期内各年度销售收入回款金额、核查金额、核查比例、在核查过程中是否查看银行的原始单据（或应收票据的出票方或背书转让方）并与发行人账簿记录的相关客户信息进行对比，如有不一致的情况，请详细说明，如没有，也请明确说明。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

24、根据招股说明书披露，报告期内发行人展馆成本分别为5,097.55万元、4,856.86万元、4,322.35万元和1,450.07万元，分别占同期营业成本的36.88%、31.11%、21.75%和18.27%。（1）逐一列示报告期各期境内外自办展名称、展馆总面积、租赁面积、租赁成本，与当地市场价格相比是否存在异常。（2）按所在地区列示代理展数量、采购面积、采购成本，同一地区采购成本是否存在较大差异，与当地市场价格相比是否存在异常；主要代理展名称、展馆总面积、展位总数量、采购面积、采购展位数量、采购成本。（3）结合上述量化分析的结果说明办展数量和营业收入增长的同时，展馆成本逐年下降的原因和合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

25、根据招股说明书披露，除展馆成本，发行人主营业务成本还包括运营成本、宣传推广成本、机票地接成本等，请发行人补充说明以下内容。（1）逐一列示自办展项目对应的运营成本、宣传推广成本、机票地接成本，是否与展会规模、参展人次、发行人提供的服务内容等相匹配。（2）代理展业务对应的成本构成，与展会规模、参展人次、发行人提供的服务内容等是否相匹配。（3）发行人提供的宣传推广服务主要包括的内容，各期主要供应商、宣传推广渠道，2016年该项成本大幅增长的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

26、根据招股说明书披露，发行人向供应商采购的内容主要为机票、场馆租赁等，请发行人补充说明以下内容。（1）报告期各期前十大供应商名称、背景情况（成立时间、注册资本、注册地、股东结构、主营业务、经营规模等）、历年来与发行人的合作情况，各期采购内容、采购单价、采购金额等，重点说明新增供应商情况。（2）各期前十大供应商与发行人、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系、异常资金往来及其他利益安排。（3）保荐机构和申报会计师对供应商，尤其是境外供应商的核查方法，包括走访和函证的比例，确定核查范围的方法，并发表核查意见。

27、根据招股说明书披露，发行人以人民币兑换美元、欧元或当地货币与境外供应商进行结算展馆租赁费、宣传推广费、展馆运营费等办展成本，期末以外币形式存放在境内银行离岸账户的资金占比较高，请发行人补充说明以下内容。（1）业务所在的各地区用于结算的币种，各期所有币种的兑换和支付情况，与当地的办展规模和采购规模是否相匹配。（2）发行人是否建立了相应的外汇风险管理制度并有效执行。（3）发行人各期为防范外汇风险购买的金融工具名称、种类、金额、会计处理方法、对财务报表项目的影响，是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

28、根据招股说明书披露，2010年以来发行人收购了北米、上广展、上米、嘉米等公司，2015年通过增资控股杭州市丝绸女装展览有限公司，请发行人补充说明以下内容。（1）上述公司的成立时间、注册资本、股权及业务沿革、被收购前三年的主要财务数据、主要资产构成、客户和供应商情况。（3）被收购前三年上述公司与发行人之间的交易内容、规模及定价依据。（4）交易对价的确定依据、测算过程，是否经过评估，交易对价是否公允。（5）收购过程中各步骤的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。（6）收购完成后发行人与上述公司在人员、经营、销售等方面的整合情况。（7）2009年9月，中国东方将其所持上广展30%的出资额以90万元的价格转让给杭州米奥兰特会展有限公司；2010年8月，杭州米奥兰特会展有限公司将其所持上广展30%的出资额以90万元的价格转让给乐清市诺亚进出口有限公司；2011年10月，乐清市诺亚进出口有限公司及上海迪拜商务信息咨询有限公司分别将其所持上广展30%的出资额以各自90万元的价格转让给发行人；请发行人补充说明上述股权转让的背景及必要性。（8）发行人因收购北京米奥兰特公司和上海国展公司形成商誉，请补充说明商誉形成的计算过程；各期末减值测试的具体过程，资产组的划分、可回收净值的计算和相关参数的选择是否严格按照《企业会计准则》的规定执行。请保荐机构和申报会计师核查，说明核查程序并发表核查意见。

29、根据招股说明书披露，报告期内发行人存续的控股子公司包括上海国际广告展览有限公司、嘉兴米奥兰特国际会展有限公司等8家，请发行人补充说明以下内容。（1）上述子公司的分工及定位，各期与母公司之间的交易情况及期末往来余额，人员设置，各期股利分配情况。（2）Swift International Exhibition Organizing FZ-L.L.C为发行人在迪拜和约旦地区自办展项目的主办方，也是约旦及迪拜地区代理展、其它地区境外自办展的经销商。请发行人补充说明该公司的收入来源、成本构成，在当地的税收缴纳情况，是否合法合规；对其资金收付结算的管理方法，保荐机构和申报会计师是否对相关的离岸账户、自贸区FTN账户等资金流水进行了详细的核查。（3）上海米奥兰特展览有限公司、Grand International Trade Information and Services FZ-LLC为发行人报告期内曾存在的子公司，请发行人补充说明上述公司的成立时间、主营业务、股权及业务沿革、主要的客户和供应商情况、注销原因、注销前的主要财务数据。（4）8家控股子公司的少数股东情况，包括法人及自然人的背景情况，对外投资企业名称、成立时间、股权结构、主营业务、主要客户和供应商与发行人是否存在重叠等。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

30、根据招股说明书披露，发行人报告期内存在部分关联交易，请发行人补充说明以下内容。（1）请发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业，上述自然人关联方或自然人股东关系密切的家庭成员）说明是否与发行人的客户、供应商（含外协厂商）在申报期是否存在关联关系，是否发生交易。（2）报告期内关联交易发生的背景、交易对手方的基本情况、交易的必要性、未来的持续性、定价的公允性等。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

31、根据招股说明书披露，报告期各期发行人毛利率分别为34.03%、43.53%、40.51%、42.37%，请发行人补充说明以下内容。（1）结合各期收入结构变化说明2014年综合毛利率显著低于其他年度的原因及合理性。（2）自办展2014年毛利率显著低于其他年度、代理展2017年上半年毛利率显著高于其他年度的原因及合理性。（3）直销、经销、代销模式下各期的毛利率水平。（4）高毛利率产品的占比及其主要客户，是否存在部分客户长期购买高毛利率产品的情况。（5）相同场次展会中不同客户对应的毛利率是否存在较大差异。（6）分析营业成本和期间费用各组成项目的划分和归集是否合规，以及对毛利率的影响。请保荐机构和申报会计师对发行人毛利率的真实、准确、完整进行核查并发表意见。

二、信息披露问题

32、发行人报告期内的展会举办情况。请发行人；（1）结合招股说明书行业部分关于自办展的分类，说明发行人境外自办展、境内自办展的类型及办展模式；（2）列示报告期内发行人展会的情况，包括展会名称、举办地点、主办及承办单位、运营模式、举办时间、办展面积、客户数量、各项收入金额（展位费等）；（3）列示发行人报告期内展会的展馆承租面积及金额、每年展会展馆租金的变化情况及原因。发行人转租展位的面积、金额及汇总情况，转租展位有无现金交易、返点，现金交易的披露是否完整、是否存在遗漏。列示主要展位费的客户名称、展位面积、金额及依据、注明销售模式。说明人员收入的主要内容、客户名称、人数、收费依据及金额；（4）发行人举办每个展会的推广费用金额及合理性、有无现金交易、现金返点。请发行人补充提供主要商务合同，请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表核查意见。

33、关于发行人的销售。申报材料显示，发行人的销售模式分为三种：直销、经销、代销。2014年发行人三种销售模式的占比分别为88.33%、10.84%、0.82%，2016年三种模式的占比分别为61.74%、16.51%、21.75%。其中，直销模式占比下降26个百分点。代销模式的收入从2014年的0.82万元增长至2016年的7264.46万元。经销模式的收入2015年比2014年增长约为1倍。报告期内发行人客户家数为1301家、2083家、2506家、1121家，发行人客户分散，单个客户交易金额平均为10万元左右。

请发行人：（1）说明报告期内三种销售模式的划分依据及差异，包括合同签订主体、双方权利义务、收入划分等，上述模式下收入差异及原因，比照市场价格说明交易的公允性；报告期内发行人代销模式收入大幅增长的原因，结合同行业公司情况，说明发行人的销售模式及变化情况是否存在异常；（2）区分三种销售模式，列表说明报告期内前二十大客户的名称、销售收入及占比，销售的内容（参与的具体展会的名称、类型、地点及时间）、销售价格及毛利率情况、发行人与各客户的合作背景、开拓客户的方式；经销模式说明最终的销售情况，代理模式说明代理的区域、当年的代理销售收入、代理费金额、扣除代理费前后的销售毛利率情况；发行人与各前二十大客户的交易价格是否公允；说明并披露广东征途展览、江苏省环球国际会展等公司既是发行人经销客户又是代理客户的合理性，完整披露报告期内经销商与代理商重叠的情况；（3）各前二十大客户的基本情况，成立时间、注册地、注册资本、主营业务及与发行人主营业务关系、股权结构、控股股东、实际控制人，与发行人及关联方关系，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；主要客户的变动情况，是否存在新增客户，如有，说明新增客户的拓展方式，新增客户的种类、数量、收入金额及占比，主要新增客户背景，与发行人及关联方关系；（4）发行人客户中存在部分政府部门及事业单位，说明发行人通过招投标方式获取收入及占比，报告期内是否存在应履行招投标程序而未履行的情形；发行人与客户负责采购的相关人员的关系，是否存在不正当竞争、商业贿赂等情形；发行人的销售是否合法合规；（5）说明发行人是否存在现金交易的情形，发行人、实际控制人或其他股东是否存在为参展商或其他主体承担食宿、路费等违规销售的情形；（6）说明发行人是否存在骗展的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（7）结合发行人报告期内办展的数量、面积、发行人的员工结构及人数，说明各指标之间的匹配关系。说明并披露联展销售的含义及各路线制定的合理性；国际减灾展停办的原因；（8）说明发行人境外经营是否存在违法违规，如存在说明对发行人经营的影响，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述问题说明核查过程并发表核查意见。

34、关于发行人的采购情况。申报材料显示，发行人的成本主要为展馆成本、机票地接成本、宣传推广成本及运营成本。报告期内，展馆成本呈下降趋势，宣传推广成本2016年度的金额约是2015年度的2.8倍。

请发行人：（1）说明前十大供应商基本情况，包括成立时间、注册地、注册资本、主营业务及与发行人主营业务关系、股权结构、控股股东、实际控制人，与发行人及关联方关系，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。发行人采购的价格及公允性；（2）说明运营成本的具体内容及各项的金额、占比，宣传推广的具体方式及各主要方式的金额、占比，2016年发行人实施的付费买家采购计划的具体内容及金额与发行人宣传推广的关系；随着发行人收入增长展馆成本下降的合理性；（3）是否存在新增供应商，拓展的方式，新增供应商的数量、采购金额、占比。请保荐机构、发行人律师核查上述问题说明核查过程并发表核查意见。

35、根据招股说明书披露，报告期各期末发行人应收账款账面价值分别为690.71万元、123.67万元、5.81万元和402.61万元，请发行人补充说明以下内容。（1）与主要客户的信用政策和结算周期，报告期内是否发生变更，并结合同行业上市公司对比情况，说明其是否符合行业惯例。（2）报告期内超出信用期限的应收账款余额，超出部分是否计提充足的坏账准备，是否存在大额不可收回的款项。（3）截至收到反馈意见时，各期末应收账款的回款情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

36、根据招股说明书披露，报告期各期末发行人预付款项余额分别为2,404.07万元、3,284.48万元、2,586.31万元和3,292.97万元，请发行人补充说明以下内容。（1）按照支付费用的类型（展馆租赁、展位采购、宣传推广等）列示各期预付款项的构成，并注明展馆租赁和展位采购对应的具体展会名称，是否如期举行、举办时间，预付的款项期后是否结转成本和费用。（2）各期末预付账款对应的前十大供应商名称、金额、展会类型、性质。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

37、根据招股说明书披露，各期末预收账款主要为向客户预收的参展费用，请发行人补充说明以下内容。（1）以表格的形式列示各期主要的预收账款对应的展会名称、举办地点、举办时间、预收款项金额、该场展会确认的收入总额、预收款项期后是否全部结转为收入。（2）各期末预收账款前十大客户名称、金额、占比、期后是否确认收入、收入确认总额。（3）各期期初预收款项金额、本期收到金额、确认收入金额、期末余额。（4）发行人在招股说明书中披露“展位销售通常在签署框架性协议时收取一定比例的预收款，在展会开始前1个月收到合同全款，展会结束后1-2周完成结算”，请发行人说明上述“一定比例”的确定依据，列示报告期各期签订合同金额，与预收款项金额是否具有匹配关系。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

38、根据招股说明书披露，报告期各期发行人期间费用占营业收入比分别为21.09%、28.92%、25.57%和33.21%，请发行人补充说明以下内容。（1）销售费用及管理费用中职工薪酬与销售人员、管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况。（2）股份支付费用的计算过程、公允价值的选择依据，是否符合《企业会计准则》的规定。（3）代理服务费的支付标准，报告期各期支付代理服务费对应的代理收入金额、代理商数量、代理展会数量是否具有匹配关系。（4）各期研发费用的具体构成、项目投入、费用归集情况，以及发行人对研发费用的范围界定和会计核算政策。（5）请保荐机构、申报会计师核查期间费用的主要构成项目、费用归集确认和会计处理的合规性，说明期间费用是否符合发行人实际业务的发生情况。请保荐机构和申报会计师对期间费用的完整性发表意见。

三、与财务会计资料有关的问题

39、根据招股说明书披露，发行人报告期内部分采用票据结算，请发行人补充说明以下内容。（1）各期应收/应付票据的期初余额、本期因销售/采购而收到/支付的金额、期末余额等，应收票据的贴现、背书情况及在现金流量表中的列示方式。（2）各期末应付票据对应的主要供应商、当期采购金额及期后支付情况。（3）各期末已背书或贴现但尚未到期的票据余额，是否有到期尚未承兑转为应收账款的情况。（4）请保荐机构和申报会计师对发行人是否存在无真实交易背景的票据往来，对发行人报告期现金流量表的列报是否准确进行核查并发表意见。

40、请发行人补充提供报告期内主要税种的纳税情况分析及相关说明，各主要税种纳税数据应当包括期初未交数、本期应交数、本期已交数、期末未交数等。请保荐机构和申报会计师核查各期主要税种的纳税申报数与当年原始财务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，对发行人近三年税项处理的规范性和合规性发表意见。

41、请发行人补充说明现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、税金、应收账款、应收票据、预收账款等科目的勾稽关系，及购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、存货、预付账款、应付账款、应付票据等科目的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

42、请发行人补充说明报告期各期员工数量及结构的变动情况，各期运营、销售、管理等岗位工资水平，“支付给职工以及为职工支付的现金”与应付职工薪酬的变动、成本费用类会计科目中有关薪酬费用核算的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

43、根据招股说明书披露，2016年6月24日，崔一琦因个人原因辞去公司财务总监，请发行人补充说明其辞职的原因，持股变动情况，对发行人财务核算是否造成影响，报告期内崔一琦直接或间接控制公司的情况，是否与发行人存在交易或资金往来等。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

44、根据招股说明书披露，2014年子公司上广展承办了上海市商务委员主办的“上海国际减灾应急与安全博览会”，确认展会收入1,641.51万元及应收账款1,740万元，2015年6月上广展足额收到上述款项。2016年9月，上广展收到上海市商务委员会出具的《通知》，告知“2014年上海国际智慧城市建设与发展博览会”及涉及的1,072.60万元专项补助不属于商务部引导支持范围，要求上广展将该部分资金退缴财政国库账户。鉴于公司已无法向该主题展会参展企业追回参展费用，公司同意承担该次专项补助项退款义务，并对该事项进行会计差错更正，追溯调整了2014年度、2015年度财务报表。请发行人补充说明以下内容。（1）上述事项涉及各个时点的会计处理过程，对报告期各期财务报表的影响，作为会计差错更正处理是否符合《企业会计准则第28号》的规定。（2）结合2014年与上海市商务委员会签订合同的具体条款说明当年确认展会收入1,641.51万元是否符合收入确认条件，是否符合谨慎性原则。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

45、根据招股说明书披露，报告期各期发行人可供出售金融资产余额均为3,000万元，为持有博宁米奥的投资额，发行人为博宁米奥有限合伙人、出资比例29.70%，不执行有限合伙企业事务，故对其投资列入可供出售金融资产，请发行人补充说明以下内容。（1）博宁米奥成立的背景、股权沿革，合伙人名称、成立时间及股权结构（法人）、对外投资情况，合伙人及其对外投资的企业是否存在发行人的客户、供应商或与发行人存在重叠的客户、供应商。（2）报告期内博宁米奥对外投资的企业是否与发行人存在重叠的客户、供应商，或其他资金往来。（3）将对博宁米奥的投资作为可供出售金融资产的依据，是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

46、根据招股说明书披露，报告期各期末发行人固定资产账面价值分别为2,399.95万元、2,281.03万元、2,241.42万元、2,183.05万元，请发行人补充说明以下内容。（1）各期固定资产增减变化的具体内容和金额，以及与现金流量表中“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的勾稽关系。（2）各期末固定资产的盘点情况以及是否存在盘亏、毁损、存在故障、相关公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产以及其他可能导致固定资产出现资产减值的情形。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

47、根据招股说明书披露，发行人无形资产主要为外购软件和呼叫系统，请发行人补充说明以下内容。（1）外购软件的具体内容，用途或功能，入账时间、入账价值的确定依据、摊销期限、后续核算情况等，是否符合《企业会计准则》的规定。（2）呼叫系统的具体功能、投入资金用途明细，无形资产入账价值的确定依据、摊销期限、后续核算情况等，是否符合《企业会计准则》的规定。（3）各期末对无形资产减值测试的方法，不需计提减值准备的理由等。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

48、根据招股说明书披露，报告期内发行人其他综合收益均为外币报表折算差异，请发行人补充说明各期其他综合收益增加额的计算过程，是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

49、根据招股说明书披露，短期理财产品赎回是发行人投资活动主要现金流入，短期理财产品赎回分别为17,630.00万元、18,100.00万元、7,650.00万元和840.00万元；短期理财产品投资是投资活动主要现金出，短期理财产品投资分别为14,750.00万元、19,050.00万元、7,190.00万元和550.00万元。请发行人补充列示各期购买理财产品的明细，包括交易对手方名称、理财产品名称、金额、期限、收益率、类型、是否按照公司章程规定履行审批程序等；会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

50、根据申报材料，报告期各期末发行人递延所得税负债金额为1,223.72万元、1,765.41万元、2,067.71万元、2,213.76万元，主要为境外子公司实现的净利润，请发行人补充说明递延所得税负债的形成和计算过程，是否符合《企业会计准则》的规定，请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

51、根据申报材料，2015年发行人“收到其他与经营活动有关的现金”中“收到暂收款”1,548.59万元，2017年上半年“支付其他与经营活动有关的现金”中“支付应付暂收款”1,459.25万元，请发行人补充说明上述款项对应的内容、主要的交易对手方。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

52、请发行人及相关证券服务机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

四、其他问题

53、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

54、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

55、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

56、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。