兴业证券股份有限公司：

现对你公司推荐的上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

1、规范性问题

1、2011年10月，矩子有限的部分股东将合计7%的股权转让给元亚投资。2013年，矩子有限通过增资引入凯风万盛；2015年，增资引入矩子投资。2015年8月，元亚投资、汇智复利对矩子有限进行增资；同年9月，汇智复利将全部股权转让给元亚投资。

请发行人：

（1）说明前述历次股权变动的价格和定价依据；说明凯风万盛的完整出资结构；补充披露2015年汇智复利受让矩子有限股份后原价转让给元亚投资的原因。

（2）说明发行人历史上及目前，是否存在委托持股或信托持股情形；现有非自然人股东中是否存在契约型基金、资管计划或信托计划；各股东与发行人及其实际控制人之间是否存在对赌协议或类似安排；发行人是否存在规避股东人数不得超过200人规定的情形。

（3）补充披露矩子有限经审计的截至2015年9月30日的账面净资产，以及整体变更为股份公司时的折股比例。

（4）说明在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，发行人实际控制人是否依法履行纳税义务。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

2、2015年6月，矩子有限以5900万元收购苏州矩子100%的股权。2017年4月，苏州矩子将其所持杭州智感全部51%的股权对外转让。杭州智观为杭州智感的全资子公司。2014年，发行人向新亚电子购买部分存货及设备，金额合计767.66万元，将产品范围向上游延伸到控制线缆组件。

请发行人：

（1）补充披露苏州矩子的设立背景，自设立至被发行人收购前的主营业务、主要产品及演变情况，与发行人之间的业务关系；收购前的主要财务数据，本次收购的定价依据及公允性、相关款项的收付情况；说明将本次收购认定为同一控制下企业合并的依据。

（2）补充披露杭州智感、杭州智观自设立至对外转让前的主营业务、主要产品及演变情况，与发行人之间的业务关系；转让前的主要财务数据，苏州矩子转让前述两公司股权的原因及定价依据，受让方的基本情况以及股权转让的真实性。

（3）说明新亚电子向发行人转让资产时的股权结构，与发行人是否存在关联关系，转让资产的原因、定价依据及公允性，新亚电子是否就资产转让履行必要的内部决策程序，是否存在纠纷或潜在纠纷风险。

请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。

3、发行人主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售。报告期内，发行人来自机器视觉设备的收入占比分别为56.68%、41.55%和43.36%，来自控制线缆组件的收入占比分别为38.13%、46.45%和41.87%，来自控制单元及设备的收入占比分别为5.19%、12%和14.77%。2016年，机器视觉设备收入较2015年有所下降。

请发行人：

（1）结合发行人控制线缆组件产品、控制单元及设备产品的应用领域，说明发行人各类产品之间的区别与联系，说明发行人是否符合“主要经营一种业务”的发行条件。

（2）补充披露发行人与各子公司的业务定位与分工。

（3）补充披露报告期内发行人收入结构变动的具体原因，披露机器视觉设备收入2016年下滑后于2017年大幅增长的原因及合理性。

请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师核查问题（1）并发表明确意见。

4、除发行人外，实际控制人杨勇还控制苏州微矩精密科技有限公司。杨勇之妻兄李俊之妻唐惠华曾持有上海矩捷精密机械有限公司49%的股权并任监事，于2015年7月将股权转让给袁剑并辞去监事职务。上海渝捷精密模具厂为上海矩捷同一实际控制人控制的企业。报告期内，发行人与上海矩捷、上海渝捷之间存在关联采购。

请发行人：

（1）说明苏州微矩精密科技有限公司的历史沿革、报告期内的主要财务数据，自设立以来所从事的主要业务及与发行人之间的业务关系，与发行人之间是否存在同业竞争；苏州微矩报告期内与发行人的主要客户、供应商之间是否存在交易或资金往来，如存在，请披露具体情况并说明交易定价公允性。

（2）说明上海矩捷、上海渝捷的历史沿革、报告期内的主要财务数据，报告期内所从事的主要业务及与发行人之间的业务关系；前述两公司报告期内与发行人之间存在关联采购的原因、必要性及定价公允性，报告期内与发行人的主要客户、供应商之间交易的具体情况。说明唐惠华是否代发行人实际控制人持有上海矩捷股权，唐惠华转让该公司股权的价格、定价依据及款项收付情况，受让方的基本情况，受让方与唐惠华、发行人实际控制人之间是否存在亲属关系或其他关联关系，该等股权转让的真实性，唐惠华、杨勇、发行人未来是否存在购回计划。

（3）结合上述各关联方的财务状况及成本费用构成，说明报告期内是否存在关联方为发行人承担成本费用的情形。

（4）补充披露报告期内发行人与乐创技术之间关联交易的具体内容、必要性，并结合同类交易的市场价格或与无关联第三方的可比交易价格，说明关联交易的定价公允性。

（5）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易。

请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师对成本费用以外的问题进行核查并发表意见，请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。

5、2015年，发行人实际控制人杨勇及其配偶为发行人代付薪酬413.21万元，代收货款211.21万元。报告期内，发行人与关联方之间存在资金往来，于报告期初进行清理。

请发行人：说明关联方为发行人代收代付资金发生的原因及规范情况，说明关联方向发行人支付资金占用利息的计息标准及公允性，发行人是否已建立健全防范关联方资金占用的相关机制，发行人相关内部控制制度是否健全且得到有效执行。

请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

6、关于知识产权独立性。

请发行人：说明核心技术的来源及形成发展过程，现有各项知识产权、核心技术，是否涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷；前述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议（义务）或保密义务。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

7、报告期内，发行人向前五大客户的销售金额占比分别为43.13%、46.77%和47.58%。发行人的机器视觉设备产品采用直销与经销相结合的销售模式。

请发行人：

（1）说明报告期内与直销、经销各自前五大客户的合作历史，结合前述客户的成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。

（2）说明报告期内是否存在发行人股东、员工（含前员工）持有发行人经销商股份或在经销商担任重要职务的情形，如存在，请披露报告期内发行人对该等经销商销售的具体情况及定价公允性。说明报告期内经销模式下的销售最终实现情况。

（3）补充披露报告期内以招投标方式获取的销售收入及占比情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，报告期内发行人及其子公司是否存在商业贿赂或其他违反《反不正当竞争法》有关规定的情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

8、报告期内，发行人对前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别为27.82%、25.15%和20.59%。公司将产品中部分生产工序委托外协厂商进行加工。

请发行人：

（1）说明报告期内向前十大供应商采购的具体情况（供应商名称、采购内容、金额及占比）。结合上述供应商的成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。

（2）说明报告期内外协加工涉及的具体生产环节，外协厂商是否具备必要的业务资质，发行人对外协的管理及质量控制措施。补充披露报告期内外协加工费金额及占发行人同期营业成本的比例，说明主要外协厂商的基本情况，以及与发行人之间是否存在关联关系。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

9、报告期内，发行人境外销售收入占比分别为41.36%、45.28%和44.12%。

请发行人补充披露：

（1）报告期内各期境外销售涉及的主要进口国、销售内容、金额及占同期营业收入的比例。

（2）报告期内各期来自美国的销售收入金额及占比，近期中美贸易摩擦对发行人境外销售、核心原材料采购等方面的具体影响。请就相关内容进行补充风险提示。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

10、发行人2015年营业外支出包含110.32万元滞纳金支出。

请发行人补充披露：上述滞纳金支出的具体内容、发生原因，是否涉及行政处罚或存在处罚风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

11、发行人本次募投项目之一“机器视觉检测设备产能扩张建设项目”建成后将增加1000台机器视觉检测设备产能；“营销网络及技术支持中心建设项目”涉及办公场地购置费8050万元。

请发行人：

（1）结合报告期内机器视觉检测设备的产能、产量、产销率，说明消化募投项目新增产能的可行性。

（2）说明“营销网络及技术支持中心建设项目”中办公场地购置费的具体内容及投资必要性。

请保荐机构核查上述问题并发表意见。

12、日本矩子为发行人子公司苏州矩子的全资子公司。根据律师工作报告，苏州矩子投资设立日本矩子未向苏州市发改委履行备案手续。请发行人说明前述情形是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。

13、招股说明书披露，发行人子公司的矩子大厦正在办理权属证明；发行人子公司有2处临时简易构筑物。请发行人：（1）说明矩子大厦权属证明的办理进度以及是否存在法律障碍；（2）披露两处临时简易构筑物的坐落、面积、用途，取得方式，其建设过程是否履行必要的审批程序，是否涉及违法违规行为，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。

14、请保荐机构、发行人律师就发行人存在应缴未缴社保和住房公积金的情况是否构成重大违法行为及对本次发行的影响发表明确意见。

15、请说明发行人报告期内是否存在劳务派遣用工情形，如存在，请披露具体情况并说明是否符合有关法律、法规的规定。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

16、请发行人补充披露报告期内享受的各项税收优惠金额占发行人利润总额的比例；说明所享受的各项税收优惠是否符合有关法律、法规的规定，发行人的经营业绩是否对税收优惠存在重大依赖。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

17、根据招股说明书披露，发行人报告期内主营业务收入分别为23,545.08万元、23,243.27万元及34,867.92万元，请发行人补充说明以下问题：（1）按照型号、内外销等适当细分分类进一步补充披露报告期内各期发行人主要产品的销售金额及占比；（2）结合订单获取情况、行业发展趋势进一步补充说明报告期内发行人机器视觉设备销售收入波动较大，控制线缆组件、控制单元及设备的销售收入大幅上升的原因及合理性。（3）报告期内各期，发行人的退货政策以及分产品类型的各期退货情况、相应会计处理情况；（4）结合主要销售合同条款，进一步补充说明境内外销售的收入确认政策及其合理性、是否符合《企业会计准则》规定。请保荐机构、申报会计师对前述事项核查，说明收入核查程序并发表明确意见。

18、根据招股说明书披露，发行人报告期内外销比例分别为41.36%、45.28%、44.12%。请发行人：（1）披露海外销售的主要区域及其对应海外销售总额的比例；（2）结合合同条款进一步披露海外销售收入时部分销售在交付船运机构即确认销售收入，部分销售需待调试验收后方确认销售收入的合理性，海外收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；（3）分析并披露发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配。请保荐机构核查物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用情况，说明境外客户销售收入的核查方法、范围、过程和结论，发表核查意见。

19、根据招股说明书披露，发行人报告期内经销收入占比分别为32.32%、25.02%及18.93%。请发行人：（1）按产品类型、内外销等适当类别细分的直销、经销产品销售情况；（2）补充披露经销模式中买断式和代理式销售的金额，占经销收入的比例；（3）补充说明报告期内经销售数量、各区域分布的变化情况，新增、退出经销售的数量及相应占比；（4）前二十大经销商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高及关键经办人员是否存在关联关系或潜在关联关系；是否存在经销商专门销售发行人产品的情形；（5）报告期内经销商回款是否存在大量现金和第三方回款；（6）补充说明对经销商选取、日常管理、定价机制、信用政策、退换货机制等方面的内控制度及执行情况；（7）补充说明报告期内主要经销商向终端客户销售情况；（8）补充披露报告期内直销和经销收入确认政策是否存在差异及原因；（9）补充披露报告期内发行人经销收入占比持续下滑的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对前述问题核查，说明核查程序并发表明确意见。

20、请发行人说明申报期内现金交易情形（如有），包括不限于（1）现金交易金额及比例；（2）现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况；（3）现金交易的客户或供应商的情况，是否为发行人的关联方；（4）相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形；（5）现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布；（6）实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来。请保荐机构、申报会计师详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性明确发表意见。

21、根据招股说明书披露，发行人机器视觉设备销量出现较大波动，控制线缆组件销量增长较快。请发行人：（1）结合在建工程转固时点、外购固定资产，订单量等情况，补充披露机器视觉设备2016年产能下滑，2017年产能大幅提升的原因，控制线缆产量报告期内大幅提升的原因；（2）结合技术指标、可比上市公司竞品定价情况进一步补充披露报告期内发行人主要产品单价上升的原因及合理性；（3）结合招股说明书中发行人机器视觉设备的生产模式为“以销定产”等描述，补充披露报告期内机器视觉设备产量超出销量较多的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对前述问题核查并发表明确意见。

22、根据招股说明书披露，报告期内各期发行人前五名客户营业收入占比分别为43.13%、46.77%及47.68%。（1）请发行人说明报告期内前十大客户的名称、股东背景、成立时间、主营业务、经营情况、按适当细分类别划分的销售数量、金额及占比、销售单价情况、销售内容和结算方式、使用发行人产品的用途及产品的最终大致去向，并结合与发行人之间的合作历史，说明上述公司成为发行人客户的原因；（2）补充说明报告期内前十大客户变动及销售占比变动的原因及合理性，报告期内前十大客户存在新增客户的，请发行人具体说明原因；（3）发行人向不同客户销售相同或类型产品的价格差异情况，如存在较大差异请进一步说明其合理性。请保荐机构、申报会计师核查前述事项并发表明确意见。

23、根据招股说明书披露，发行人报告期内主要采购原材料为线材类、连接器类、机械五金加工件及光学器件。请发行人：（1）按适当细分类别补充披露报告期内采购的主要原材料种类、金额、占比、数量、单价及其变动趋势，说明采购量和采购金额是否与发行人的业务规模、市场价格匹配；（2）补充披露机械五金加工件数量不为整数的原因及合理性；（3）结合行业数据，按适当细分类别说明发行人采购价格与市场价格是否存在差异，说明采购价格是否公允；（4）补充披露报告期内能源耗用数量，分析说明主要能源采购数量与产品产量的对应关系。请保荐机构、申报会计师核查前述事项并发表明确意见。

24、根据招股说明书披露，报告期内各期发行人向前五大供应商采购金额分别为2,742.48万元、3,141.080万元及3,785.80万元。请发行人补充说明以下内容：（1）报告期内向前十名供应商采购的主要产品类型、金额和占比情况；（2）报告期内前十大供应商的名称、注册地、主营业务、主要产品，是否为报告期内新增供应商及新增原因与合理性，与发行人、实际控制人、董监高及其他核心人员之间是否存在关联关系、异常资金往来及其他利益安排；（3）报告期内向主要供应商采购金额波动较大的原因及合理性；（4）报告期内不同供应商采购类似产品单价是否存在较大差异，如有，请补充说明差异原因。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

25、根据招股说明书披露，报告期内各期发行人营业成本分别为12,981.54万元、13,478.62万元及20,764.79万元。请发行人补充说明以下内容：（1）按产品型号等适当分类，材料费、加工费等适当项目进一步细分的主营业务成本情况,结合产品型号等进一步解释说明2016年机器视觉设备产量较2015年仅略有下滑，而营业成本大幅下滑，2017年机器设计设备产量较2015年大幅提升，而营业成本仅小幅上升的原因及合理性；（2）报告期各类产品营业成本的具体内容、归集情况、核算方法，报告期营业成本是否真实、准确、完整，是否存在发行人关联方或潜在关联方代发行人支付成本费用的情形；（3）量化分析并补充披露报告期各期各类产品营业成本中直接材料、直接人工、制造费用占比变动情况及原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

26、根据招股说明书披露，报告期内发行人关联交易较多，请发行人：（1）补充说明在减少关联交易过程中替代供应商或客户的情况，是否存在发行人上述关联方的客户为发行人供应商，或关联方的供应商为发行人客户情形，是否存在关联交易非关联化的情形；（2）补充说明发行人与关联方是否存在共同客户或共同供应商的情形，如有，说明与共同客户、共同供应商交易金额及占比情况，并比较分析交易价格情况，说明是否存在通过转移定价利益输送的情形；（3）请发行人补充对比向无关联第三方采购和销售和向关联方采购和销售的价格、固定资产市场评估价，进一步说明发行人关联采购和销售价格的公允性，购买、销售固定资产交易价格的公允性；（4）2015年发行人实际控制人替发行人垫付职工薪酬413.21元的原因、合理性，相关费用是否计入发行人管理费用、是否体现在原始工资单中，原始报表和申报报表在会计处理方式方面是否存在差异，涉及的个人所得税是否已代扣代缴。（5）进一步补充说明报告期内发行人实际控制人占用发行人资金的利息计算方式，2015年支付利息后，2016年及2017年未支付利息的原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

27、根据招股说明书披露，发行人2015年收购发行人实际控制人控制的苏州矩子100%股权，交易价格为5,900万元并构成重大资产重组；此外报告期内发行人还存在其他资产重组交易。请发行人：（1）补充披露上述重大资产重组是否导致发行人主营业务发生重大变化，是否符合证券期货法律适用意见第3号相关规定；（2）补充说明重大重组具体内容、背景、对公司业务模式、经营业绩、未来盈利能力的影响、重组后整合情况等；（3）结合公司资产重大重组的方式，具体核查判断相关会计处理是否合规。（4）结合资产交易价格、股权交易价格、被收购公司主要财务指标占发行人相关财务指标的比例，进一步补充披露其他资产重组交易是否构成重大。请保荐机构，会计师对上述事项进行核查并发表核查结论。

28、请发行人说明申报期内回款方与签订合同方不一致的第三方回款情形包括不限于：（1）各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比例；（2）第三方回款的原因、必要性及商业合理性；（3）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；（4）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；（5）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；（6）如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因请保荐机构及会计师对上述情况核查并发表明确意见。

29、请发行人说明申报期内存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等情形，包括不限于相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况。请保荐机构、申报会计师进行核查，就发行人的财务内控是否能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形并明确发表意见。

2、信息披露问题

30、根据招股说明书披露，报告期内各期发行人主营业务毛利率分别为45.9%、42.93%和40.92%。请发行人：（1）按产品型号或其他适当类别进一步补充说明报告期内各期向各主要产品类别前十大客户的销售数量、金额及占比、对应毛利率变化情况；（2）存在发行人同型号产品向不同客户销售的，各产品型号，价格、毛利率的差异情况及原因；（3）分析毛利率变化与产品售价、各成本构成项变动之间的匹配性；（4）结合同行业可比公司情况，逐一对比分析，并说明其毛利率与发行人存在差异的原因及合理性。（5）结合市场竞争情况，各细分行业技术要求进一步补充披露LED行业、SMT行业及食品包装行业AOI毛利率差异较大，机器视觉生产设备报告期内毛利率波动较大的原因。请保荐机构、申报会计师核查前述事项并发表明确意见。

31、根据招股说明书披露，报告期内各期发行人销售费用分别为1,121.19万元、1,130.56万元和1,466.48万元。请发行人：（1）补充说明销售费用中职工薪酬发生波动的原因，结合销售人员人数变化、薪酬结构、平均薪酬的变化量化分析上述变化原因及合理性；（2）补充披露发行人样机的部署方式、摊销的会计政策及合理性；（3）结合合同条款进一步说明发行人运输装卸费报告期内变动的原因，对比单位重量、单位距离运输费用等相关指标说明运费与销售数量变动差异较大的合理性；（4）补充披露结合销售合同中的维保条款进一步补充说明销售费用中维保费用较少的原因；（5）发行人销售费用率大幅低于同行业可比上市或非上市公众公司，请发行人结合销售费用构成进一步对比并补充说明销售费用率偏低的原因及合理性；（6）说明是否存在少计费用、跨期费用、大股东及关联方代垫费用等情况。请保荐机构、申报会计师核查前述事项并发表明确意见。

32、根据招股说明书披露，报告期内各期，发行人管理费用分别为11,000.11万元、12,374.62万元及10,693.12万元。请发行人：（1）分析披露管理费用中职工薪酬（结合人员变动、人均薪酬情况）、研发费用变动的原因，说明发行人研发费用的构成、具体的研发项目、报告期各期各研发项目研发费用确认情况和具体进展，是否存在研发费用资本化的情况；（2）结合管理人员人数变化、薪酬结构、平均薪酬的变化量化分析职工薪酬变化原因及合理性；（3）补充说明管理费用中资产摊销的具体构成、各类资产摊销期限，资产摊销变化较大的原因；（4）补充披露报告期内发行人股权历次变动是否涉及股份支付、报告期内股份支付形成的原因、权益工具的公允价值及确认方法；请保荐机构及申报会计师对报告期内发生的股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》进行核查，并对以下问题发表意见：股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；对于存在于股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，相关条件是否真实、可行，服务期的判断是否准确，服务期各期的员工服务成本或费用是否准确；发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；（5）是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担管理费用的情况。请保荐机构、申报会计师核查前述事项并发表明确意见。

33、根据招股书披露，报告各期末，发行人应收账款账面价值分别为7,617.66万元、7,125.56万元及10,999.39万元。请发行人补充披露：（1）各细分产品应收账款前五大客户情况，账期及占比情况，其应收账款余额是否同其营业收入波动情况相匹配；（2）结合细分产品收入结构的变化以及收入增长情况，披露应收账款金额及占比持续增长是否同业务情况相匹配；（3）结合销售合同约定的收款条款以及质保期限，分析应收账款账龄结构的合理性；（4）各主要客户应收账款的信用账期、收款比例，账期审批需履行的内控制度，是否存在到期未足额收回的情况以及对应的客户，以及对待违约客户的应对措施及处理办法；（5）报告期各年应收账款的逾期金额以及占比情况；（6）各年末应收账款在报告期各年以及截至到本反馈意见回复之日的回款情况；（7）说明报告期信用政策是否发生变化，如发生变化，请披露变化情况、履行的内控程序、对公司经营和应收账款质量的影响；（8）结合同行业应收账款账龄结构，进一步补充说明发行人对账龄期在6个月以内的应收账款计提坏账准备比例低于同行业公司的原因、对发行人报告期内财务数据造成的影响；（9）报告期是否存在需要单项计提坏账准备的情况，如有请进行披露。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

34、根据招股说明书披露，报告期各期末发行人存货账面价值金额分别为3,164.29万元、5,832.13万元及8,267.54万元。请发行人： （1）补充披露各期末存货产品的具体形态、存放地点、存放地权属、盘点过程等相关信息；（2）补充披露库存商品对应销售合同的比例、各期末原材料和库存商品的库龄，期后发出商品结转成本情况，说明存货是否存在库龄较长、滞销、发出商品长期未结转等情形，存货跌价准备测试与计提情况、计提的原因、计提是否充分；（3）请分各个报告期补充说明发行人细分产品型号的产量、销量、产品价格与库存商品的关系，说明原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性，并列出上述量化分析的过程，补充披露库存商品期后销售出库情况；（4）结合经营模式和生产周期及过程，说明存货结构是否与公司生产经营特点相符，是否与年度订单计划相匹配；（5）说明存货的波动情况与营业收入的变动是否匹配；（6）补充说明库存商品期后销售情况。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见，同时说明对各期末存货数量具体核查过程、结论、具体核查方法、过程、结果，使用替代核查程序的，说明相关核查是否充分。

35、根据招股说明书披露，发行人各报告期固定资产净值分别为635.25万元13,830.57万元、 13,877.45万元。请发行人补充说明以下内容：（1）补充说明各期固定资产增减变化的具体内容和金额，以及与现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的勾稽关系；（2）报告期内各年末固定资产的盘点情况以及是否存在盘亏、毁损、存在故障、相关公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产以及其他可能导致固定资产出现资产减值的情形；（3）报告期内在建工程的主要构成，完工时间或达到预计可使用状态时间，达到确认条件的固定资产是否及时确认为固定资产。请保荐机构、申报会计师对前述事项核查并发表明确意见。

3、与财务会计资料相关问题

36、根据招股说明书披露，2016年发行人与乐创技术签订《股票发行认购协议》，认购乐创技术部分股权，认购对价765万元并计入可供出售金融资产。请发行人：（1）补充披露该部分可供出售金融资产的后续计量；（2）详细披露可供出售金融资产减值相关会计政策，并说明报告期内可供金融资产减值准备计提情况、测试过程及结果。请保荐机构、申报会计师对前述事项核查并发表明确意见。

37、根据招股说明书披露，报告期各期末发行人其他应收款余额分别为342.73万元、347.62万元及268.13万元。其中发行人子公司日本矩子曾向Sensbey Co., Ltd提供的借款，截至2017年末借款余额为1,176.71万日元，请发行人：（1）补充说明报告期内各期出口退税的具体金额、计算依据、计算过程及会计处理；（2）进一步补充披露向借款Sensbey的背景情况、是否涉及非经营性资金占用；（3）进一步补充说明其他应收款坏账准备计提情况。请保荐机构、申报会计师对前述事项核查并发表明确意见。

38、根据招股说明书披露，报告期各期末发行人应收票据余额分别为7,901.73万元、7,451.71万元及11,285.93万元。请发行人：（1）补充披露应收票据余额中商业承兑汇票和银行承兑汇票的金额、所占比例；（2）报告期内应收票据的贴现、背书情况，在现金流量表中的列示方式及具体影响金额；（3）应收票据的期后收款情况，有无因到期无法收回而转为应收账款的情况。请保荐机构、申报会计师对前述事项核查并发表明确意见。

39、招股说明书披露，报告期各期末，发行人的预付款项余额分别325.57万元、407.52万元和406.64万元。请发行人：（1）补充披露报告期各期末预付账款的构成和主要支付对象；（2）说明预付账款的主要支付对象与主要供应商是否匹配以及不匹配的原因。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

40、招股说明书披露，发行人报告期各期末其他流动资产主要为理财产品，请发行人补充披露理财产品的具体情况、期后收回情况。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

41、根据招股说明书披露，发行人报告期末无形资产主要为土地使用权，请发行人补充说明徒弟使用权明细、到期时间，无形资产摊销政策与到期时间是否相符。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

42、请发行人补充说明长期待摊费用的具体会计政策，是否与同行业公司一致，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、申报会计师对前述问题进行核查并发表意见。

43、请发行人说明各期末递延所得税资产的计算过程；重点说明未实现收益产生的原因及合理性、定价基础及公允性、如何实现最终收益及需要的时间；尚未计入损益的补贴收入的纳税情况，是否存在延迟纳税的行为，是否违反税法相关规定，是否存在被税务机关处罚的风险。请保荐机构、申报会计师对前述问题进行核查并发表意见。

44、请发行人补充说明短期借款的具体情况，包括借款方、借款利率、借款期限、剩余归还期限、还款计划、资金来源、报告期内是否存在逾期未还借款的情况。

45、发行人各报告期末应付账款、应付职工薪酬、预收账款余额较大。请发行人：（1）补充说明上述负债项目与发行人的生产经营规模是否匹配；（2）说明发行人应付账款账龄和超期未付款的情况，说明发行人的付款政策是否一贯执行，是否存在占用供应商款项的情况；（3）说明应付职工薪酬余额较大且持续增长的原因。（4）请发行人按性质披露预收账款的构成，披露报告期内预收账款前5名的名称、金额、占比、款项性质、账龄。请保荐机构和发行人会计师对前述事项进行核查并发表明确核查意见。

46、请发行人：（1）补充披露经营活动现金净流量与净利润存在较大差异的原因；（2）结合发行人的建设项目、资金需求情况说明投资、筹资活动主要项目报告期内发生大幅波动的原因和合理性；（3）说明现金流量表主要项目与发行人资产负债表和利润表的匹配关系。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

47、请发行人说明嵌入软件产品的销售情况，说明软件退税收入的计算依据及过程。

48、请发行人分析说明报告期内政府补助、税收优惠等项目的确认依据、会计处理和具体发生情况，以及对经营业绩的影响，请保荐机构和申报会计师详细核查政府补助、税收优惠、资产处置损益等来源与合法性，说明会计处理的合规性。

49、请发行人补充说明苏州微矩科技有限公司的主营业务、主要财务数据，是否存在与发行人重叠的客户、供应商。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

4、其他问题

50、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

51、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

52、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

53、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。

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