广东电声市场营销股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

1、规范性问题

1、关于发行人曾经的股东汇通文化。发行人2010年2月设立，汇通文化于2011年1月自梁定郊等六名实际控制人处受让发行人前身电声有限40%股份，成为电声有限第一大股东。2016年2月，汇通有限退出，将所持电声有限的40%股份转让予梁定郊等六名实际控制人100%控制的天赋国际、谨进国际等六家公司，股权转让完成后第一大股东为梁定郊持有发行人31.1840%股份。

请发行人说明：（1）汇通文化的基本情况，包括成立时间、注册资本及实缴资本、股权结构、控股股东及实际控制人，与发行人实际控制人、董监高及其他主要核心人员的关系，主营业务及与发行人主营业务的关系，主要财务数据情况；主要客户、供应商情况及与发行人是否存在重叠客户、供应商，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情况；（2）汇通文化2010年入股发行人的具体背景，入股金额、价格及支付情况、定价依据及合理性；2016年2月退出发行人的背景，本次股权转让价格，天赋国际、谨进国际等六家受让方支付本次股权转让价格5,142.92万美元的具体资金来源情况和款项支付情况，是否符合外汇相关规定。结合当时电声有限的盈利能力、与2016年4月发行人股权转让价格存在较大差异的情形，说明本次股权转让价格的合理性，是否存在税收方面违规或潜在风险、是否存在特殊利益安排；（3）汇通文化曾持股发行人子公司广州天诺的股权，说明退出广州天诺的背景，退出的具体情况，退出金额、价格、定价依据，结合广州天诺当时的盈利能力说明此次定价是否公允；本次退出是否真实、是否存在代持等利益安排；（4）除发行人、广州天诺外，汇通文化是否持股或曾持股与发行人、实际控制人等关联方相关的企业，说明汇通文化入股相关企业的考虑；结合汇通文化的业务情况，说明汇通文化是否存在为发行人及子公司等关联企业开拓业务、介绍客户等情形，发行人对汇通文化是否存在依赖，汇通文化的退出对发行人的经营是否存在重大不利影响；（5）汇通文化及其股东目前是否委派董事、高管在发行人处任职，结合发行人历史股权变动情况，参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称1号意见）的规定，说明汇通文化是否为发行人的实际控制人，是否存在不适宜担任控股股东、实际控制人的情形。发行人实际控制人最近两年是否发生变更；（6）报告期内汇通文化及其关联方与发行人及子公司的交易内容、金额、占比，比照市场价格说明交易是否公允。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表明确意见。

2、关于发行人的实际控制人。申报材料显示，发行人实际控制人为梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、袁金涛、张黎，直接间接合计持有公司股本总额的78.93%。实际控制人及关系密切的家庭成员（曾）控制的公司如闪创广告、闪创文化、广州睿达、广州睿辰、佛山市顺德区金悦广告有限公司、广州市纵深人力资源服务有限公司、湖北纵深装饰工程有限公司等多家企业与发行人业务类似。

请发行人：（1）结合1号意见，说明发行人实际控制人认定的依据、是否准确；（2）说明前述实际控制人是否在一致行动协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制；（3）列表梳理发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的企业，成立的时间、注册及实缴资本、股权结构、实际从事的业务及与发行人业务的关系，报告期内主要的财务数据、目前存续状况（如注销，说明存续期间、注销过程是否合法合规；如转让，说明转让的具体情况，受让方与发行人及关联方关系，转让价格情况及支付情况，是否公允，是否存在关联交易非关联化情形）；（4）结合前述企业的历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标、商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等角度，说明与发行人是否存在同业竞争；（5）列表说明前述发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的企业与发行人交易及资金往来情况，说明交易的内容、金额、占比（占发行人采购、销售的比例，占前述企业销售、采购的比例），说明前述交易是否必要、持续，前述交易的定价依据并结合市场价格说明前述关联交易的公允性，资金往来的背景、是否支付资金占用费及支付依据、是否清偿完毕。关联企业是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表明确意见。

3、关于发行人董监高投资、兼职情况。曾经的董事董伟海及关系密切的家庭成员控制的广州图蓝、广州市阅色展示展览设计制作有限公司、广州雄骏、广州鼎维等多家公司与发行人存在关联交易、资金往来。

请发行人：（1）说明曾经的董事董伟海的个人简历，2016年10月自发行人处离职的原因，目前的去向；列表梳理董伟海及关系密切的家庭成员（曾）控制的企业情况，与发行人交易及资金往来情况，说明交易的内容、金额、占比（占发行人采购、销售的比例，占前述企业销售、采购的比例），说明前述交易是否必要、持续，前述交易的定价依据并结合市场价格说明前述关联交易的公允性，资金往来的背景、是否支付资金占用费及支付依据、是否清偿完毕。董伟海离职是否存在关联交易非关联化情形；（2）梳理发行人其他董监高投资、兼职的企业情况，是否存在与发行人业务相似的企业，是否与发行人存在资金或业务往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表明确意见。

4、关于发行人的6名自然人股东。请发行人：（1）说明6名自然人作为发行人的股东是否合规；（2）结合6名自然人股东的个人简历、共同的履职背景，说明设立发行人的背景，设立发行人之前或设立发行人时，是否在与发行人业务类似的公司任职或投资与发行人业务相关的公司，如是，请说明同时设立多家公司从事同一业务、将发行人作为上市主体的考虑，各相同业务公司在资产、人员、技术、场地、客户、供应商等方面的关系；（3）说明6名自然人股东持有发行人股份历次变动的背景，价格、金额、定价依据及公允性、对价支付情况，资金来源及合法合规性，历次股权变动是否真实。请保荐机构、律师核查并发表核查意见。

5、关于发行人的15名机构股东。请发行人区分各机构股东：（1）说明各机构股东的基本情况、成立时间、注册地、注册资本、控股股东或实际控制人。穿透至国有主体、自然人说明各机构股东的股权结构，与发行人、实际控制人、董监高、其他主要核心人员、本次发行的中介机构及签字人员的关系；其作为发行人股东是否合规；（2）是否为私募基金并办理相关备案；是否存在发行人员工持股平台，如存在，说明各员工持股平台的持股主体及持股比例，入职时间、担任的职务，入股的时间及价格，员工持股平台中的各持股主体是否均为发行人的员工；如不是发行人的员工，说明入股的原因，是否存在特殊利益安排；（3）各机构股东是否投资与发行人业务相关的企业，是否与发行人的主要客户、供应商及股东存在关联关系，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排；（4）各机构股东入股发行人的背景，历次股权变动的背景、价格、金额、定价依据及公允性、对价支付情况，资金来源及合法合规性，历次股权变动是否真实。是否存在相同或相近时间内股权变动价格差异较大的情形，如存在，说明合理性。请保荐机构、律师核查并发表核查意见。

6、请发行人说明：（1）发行人历史上及目前是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，历次股权变动及目前股东所持股份是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人股权是否清晰；（2）说明发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及发行人控股股东、实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法违规行为。请保荐机构、律师核查并发表核查意见。

7、关于发行人的资产重组情况。发行人2016年收购广州天诺、广州商瑞、广州迈达股权。请发行人：（1）说明三家公司的历史沿革，各阶段控股股东、实际控制人情况，主营业务演变情况，发行人收购前述公司股权的背景、所履行的程序及合规性，转让方与发行人及关联方的关系，是否为同一控制下合并；重组的定价依据，结合各公司盈利能力说明收购价格是否公允，是否存在税收风险；（2）说明重组前一个会计年度，三家企业的资产总额、营业收入或利润总额累计对发行人相应指标的影响。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表明确意见。

8、关于发行人的互动展示业务。申报材料显示，发行人互动展示业务主要服务分项为车展、移动巡展、试乘试驾、体验设备。报告期内发行人互动展示业务的营业收入约为6.97亿、7.94亿、9.45亿，占发行人收入的比例为58.76%、58.04%、51.05%。

请发行人：（1）精炼说明互动展示业务的业务实质以及各分项服务的比重，说明发行人在各分项互动展示业务中提供的服务内容的差异，各分项业务的上下游情况及各参与主体发挥的作用，发行人该业务的盈利模式，与同行业公司是否存在重大差异；报告期内各分项业务如车展等所对应的场次、举办时间及地点、客户、收入金额、收费标准等；（2）列表说明主要互动展示业务的客户，发行人对其销售的内容、金额及占发行人收入的比重。说明主要客户的基本情况，包括成立时间、实缴资本、实际从事的业务、控股股东及实际控制人，与发行人、实际控制人、董监高及其他主要核心人员是否存在关联关系。发行人与各主要客户建立合作关系的背景，报告期内是否存在较多新增客户，比照市场价格说明，发行人与主要客户的交易价格是否公允；（3）说明发行人互动展示业务的主要供应商情况，包括成立时间、实缴资本、实际从事的业务、控股股东及实际控制人，与发行人、实际控制人、董监高及其他主要核心人员是否存在关联关系。发行人与各主要供应商建立合作关系的背景，比照市场价格说明，发行人与主要供应商的交易价格是否公允。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表明确意见。

9、关于发行人的零售终端管理业务。申报材料显示，零售终端管理业务主要服务分项内容为促销管理、理货管理、销售代表管理。报告期内发行人零售终端管理业务的收入约为3.74亿、4.86亿、5.97亿，占发行人收入比重为31.51%、35.54%、32.26%。

请发行人：（1）说明促销管理、理货管理、销售代表管理三种分项业务内容的差异及各自比重；零售终端管理业务的上下游情况，产业链上下游各参与主体发挥的作用；发行人该业务的盈利模式，与同行业公司是否存在重大差异。（2）列表说明主要客户，发行人对其销售的服务内容、金额及占发行人收入的比重。说明发行人为线下主要客户提供零售终端管理服务的主要的地点、时间、人次及时长、人均薪酬、对应的提供零售终端管理服务的收入金额。说明主要客户的基本情况，包括成立时间、实缴资本、实际从事的业务、控股股东及实际控制人，与发行人、实际控制人、董监高及其他主要核心人员是否存在关联关系。发行人与各主要客户建立合作关系的背景，报告期内是否存在较多新增客户；（3）说明主要供应商情况，包括成立时间、实缴资本、实际从事的业务、控股股东及实际控制人，与发行人、实际控制人、董监高及其他主要核心人员是否存在关联关系。发行人与各主要供应商建立合作关系的背景，比照市场价格说明，发行人与主要供应商的交易价格是否公允；（4）说明报告期内参与该项业务的促销人员、理货员、销售代表等线下营销人员的数量及各年变化情况，前述人员与发行人的关系，是否均为发行人的员工，如是，说明发行人与前述主体是否签署劳动合同、薪酬支付情况、五险一金及住房公积金的缴纳情况，是否存在违反劳动法律法规等规定的情形。如不是发行人的员工，说明发行人与其合作模式、工时、薪酬支付及变化情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在违法违规情形。发行人线下营销人员的数量是否与发行人零售终端业务的收入规模相匹配。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表明确意见。

10、关于发行人的品牌传播业务。申报材料显示，品牌传播业务主要服务分项为品牌策略与创意服务、媒体投放、公关服务、区域营销、数字营销。报告期内发行人品牌传播业务收入约为1.15亿、0.78亿、2.11亿，占发行人收入的比例为9.73%、5.70%、11.40%。

请发行人：（1）说明品牌策略与创意服务、媒体投放、公关服务、区域营销、数字营销等服务分项业务间的差异及各自比重；品牌传播业务上下游各参与主体发挥的作用；发行人该业务的盈利模式，与同行业公司是否存在重大差异；（2）列表说明主要客户，发行人对其销售的内容、金额及占发行人收入的比重。说明主要客户的基本情况，包括成立时间、实缴资本、实际从事的业务、控股股东及实际控制人，与发行人、实际控制人、董监高及其他主要核心人员是否存在关联关系。发行人与各主要客户建立合作关系的背景，报告期内是否存在较多新增客户；比照市场价格、同行业情况说明发行人与主要客户的交易是否公允；（3）说明主要供应商情况，包括成立时间、实缴资本、实际从事的业务、控股股东及实际控制人，与发行人、实际控制人、董监高及其他主要核心人员是否存在关联关系。发行人与各主要供应商建立合作关系的背景，比照市场价格说明，发行人与主要供应商的交易价格是否公允。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表明确意见。

11、关于发行人的商品销售业务。申报材料显示，商品销售业务系发行人通过阿里巴巴等电商平台为品牌商销售商品。该业务自2016年开始，2016、2017年的销售收入约为0.099亿、0.98亿，占发行人收入的比重为0.72%、5.29%。

请发行人：（1）结合与品牌商的主要合作条款，说明发行人商品销售业务的主要模式；（2）列表说明主要品牌商、发行人向其采购的主要产品、金额、价格及占比。说明主要的品牌商与发行人、实际控制人、控股股东、董监高、其他主要核心人员是否存在关联关系。发行人与主要品牌商建立合作关系的背景，与品牌商的其他分销商相比，发行人与品牌商的合作模式、价格等方面是否存在重大差异；（3）主要客户的情况，与发行人、实际控制人、控股股东、董监高、其他主要核心人员是否存在关联关系，说明发行人商品销售2017年销售金额大幅增加的原因。是否存在刷空单、刷好评、大额购买等异常行为；（4）说明与发行人合作开展商品销售业务的主要电商，与发行人、实际控制人、控股股东、董监高、其他主要核心人员是否存在关联关系；发行人向主要电商支付的佣金情况，与同行业公司是否存在重大差异；（5）从发行人服务内容、采购内容、目标客户、销售模式等方面说明发行人是否主要从事一种业务；（6）说明发行人在销售过程中是否存在商业贿赂、不正当竞争等情形，发行人的销售是否合法合规。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表明确意见。

12、关于发行人租赁房产。申报材料显示发行人无自有房产，均为租赁。请发行人：（1）说明发行人出租方是否有权出租相关房产，出租方与发行人及关联方是否存在关联关系，是否存在向控股股东、实际控制人租赁的情况，比照市场价格说明房产租赁价格是否公允；（2）列表说明瑕疵房产的承租方及使用方、出租方、面积、用途、租赁期限、租金、瑕疵问题，说明发行人是否存在搬迁风险，对发行人的生产经营是否构成重大不利影响，发行人的应对措施。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表明确意见。

13、关于发行人及子公司的行政处罚情况。请发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书》（2015年修订）第六十二条的规定，披露行政处罚的情况，说明处罚的时间、处罚的机关、处罚的事由及金额，是否取得处罚机关出具的不构成重大违法违规证明，请保荐机构、发行人律师核查上述事项并对上述事项是否构成重大违法行为发表明确意见。

14、关于发行人的资质。请发行人说明是否具备开展业务所需的全部资质、许可，各资质的期限及是否覆盖报告期，前述资质、许可的取得过程是否合法合规。发行人生产经营过程中是否曾因未取得相关资质、许可被主管部门处罚的情形。请保荐机构、发行人律师核查上述事项并对上述事项是否构成重大违法行为发表明确意见。

15、关于发行人募投项目。发行人是否就募投项目用地或用房签署意向协议。请保荐机构核查上述问题并发表核查意见。

16、关于发行人的诉讼。请发行人：（1）说明报告期内发生或报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的情况，包括案件受理情况、基本案情、诉讼或仲裁请求、判决结果及执行情况，诉讼或仲裁对发行人的影响等；（2）在招股说明书中披露对发行人股权结构、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁，包括案件受理情况、基本案情、诉讼或仲裁请求，判决、裁判结果及执行情况，诉讼或仲裁对发行人的影响，如发行人及其控股子公司败诉或仲裁不利对发行人的影响。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表核查意见。

17、关于发行人社保、公积金情况。请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因，企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴的情形。如需补缴，说明并披露须补缴的金额及措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

18、请发行人说明报告期内发行人是否存在劳务派遣用工的情况，如是，补充披露报告期内发行人使用劳务派遣用工的人数、占发行人员工总数的比例、岗位分布、薪酬情况，劳务派遣单位情况、是否拥有相应业务资质、劳务派遣单位的股权结构及实际控制人、劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在关联关系，发行人使用劳务派遣用工是否合法合规。请保荐机构、律师核查并发表意见。

19、请发行人说明报告期内财务总监变化的原因，2017年1月26日原财务总监黄晓华离职的原因。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表明确意见。

2、信息披露问题

20、请发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额；上述数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人及其关联方的关系；补充说明招股说明书引用外部数据、资料的真实性、准确性、权威性和客观性。请保荐机构、律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

21、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书》（2015年修订）第十二条、四十六条规定的要求，修改招股说明书中第六节第八部分的表述。

3、与财务会计资料相关问题

22、关于关联方和关联方交易：（1）2010年2月，梁定郊等6人出资分别设立了发行人和广州天诺，设立时两家公司的注册资本、股权结构、经营范围均相同、2016年发行人收购广州天诺前收入规模也相当，请说明广州天诺被收购前两家公司的业务范围及差异、同时设立并并行存续至2016年的目的、共同客户及供应商的情况；（2）2011年1月日本电通通过汇通文化（香港公司）同时平价收购两家公司40%股权，2016年2月汇通文化同时退出，将股权转让给发行人实际控制人控制的企业。请发行人说明汇通文化同时进入和退出两家公司的原因，说明汇通文化和日本电通的业务范围，是否与发行人存在共同的客户与供应商，若有请列示各期交易的金额及占比，说明汇通文化在上述公司运营过程中所起的作用；请发行人结合2015年上述两家公司的经营情况，说明股权转让价格的定价依据及公允性，说明是否缴纳股权转让相关税费并列示计算过程；（3）发行人2016年2月收购汇通文化持有的40%股权时对应公司估值为1.29亿美金，2016年4月向投资者出售股权时公司估值为3.15亿美金，请发行人说明两次股权转让价格差异较大的原因及合理性；（4）请发行人逐项说明报告期内向关联方采购和销售的内容、原因、必要性、定价方式及公允性；说明向原高级管理人员董伟海的关联方采购和销售金额较大的原因及合理性，说明董伟海与实际控制人是否存在关联关系，说明董伟海2016年辞职的真实原因；说明收购广州图蓝资产的明细、原因及必要性、定价的依据及公允性、说明不另行外购的原因；（5）请发行人列示报告期各年支付给董监高薪酬的明细，说明2017年支付给董监高薪酬大幅上涨的原因，并与同行业进行比较说明合理性；（6）请发行人说明收购关联方广州天程持有的广州智选的股份的原因、持股比例、定价依据及公允性；列示广州智选近两年的经营业绩，结合投资成本说明是否存在减值风险；（7）请发行人说明发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业，上述自然人关联方或自然人股东关系密切的家庭成员）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系，在报告期内是否发生交易，说明在报告期是否存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形；（8）请保荐人、会计师重点核查实际控制人、董监高（含已离职）、主要关联方（含已注销）的银行账户、银行流水，是否存在利益输送；是否存在为发行人承担成本费用或通过直接或间接的方法向客户端输送经济利益发表明确核查意见。

23、关于营业收入：（1）请发行人结合各类业务模式的具体经营内容、服务内容、销售模式、运营模式等说明是否属于一种业务，请结合不同类业务模式的合同相关条款详细说明收入确认的原则和依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）请发行人列示各类业务模式下客户类型、数量、收入金额及毛利率；请以收入规模为标准分层统计各类业务模式下客户数量、收入金额及毛利率；请分别说明各类业务的客户类型、数量、收入、毛利率变动的原因；请分别说明每年新增客户的数量、收入金额及占比；（3）请发行人说明互动展示中车展、移动巡展、试乘试驾等业务各年的场次、面积、收入、毛利率等，说明各业务的收费标准及变动情况，说明各业务的收入、毛利率的变动原因；（4）请发行人说明零售终端管理业务的收费标准及变动情况，结合人员数量的变动、有效工时的变动、收费标准的变动说明收入变动的原因及合理性；（5）请发行人说明品牌传播业务中品牌策划与创意服务、媒体投放、公关服务、区域营销等业务的收入金额、毛利率，并说明变动的原因，详细说明2016年收入大幅下滑、2017年收入大幅上涨的原因；（6）请发行人详细说明产品销售的运营模式，开展该项业务的目的及未来的计划，按产品类型说明商品销售的数量、金额、毛利率，说明变动的原因；（7）请发行人说明是否存在销售返点、现金折扣的相关政策、具体内容及不同方式下收入确认、账务处理的方法；（8）请发行人说明报告期内是否存在现金收款的情况，若存在请逐笔列示相关明细说明现金收款的原因、相关的内部控制及执行情况；（9）请发行人列示四类业务模式下收入季节性波动情况，并说明季节性波动的原因、是否符合行业惯例。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

24、关于客户：（1）请发行人补充说明报告期内各期各业务模式下前十大客户（合并口径）各期的收入金额和占比、毛利率、占客户同类业务采购规模的比例；报告期内前十大客户的基本情况，包括股权结构、注册时间、注册资金（实缴）、经营范围、合作历史、信用期限、是否直接签订合同、销售收入回款是否来自签订经济合同方、期末欠款金额、期后还款金额、不能按时还款的原因、是否存在关联关系；（2）请发行人补充说明各业务模式下前十大客户变化的原因，每年新增客户的合作背景、新增客户对当年营业收入的影响程度；并分析同一业务模式下不同客户之间毛利率存在差异的原因，分析同一客户不同年度内收入、毛利率变动的原因；（3）请发行人列示互动展示下主要客户的车展等业务的场次、面积、收入、毛利率，说明报告期内对上汽通用汽车销售有限公司收入变动的原因，说明如何获得东风日产、中国一汽、东风日产的订单，上述客户采购同类业务的供应商数量及规模占比，说明上述客户业务是否具有持续性；（4）请发行人列示零售终端管理下主要客户提供的场次、人员数量、收入、毛利率，说明报告期内对亿滋食品收入变动的原因，说明如何获得主要客户的订单，主要客户采购同类业务的供应商数量及规模占比，说明主要客户业务是否具有持续性；（5）请发行人说明是否存在既是客户又是供应商的情况，如有请逐笔列示采购和销售的内容，说明原因及合理性、价格的公允性；（6）请中介结构说明对发行人客户核查的情况，包括但不限于核查方法、数量、收入占比、核查结果是否存在差异并对差异说明原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

25、关于供应商：（1）请发行人列示并补充披露报告期内采购各类产品或服务的金额、对应的收入业务模式、占比，结合收入变动说明各类采购变动的原因及合理性；（2）请发行人补充说明报告期内各期各业务模式前十大供应商的基本情况，包括股权结构、注册时间、注册资本（实缴）、合作历史等；各业务模式下前十大供应商各年度的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比、采购方式、结算方式、付款周期等情况，说明采购金额占供应商收入的比例；说明各业务模式下供应商的数量、新增供应商的数量及采购金额占比；说明供应商数量、新增供应商数量变化较大的原因及合理性；说明不同类业务模式的主要客户是否有特定或指定供应商；说明发行人及关联方是否与主要供应商存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况；与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来；（3）请说明发行人对主要供应商的选择过程、询价过程，说明发行人主要原材料或服务采购单价是否公允，结合市场价格变动情况，说明采购单价变动的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

26、关于营业成本：（1）请发行人列示并补充披露各业务模式下活动执行成本的构成及占比，并对占比变化的原因进行分析；（2）请发行人请结合人员数量、工资变动情况、子业务类型的变动等量化说明互动展示业务中人工薪酬金额变动的原因；说明互动展示业务是否属于总包后再分包业务；（3）请结合人员数量、工资变动情况、子业务类型的变动等量化说明零售管理终端业务中人工薪酬金额变动的原因；请说明活动执行成本增加比例远低于收入增加比例的原因及合理性；（4）请发行人请结合人员数量、工资变动情况、子业务类型的变动等量化说明品牌传播业务中人工薪酬金额变动的原因；说明品牌传播业务是否存在对第三方供应商存在依赖的情况；说明品牌传播业务是否属于总包后再分包业务；（5）请发行人列示各期商品销售业务的采购情况，包括产品名称、数量、金额、单价及供应商名称，说明采购单价变动的原因及合理性；（6）请发行人结合自身的运营模式，说明营业成本的核算及结转方法；说明成本核算的过程和控制的关键环节，并举例说明成本核算的规范性、准确性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

27、关于毛利率：（1）请发行人详细量化说明各业务模式下毛利率变动的原因、各业务模式下子业务毛利率变动的原因，说明公司综合毛利率是否存在持续下降的风险并说明应对的措施；（2）请发行人结合自身各业务的运营模式与可比同行业同类模式的上市公司毛利率进行比较，说明差异的原因及合理性；选取可比上市公司，详细披露报告期各期与可比公司在毛利率、期间费用率、营业利润率、净利润率等盈利能力指标上的比较情况和差异原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

28、关于期间费用（1）请发行人说明不同业务模式的销售人员的销售政策、销售人员数量，结合以上原因分析销售费用中职工薪酬、差旅费、业务招待费的变动原因及合理性；请发行人结合客户数量、区域分布、开展业务的方式、开发客户的方式、销售人员的数量，说明销售人员的数量是否匹配业务的发展；请发行人说明支付给阿里巴巴零售通平台的销售佣金比例并对平台佣金进行匡算；说明报告期内租赁费用基本没有变化的原因及合理性；请说明销售费用中其他项包含的主要内容及增加的原因，并量化分析变动合理性；（2）请发行人结合管理相关人员的变动情况、薪酬调整方案说明职工薪酬变动的原因及合理性；说明租赁费用、交通差旅费、业务招待费变化的原因；（3）请发行人列示利息收入、理财收益的明细及匡算过程，与披露金额是否存在显著差异。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

29、关于应收账款：（1）请发行人说明销售结算模式及各类客户的信用政策，以及是否得到严格执行，是否利用放宽信用政策来维持业务；（2）请列示各前期十大应收客户（合并范围内）的名称、当期收入金额、期末应收余额、账龄、占比、是否超过合同约定付款时间、期后回款金额、超期未回款的原因，并结合重点客户进行重点分析；（3）请发行人列示不同业务模式下各期末应收账款余额及期后回款情况；（4）请发行人说明各期末应收账款余额逐年增加、1年以上账龄余额逐年增加的原因；请发行人说明坏账准备计提是否谨慎，请发行人列示3个月以内、3-6个月、6-12月的账龄金额，按同行业公司坏账准备政策进行测算说明对公司业绩的影响程度；（5）请发行人说明前五大客户对应期末应收账款余额占比低于收入占比的原因；（6）请保荐机构、会计师说明各期末的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、函证是否存在差异及处理意见；（7）说明是否存在应收账款与应收票据之间转换的行为，如有请列明详细情况，应收账款转为应收票据的，其账龄应按照初次确认应收账款的时点计算并计提坏账准备；（8）请发行人说明银行回款是否来自签订经济合同的往来客户，银行承兑汇票出票方或背书方是否与签订经济合同的往来客户一致，请请保荐机构、申报会计师列式对银行汇款和承兑汇票的核查笔数、总金额、占比，若有回款方和签订经济合同的往来客户不一致的请列明具体情况，并进行相关解释；请说明应收票据期末盘点情况，是否存在差异并说明原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

30、关于存货：（1）请发行人说明各期末存货余额中项目成本变化的原因，说明不同业务类型对应的项目成本情况、是否存在减值风险、期后结转的金额及毛利率；（2）请发行人说明报告期内是否存在产品退换货、服务质量纠纷等情况及解决措施；（3）请发行人说明各期末库存商品和发出商品的明细，包括产品名称、数量、金额，说明期后结转情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

31、关于股份支付：请发行人结合历次股权变动情况逐项说明是否涉及股份支付，补充披露涉及股份支付的股权转让过程、交易金额、确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，说明股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；请发行人说明历次股权变动的对价是否公允；结合历次股权变动情况、股份改制、分红过程是否按照税法要求履行了相关纳税义务，并对纳税情况进行详细说明。请保荐机构和申报会计师就上述事项发表明确意见。

32、关于企业合并：招股说明书披露公司分别于2016年3月31日、2016年8月31日、2017年6月30日同一控制下企业合并广州天诺、成都瑞盟和广州迈达。（1）请发行人说明自设立以来，历次同一控制下企业合并的相关情况，包括但不限于：收购时间、收购双方、涉及股权比例、对价及公允性、同一控制的认定依据、合并日的确定及依据、合并日及上一会计期间资产负债表日资产及负债的账面价值、少数股东权益、合并差额及入账方式、自年初至合并日的经营成果和现金流量列式；说明交易价格是否获得税务主管部门的认可、是否缴纳或代扣代缴了相关税费、是否存在潜在的纳税风险；（2）请发行人说明历次同一控制下企业合并是否构成重大重组，是否满足《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》关于持续经营时间的要求，并将相关信息进行补充披露。

33、关于税费：请发行人说明报告期内应交税金-增值税的变动情况，包括增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际缴纳的增值税、进项税转出和出口退税的金额；说明进项税额与原材料采购、固定资产购置金额，销项税额与销售收入之间的勾稽关系；请发行人详细说明利润总额调整为应纳税所得额涉及的主要纳税调整事项；说明当期所得税费用的计算过程、主要纳税调整项目；请发行人说明应交所得税期末余额占当年发生额的比较较高的原因及合理性；请发行人说明说明当期所得税费用与纳税申报表中应纳税额之间的差异，解释差异的原因；请说明发行人纳税申报表与申报报表收入、利润、应交所得税金额差异的原因；请发行人补充披露历次税收相关处罚和缴纳滞纳金的情况，说明是否构成重大违法违规，说明相关内控是否有效；请发行人补充披露其他流动负债的内容，说明形成的原因及合理性，说明收入确认时点早于增值税纳税义务发生时点的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

34、关于职工薪酬：请发行人分析并披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，各级别、各岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平的比较情况；说明报告期内各年度的人工成本总额，与相关资产、成本、费用项目之间的关系，人工成本、各类员工人数、销量、支付给职工以及为职工支付的现金等项目在报告期内变化的合理性。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

35、关于现金流量表：请发行人说明（1） “销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与其他会计科目的勾稽表；（2）请补充说明报告期各类现金流量的各主要构成和大额变动情况是否与实际业务的发生一致，是否与相关会计科目的核算项目勾稽；（3）请详细说明报告期各期经营活动产生的现金流量净额远小于各期净利润的原因，说明是否符合行业惯例，说明未来的趋势情况及应对措施；（4）请发行人详细说明原始报表与申报报表差异的原因。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。

36、根据招股书披露，报告期内发行人收入分别为11.87亿元、13.68亿元、18.50亿元，净利润分别为1.75亿元、1.12亿元、1.59亿元，请发行人详细说明净利润变动与收入变动不匹配的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。

37、请发行人说明高洪瑞与公司机动车交通事故责任纠纷产生的原因，说明期后的执行情况及对公司的影响；说明公司是否还存在其他类似的纠纷隐患，是否会对公司产生重大影响。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。

38、根据招股书披露因公司内部不存在独立承担不同于其他组成部分风险和报酬、可区分的业务分部或地区分部，所以未披露分部信息。请发行人结合公司实际情况充分论述并说明是否符合企业会计准则相关规定。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。

39、请发行人说明申报期内现金交易情形（如有），包括不限于（1）现金交易金额及比例；（2）现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况；（3）现金交易的客户或供应商的情况，是否为发行人的关联方；（4）相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形；（5）现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布；（6）实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来。请保荐机构、申报会计师详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性发表明确意见。

40、请发行人说明申报期内回款方与签订合同方不一致的第三方回款情形（如有），包括不限于：（1）各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比例；（2）第三方回款的原因、必要性及商业合理性；（3）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；（4）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；（5）如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因。请保荐机构及会计师对上述情况核查并发表明确意见。

41、请发行人说明申报期内是否存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等情形（如有），包括不限于相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况。请保荐机构、申报会计师进行核查，就发行人的财务内控是否能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形并发表明确意见。

四、其他问题

42、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告【2013】46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力有关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

43、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

44、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

45、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

46、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。