发行股票申请文件反馈意见

平安证券股份有限公司：

现对你公司推荐的江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

1、规范性问题

1、发行人是由其前身苏州斯迪克电子胶粘材料有限公司（以下简称“斯迪克有限”）整体变更设立而来。斯迪克有限自2006年6月成立以来，经历多次股权转让及增资过程。

请发行人：

（1）补充披露历次股权变动的原因、定价依据及公允性，股东的出资方式，资金来源及其合规性，是否存在代持情形；朱力克委托包志轩代持其股份并转让的原因，是否为规避相关法律法规。

（2）历史上存在同次增资中不同股东出资价格不同的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷；2009年5月、11月，有限公司第六次、第七次股权转让，2010年7月，有限公司第二次增资，2011年4月，有限公司第三次增资，上述几次增资/转让价格存在很大差异，结合增资/转让前公司经营状况、财务数据说明定价依据、公司估值的合理性。

（3）将发行人机构股东追溯至国有控股主体或自然人，补充说明公司的自然人股东和机构股东的各层股东是否适格，是否存在委托持股或信托持股；补充说明机构投资者及其实际控制人与发行人、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、中介机构之间的关系，与发行人的主要客户、供应商之间有无资金往来；上述机构所投资的与发行人从事相同或相似业务的其他企业的基本情况。说明全部股东中存在关联关系的是否存在一致行动关系。

（4）说明2009年11月前除金闯外原股东陆续退出的原因；2015年9月实际控制人金闯减持股份的原因，受让方与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；2017年12月程安靖、凌肖红转让其持股并退出的原因。

（5）发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；发行人是否存在规避股东人数不得超过200人规定的情形；发行人是否签订过或有正在执行的对赌协议。

（6）披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。

请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

2、苏州德润、苏州锦广缘是发行人的员工持股平台。请发行人说明：苏州德润、苏州锦广缘入股发行人的价格、定价依据及合理性，股东范围、选定依据及其在发行人的任职情况、入职时间，股东结构的变动情况，入股的资金来源及合法合规性，是否存在来源于发行人及其实际控制人或股权代持等情形。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

3、公司拥有2家分公司、9家一级控股子公司、1家二级控股子公司、无参股公司。请发行人：

（1）说明发行人各子公司历次出资、股权变动是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定；说明报告期内境外子公司在运营各方面的合法合规性。

（2）补充披露各子公司的具体情况，包括各子公司设立的背景及目的，各子公司实际从事的主要业务及其与发行人主要业务之间的具体关系，各子公司在发行人体系中所处的地位和实际发挥的具体作用，主要财务数据、主要采购和销售对象，各子公司的员工人数及按专业、学历、年龄的划分构成。

（3）补充说明子公司及参股公司中其他股东的基本信息、注册资本、实际控制人等，说明其他股东及其实际控制人与发行人及其关联方是否存在关联关系，报告期内发行人与参股公司及其他股东之间的交易情况及资金往来。

请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

4、为了资产完整性，发行人收购欧码针织100%股权，请发行人补充说明收购前欧码针织的资产、业务、财务、人员等情况，欧码针织的原股东与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系；说明发行人所收购的土地厂房等权属、来源，收购价格是否合理，收购后欧码针织的主要资产在发行人处的应用情况。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

5、金闯夫妇曾控制太仓天意，金闯还曾参股新商投资17.04%的股份，请发行人：

（1）说明太仓天意的基本情况，注销原因，注销时其资产处理、人员安置情况，发行人有无承继其人员、资产、业务等。

（2）说明新商投资的基本情况，金闯转让其股份并不再任职的原因，受让方信息、转让价格，新商投资的对外投资情况，与发行人的客户、供应商是否存在交易或资金往来。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

6、发行人原副总经理王宏，于2015年从公司离职，2015年度、2016年度和2017年度，公司向王宏控制的烟台佳益捷和东莞宏志销售商品200.04万元、484.62万元和1083.86万元。发行人原销售经理金殿松，于2015年从公司离职，2015年度、2016年度和2017年度，公司向金殿松控制的苏州上动力和东莞上动力销售商品1513.72万元、2635.89万元和3344.81万元。请发行人：

（1）补充披露烟台佳益捷和东莞宏志、苏州上动力和东莞上动力的基本信息，包括但不限于成立时间、注册地址、注册资金、主营业务、股权结构及演变、经营状况及财务数据、主要客户和供应商；发行人与上述企业之间的交易发生的原因、各项交易的单价及金额、定价依据，并结合第三方定价说明关联交易的公允性。

（2）补充说明发行人前员工控制的企业向发行人采购金额逐年大幅增加的原因，采购用途、最终销售情况，发行人在上述企业的供应商体系中的地位和占比。

（3）根据实质重于形式的原则，判断并说明发行人与金殿松控制的企业之间的交易是否属于关联交易，如是，请补充审议决策程序和相关信息披露。

请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

7、请发行人：

（1）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则进行关联方认定，充分披露关联方与关联交易，说明招股说明书对发行人关联方、关联交易的披露是否存在遗漏。

（2）补充说明发行人实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员对外投资或在外兼职的企业是否存在与公司经营相同或相似业务的情形，是否与发行人存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往来，实际控制人控制的企业最近三年内是否存在违法行为。

（3）结合报告期内关联方的主要财务数据及成本费用构成，说明是否存在为发行人承担成本及费用的情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见，请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性，以及发行人是否能保证财务、资金独立及公司治理的有效运作进一步核查并发表明确意见。

8、招股说明书披露，发行人在精密涂布、材料配方、结构设计、产品制造等方面积累了较多的核心技术。请发行人：

（1）补充披露发行人主要技术、核心技术的来源、形成过程及合法合规性，发行人核心技术的形成是否依赖下游终端客户。

（2）列表说明发行人现有各项核心技术的发明人或主要研发人员及其曾任职单位，核心技术的具体来源、研发周期、形成过程，是否涉及公司董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否违反其竞业禁止义务，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险。

（3）说明已披露的核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术，是原始创新、集成创新还是消化吸收再创新，并补充披露核心技术的先进水平及依据。

请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

9、发行人在2015年、2016年以及2017年对合并口径下前五大客户的销售金额占公司总销售收入的比例分别为17.82%、25.86%和29.26%。请发行人：

（1）补充披露报告期内前二十大客户，包括客户类型（组装厂商、模切厂商、终端客户）、销售方式（直销/经销）、采购发行人产品的具体类型及最终用途、销售金额及占比、各期变动及合理性。结合报告期内前二十大客户的成立时间、注册资本、股权结构、合作历史，说明其与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系。

（2）招股说明书披露，发行人与下游终端客户建立了直接联系，并根据客户的要求研发，然后终端客户指定模切厂向公司采购。请发行人详细披露发行人通过其供应商认证的下游终端客户名称、认证时间、认证产品；采用前述“嵌入式研发”合作模式的下游终端客户及其指定模切厂名称，采购价格的确定方式，指定采购模式下三方的权利义务及责任，指定采购是否符合行业惯例，指定采购占发行人销售收入的比例，指定采购的产品与非指定采购的同类产品在定价、退换货等方面是否存在差异。

（3）发行人通过经销途径进行销售的，补充说明发行人经销售最终销售情况及各经销商最终实际客户的名称及采购金额。

（4）补充说明发行人与客户建立合作关系时是否存在应招投标未招投标的情形，是否存在商业贿赂等不正当竞争情形。

请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

10、公司在2015年、2016年以及2017年对前五大供应商的采购金额占公司总采购金额的比例分别为35.11%、32.65%和34.60%。

请发行人：

（1）补充说明报告期内前十名供应商的名称、成立时间、股东背景、注册地、主营业务、采购内容及用途、采购金额、占比及结算方式，并结合与发行人之间的合作历史说明上述公司成为发行人供应商的原因及合理性，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。

（2）发行人前五大供应商中的江苏丰远新材料科技有限公司、平湖石化有限责任公司等与发行人合作时间较短即进入前五大供应商名单，说明发行人与上述供应商建立合作关系的原因，采购价格是否公允，合作时间短但交易金额较大的原因及合理性。

（3）补充说明前十大供应商及其控股股东、实际控制人是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系。

请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

11、请发行人补充说明报告期的内外销比例、外销模式，发行人产品进入境外市场是否需要取得或通过相应的认证、许可、备案、质量审查等，是否曾受到当地主管机构的处罚，说明产品出口是否符合海关、税务等法律法规规定。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

12、请发行人补充披露：

（1）发行人现有产品和服务目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况及细分市场竞争格局、该等产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势，发行人产品在目标市场的占有率及排名情况，主要竞争对手的销售情况，同类产品的定价情况，通过与国内同类型产品的比较分析，说明发行人竞争的优劣势及其在行业中的地位。

（2）发行人产品最终应用于智能手机等终端设备，说明终端设备销售是否有增速放缓趋势，发行人的产品销售是否会因此受到不利影响。

请保荐机构发表核查意见，并说明核查的手段与方式。

13、发行人曾于2014年5月申报创业板，并于2015年6月申请撤回申报材料。请发行人补充披露前次申报的具体情况，包括但不限于撤回阶段、撤回原因，对撤回所涉相关事项的整改过程，发行人此次申报与前次申报是否存在信息披露等方面不一致的地方。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

14、请保荐机构和发行人律师说明并披露：发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故；发行人及子公司生产经营所必需的环保资质是否已经全部取得；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。请保荐机构核查并发表明确意见。

15、2016年6月，发行人两名董事离职，同年10月，一名高管离职，请发行人补充说明相关人员的离职原因，说明上述变化是否属于董事、高级管理人员的重大变化，是否对发行人生产经营产生重大不利影响。说明核心技术人员吴越在美国的任职情况，是否与其所在单位签订过竞业禁止协议，吴越在发行人处的研发成果是否涉及其在原任职单位的职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

16、发行人子公司斯迪克江苏于2017年12月补缴企业所得税产生的滞纳金174.56万元，请发行人补充披露上述补缴款项的发生原因，对报告期内发行人收入、利润的影响，发行人未及时缴纳相关税款是否存在被处罚的风险，是否属于重大违法违规行为。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

17、请发行人补充披露尚未办理产权登记的建筑物的办理进展，是否存在受处罚的风险；补充说明所有租赁房屋的用途，租金是否公允，发行人关联是否与出租方存在关联关系，是否存在利益输送情形，补充说明租赁物业是否履行了备案登记手续。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

18、请发行人补充说明其是否获得所从事业务内容所必需的全部业务资质，该业务资质的审批主体、资质内容及其有效期，发行人的生产经营业务范围是否超过该资质范围，发行人是否合法取得并维持相关资质；补充说明发行人及其子公司相关人员是否获得从事生产经营活动等所必需的全部业务资质。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

19、请发行人补充披露核心技术人员名单，核心技术人员是否与其原就职单位签订过竞业禁止协议，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明现有的技术和知识产权保护措施是否完善，如何避免因人员流动而造成的知识产权泄露风险。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

20、请发行人补充说明包括发行人母公司和所有子公司在内报告期内历年办理了社保和住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员工和正式员工）、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。

21、请发行人补充披露报告期内员工人数、员工岗位分布及专业结构变动情况，是否与发行人业务量及收入相匹配；职工薪酬结构、薪酬总额与平均薪酬水平，将发行人职工平均薪酬水平与同地区或同类公司进行比较，说明是否存在重大差异。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

22、招股说明书披露，发行人主营产品为功能性涂层复合材料，包括功能性薄膜材料、电子级胶粘材料、热管理复合材料、薄膜包装材料四大类产品，报告期内营业收入分别为81,662.79万元、94,897.85万元、124,380.36万元，其中境外销售占比分别为9.03%、7.79%、9.79%。报告期内，发行人以直销为主，经销占比分别为20.74%、18.75%、17.61%，前次申报材料显示2012-2014年发行人经销占比分别为6.58%、15.46%、7.11%。

请发行人：（1）请保荐机构和申报会计师对发行人离职员工及其主要社会关系成为报告期内发行人客户、供应商的股东、董监高情况出具专项核查意见，详细说明核查方法、过程、结论。其中:应详细说明报告期内相关方的销售模式（直销、经销、贸易），与发行人发生交易的金额、内容、占发行人当期营业收入比重、占相关方当期营业收入比重、占相关方当期采购的同类产品金额比重、相关方当期期末未实现销售的发行人产品金额及占比，详细说明离职员工在发行人的任职情况、离职原因，离职员工及其主要社会关系持有相关方的股份比例或任职情况、注册时间、注册资本、实缴资本、经营范围、员工人数，量化分析与发行人发生相关交易的必要性、公允性；（2）请保荐机构和申报会计师对发行人境外销售真实性、最终销售情况出具专项核查意见，详细说明核查方法、过程、结论。其中：应量化分析发行人物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关报关数据、中国出口信用保险公司数据、出口退税金额等与发行人境外销售收入是否匹配，详细说明报告期各期境外客户的最终销售情况、库存情况，详细说明对境外客户销售收入的核查情况包括实地走访客户名称、日期、核查人员、核查方法、核查内容、核查销售金额及占比等；（3）补充披露并量化分析报告期内经销模式下的销售收入占比较2012-2014年大幅增加的原因，补充披露报告期内经销模式下的销售收入明细构成、占比、毛利率，以及发行人与经销商签订的主要条款，请保荐机构、申报会计师核查发行人经销商在报告期内的销售是否真实、是否存在向经销商压货情况、经销商是否实现最终销售、经销商库存是否合理、经销商与发行人是否存在关联关系，请说明核查方法、核查结论；（4）补充披露报告期内贸易商模式下的具体销售情况，包括销售收入明细构成、占比、毛利率，详细说明相关贸易商客户的最终销售情况；（5）在原有按功能性薄膜材料、电子级胶粘材料、热管理复合材料、薄膜包装材料四大类产品分类披露营业收入构成基础上，补充披露报告期内各大类产品下主要明细产品的营业收入具体构成，包括明细产品名称、销售金额及占比、毛利率、平均售价、销售量，并分析平均售价及毛利率的变动原因；（6）补充披露并量化分析四大类产品报告期内销售单价变化的原因，分析四大类产品销售单价变化趋势不一致的原因，分析报告期内发行人明细产品平均售价与可比公司同类产品及市场公开报价差异，以及变动趋势是否一致；（7）详细说明并量化分析境内、境外，以及直销、经销、贸易商模式下相同产品的销售单价、毛利率、结算政策、信用政策等是否存在重大差异；（8）补充披露并量化分析2017年发行人销售收入同比大幅增长的原因，2017年境外销售收入同比大幅增长的原因；（9）详细说明2016年第四季度销售收入占比较2015年增加较多的原因；（10）详细说明保荐机构和申报会计师对发行人销售收入截止性测试的具体过程及结论，并说明发行人是否存在跨期确认收入情形。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

23、招股说明书披露，发行人报告期内的营业成本分别为65,086.95万元、72,639.72万元、98,674.19万元，主营业务成本占营业成本比重分别为95.73%、96.45%、95.85%。其中，报告期各期原材料成本占主营营业成本的比重分别为83.74%、79.36%、82.72%，主要包括BOPP膜、PET膜、丙烯酸丁酯、硅胶等。请发行人：

（1）结合具体业务补充披露营业成本的核算流程和方法，直接材料、人工成本、制造费用的归集和分配方法，补充披露报告期内主营业务成本中的直接材料、制造费用明细构成，并结合发行人销售结构进行变动分析；（2）补充披露报告期内其他业务成本的明细构成，并进行变动分析；（3）结合具体产品补充披露采购原材料的主要用途、关键参数（如膜厚等），根据产成品耗用原材料的数量配比关系量化分析说明报告期各期原材料采购数量与产量是否配比；（4）结合同期市场公开报价，量化分析说明报告期内采购原材料的采购价格是否合理，变化趋势是否与行业趋势一致；（5）补充披露并量化分析2017年发行人采购主要原材料价格基本上涨，但发行人多数产品的销售单价下降的原因；（6）补充披露报告期各期生产员工的平均数量，并分析说明报告期各期生产员工的日均产量及变动合理性；（7）说明保荐机构、申报会计师对报告期内发行人营业成本完整性执行的核查方法、核查范围、核查结论。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

24、招股说明书披露，报告期内发行人主营业务毛利率分别为23.70%、26.17%、23.96%。前次申报材料显示，发行人2012-2014年主营业务毛利率分别为24.70%、23.28%、20.18%。

请发行人：（1）量化分析2015-2016年发行人主营业务毛利率较前期增长较多的原因；（2）补充披露报告期内功能性薄膜材料、电子级胶粘材料、热管理复合材料、薄膜包装材料的明细产品毛利率，量化分析变动原因，并结合明细产品销售结构变化量化分析四大类产品毛利率变化的原因；（3）补充披露并量化分析2017年电子级胶粘材料、薄膜包装材料毛利率增长，其他产品毛利率下降的原因；（4）补充披露并量化分析2017年薄膜包装材料在单位销售成本大幅上升的情况下毛利率较高，2015-2016年单位销售成本大幅下降的情况下毛利率较低的合理性；（5）请结合可比公司的可比业务（如无法拆分应考虑可比业务占比进行修正），修正并补充披露发行人与可比公司的毛利率比较情况，并结合可比公司可比业务的营收规模、行业地位、产品种类、产品性能等差异补充披露并分析发行人与相关公司是否可比；（6）说明保荐机构、申报会计师核查发行人报告期内各产品毛利率真实性、合理性的核查方法、核查结论。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

25、招股说明书披露，报告期内发行人前五大客户销售额占公司销售收入的比例分别为17.82%、25.86%、29.26%。

请发行人：（1）详细说明发行人前销售经理金殿松、前副总经理王宏2015年离职的原因，金殿松控制的苏州上动力2015年2月注册成立、2016年成为发行人前五大客户的合理性，王宏控制的东莞宏志电子2016年11月注册成立、2017年发行人向其销售746.27万元的合理性，金殿松、王宏离职后成立的相关公司与发行人发生交易的必要性、公允性，发行人报告期内向相关公司的销售金额占发行人及相关公司当期营业收入比重、占相关公司当期采购同类产品金额比重、当期期末未实现销售的发行人产品金额及占比；（2）根据发行人前次申报材料及本次申报材料，详细说明泰邦电子、昆山合晶永电子、昆山佳运兴电子、江苏合晶永电子、东莞市斯恒电子等注册成立不久后即成为发行人前五大客户的合理性，说明报告期内的前二十大客户是否存在注册成立当年或次年即成为发行人前二十大客户的情形，如存在请说明详细情况以及合理性；（3）详细说明报告期各期相关客户通过同一实际控制人控制下的多家公司采购发行人产品的原因、具体情况；（4）说明报告期内前二十大客户（合并计算的销售客户请同时列示明细）的相关情况，包括公司简介、成立时间、注册及实缴资本、股东结构、主营业务、近三年又一期主要财务数据、销售模式（直销、经销、贸易商）、销售产品明细（包括各明细产品的销售金额、平均售价、毛利率）、当期销售金额及占发行人和客户当期营业收入比重、当期销售金额占客户采购同类产品金额比重、当期销售金额是否与客户收入规模及财务经营状况相匹配、前十大客户各期变动的合理性，若前十大客户中存在新增客户的请发行人具体说明原因；（5）说明报告期各期均发生交易的客户各期合计交易金额及占当期营业收入比重，说明2016-2017年均发生交易的客户各期合计交易金额及占当期营业收入比重；（6）说明前十大客户及其关联方与发行人、发行人实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

26、招股说明书披露，2017年发行人其他收益为1,826.49万元，均为政府补助，其中递延收益摊销1,534.40万元、其他政府补助292.09万元；此外，2015-2016年计入营业外收入的政府补助分别为845.76万元、1,246.39万元。

请发行人：（1）补充披露报告期内发行人政府补助金额逐年上升、2017年大幅增长的原因，量化分析政府补助对发行人报告期各期的业绩影响、未来的可持续性，详细说明发行人报告期内经营成果对政府补助是否存在重大依赖；（2）补充披露报告期内各项政府补助的到账时间、认定为与收益相关或资产相关的政府补助的依据，递延收益摊销期限确定的依据及合理性，与资产相关的政府补助各期计算过程及金额准确性。

请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

27、招股说明书披露，报告期内发行人营业外收入-其他类分别为27.21万元、28.26万元、61.28万元。报告期内，发行人营业外支出分别为36.57万元、66.62万元、584.97万元，主要为诉讼赔偿支出、税收滞纳金等。

请发行人：（1）补充披露2017年发行人诉讼赔偿支出、税收滞纳金支出大幅增加的原因，详细说明发行人的内部控制是否健全、有效，财务会计基础工作是否规范；（2）补充披露报告期内营业外收入及营业外支出其他类、营业外支出-对外捐赠的明细构成。

请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

2、信息披露问题

28、招股说明书披露，报告期内发行人的销售费用分别为3,000.44万元、3,631.26万元、4,658.89万元，占营业收入比例分别为3.53%、3.71%、3.61%。

请发行人：（1）量化分析报告期内运输费与产品销量是否匹配；（2）说明报告期内业务招待费、办公费用、差旅费、广告宣传费、车辆管理费、其他类的明细构成，量化分析上述费用报告期内波动的原因，说明业务招待费、办公费用、差旅费、广告宣传费报告期内增长较快的原因，并请保荐机构、申报会计师核查发行人支付的业务招待费、广告宣传费是否具有真实用途、是否涉及商业贿赂；（3）结合同行业可比公司，并考虑可比公司与发行人经销模式占比的差异，量化分析报告期发行人销售费用率与可比公司相比是否合理、变化趋势是否一致；（4）说明报告期销售人员数量与业务规模是否匹配，销售人员平均薪资水平与同行业可比公司、同地区公司相比是否存在显著差异。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

29、招股说明书披露，报告期内发行人的管理费用分别为9,707.82万元、10,234.62万元、13,714.61万元，占同期营业收入的比重分别为11.44%、10.46%、10.64%。

请发行人：（1）结合研发项目具体情况，补充披露报告期内研发费用金额较大的原因，是否存在开发支出资本化情况，结合报告期内同行业公司研发费用占营业收入的比重，分析发行人的研发费用占比、变动趋势是否合理；（2）说明报告期内办公费用、业务招待费、中介费、租赁费、车辆管理费、保险费、差旅费、绿化费、其他类的明细构成，量化分析上述费用报告期内波动的原因，说明办公费用、业务招待费、中介费、租赁费报告期内增长较快的原因，并请保荐机构、申报会计师核查发行人支付的业务招待费、中介费是否具有真实用途、是否涉及商业贿赂；（3）补充披露2015年股份支付的具体事项，会计处理方式是否符合股份支付相关规定，并量化分析确认的股份支付费用是否公允；（4）结合同行业可比公司，量化分析报告期发行人管理费用率与可比公司相比是否合理、变化趋势是否一致；（5）说明报告期管理人员数量与业务规模是否匹配，管理人员平均薪资水平与同行业可比公司、同地区公司相比是否存在显著差异。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

30、招股说明书披露，报告期内发行人的财务费用分别为3,758.39万元、3,374.56万元、4,514.43万元，占同期营业收入的比重分别为4.43%、3.45%、3.50%。

请发行人：（1）说明报告期内利息收入、利息支出、汇兑损失、汇兑收益的具体计算过程；（2）说明银行手续费、融资手续费的具体内容，以及报告期内波动的原因；（3）报告期各期末货币资金余额分别为2.29亿元、2.05亿元、2.50亿元，量化分析报告期各期利息收入金额较少的原因；（4）说明报告期内汇兑损失的计算过程，就汇率波动进行敏感性分析，说明发行人应对外汇波动风险的具体措施；（5）补充披露报告期内利息支出资本化的具体情况，分析资本化依据是否充分。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

31、招股说明书披露，报告期内发行人对前五大供应商的采购金额占各期采购总额比重分别为35.11%、32.65%、34.60%。

请发行人：（1）说明报告期内发行人向供应商预付账款的具体情况、原因、采购价格公允性，预付账款金额是否与采购金额配比，2013-2014年向首义薄膜预付账款金额较大、占比较高的原因，首义薄膜以生产设备抵债后又回购、又以原材料及产成品抵债的具体情况，发行人取得抵债的设备后至首义薄膜2015年再次回购期间相关设备存放的场所为发行人所有还是首义薄膜所有、设备的权属是否确已转移，发行人对取得的原材料及产成品的处置方式；（2）说明江苏丰远新材料科技有限公司2016年4月注册成立，2017年即成为发行人第一大供应商的原因；（3）说明报告期内前十大供应商名称、公司简介、成立时间、注册资本、主营业务、发行人采购的明细项目名称、采购均价、采购金额及占比、采购金额占供应商当期营业收入比重、各期变动原因；（4）说明报告期各期均发生交易的供应商各期合计交易金额及占当期采购金额比重，说明2016-2017年均发生交易的供应商各期合计交易金额及占当期采购金额比重；（5）说明报告期内前十大供应商与发行人、发行人实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员是否存在关联关系，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

32、招股说明书披露，报告期各期末发行人应收账款余额分别为27,500.16万元、40,745.12万元、39,126.91万元，应收票据余额分别为1,979.32万元、591.97万元、1,796.89万元，主要为银行承兑汇票。

请发行人：（1）补充披露报告期内应收账款前五名单位与前五名销售客户存在差异的原因，量化分析报告期各期东莞凯成环保、泰邦电子的回款周期与其他前五名客户是否存在差异；（2）补充披露2015年期末苏州上动力回款比例较低的原因，补充披露报告期各期东莞宏志、烟台佳益捷回款比例较低的原因，量化分析苏州上动力、东莞上动力、东莞宏志、烟台佳益捷四家公司报告期各期回款比例与当期其他客户的平均水平是否存在明显差异；（3）说明报告期各期应收账款前十名单位名称、当期回款金额占发行人当期对其销售金额的比例、销售内容、信用政策、期末余额、账龄、坏账准备计提情况、期末超出信用期限的金额，说明报告期应收账款前十名单位与销售收入前十大客户的差异原因，分析报告期内是否存在部分客户当期回款比例与当期平均水平及其他报告期该客户回款比例存在明显差异的情形，如存在请解释说明原因；（4）补充披露报告期各期应收账款账龄两年及以上的单位名称、销售内容、期末余额、账龄、坏账准备计提情况、期末超出信用期限的金额、目前尚未结算原因、后续回款可能性；（5）请保荐机构、申报会计师说明对发行人应收账款的函证情况；（6）说明报告期内发行人应收票据金额的波动原因，以及报告期内发行人银行承兑汇票的贴现情况。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

33、招股说明书披露，报告期各期末发行人存货余额分别为18,644.41万元、20,719.62万元、21,548.69万元。

请发行人：（1）补充披露报告期各期末原材料、在产品、库存商品、自制半成品、低值易耗品的主要构成情况，包括产品名称、金额、数量、保质期、库龄、用途等，说明存货库龄是否准确，是否存在库龄较长、滞销等情形，存货跌价准备测试与计提情况、计提原因、计提是否充分；（2）结合生产核算流程，说明如何区分原材料、在产品、自制半成品、库存商品的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合规定；（3）说明各期末库存商品对应在手订单比例；（4）请保荐机构、申报会计师详细说明报告期各期末对存货实施的监盘方法、监盘结果。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

34、招股说明书披露，报告期各期末发行人固定资产账面价值分别为52,858.60万元、76,489.34万元、73,296.26万元；在建工程账面价值分别为21,482.71万元、2,985.90万元、4,579.16万元。

请发行人：（1）说明报告期内固定资产金额较大且增长较快的原因，补充披露报告期内同行业可比公司机器设备原值占营业收入比重，并与发行人对比分析；（2）说明报告期内固定资产的变动情况，补充披露固定资产大额机器设备的明细构成，包括设备名称、数量、取得时间、取得方式、账面原值、折旧年限、账面净值、成新率、用途，并结合报告期机器设备的变动情况说明与同期产能是否匹配；（3）结合同行业可比公司，说明发行人固定资产的折旧计提政策是否合理；（4）说明报告期内在建工程转入固定资产的具体情况，包括项目内容、开工与竣工时间、投资规模、累计投入资金、转入固定资产的时间与金额、相关会计核算等，并说明在建工程转入固定资产的依据、是否及时、是否存在其他无关成本费用混入在建工程情形；（5）报告期各期发行人均存在固定资产处置损失，请说明分析报告期各期固定资产、在建工程的减值准备计提是否充分。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

35、招股说明书披露，2015年发行人存在公允价值变动损益为-29.52万元。报告期内，发行人投资收益分别为38.69万元、33.76万元、5.17万元，均为购买银行理财产品取得的收益。报告期内，发行人资产处置收益分别为-88.88万元、-452.15万元、-158.67万元，均为固定资产处置损失。

请发行人：（1）补充披露报告期内公允价值变动损益、投资收益、资产处置收益的明细构成，具体事项；（2）报告期各期末货币资金余额分别为2.29亿元、2.05亿元、2.50亿元，量化分析报告期各期投资收益金额较少的原因；（3）补充披露报告期各期均存在固定资产处置损失且金额较大的原因，详细说明报告期内固定资产处置的交易背景、原因、对手方情况、处置方式、定价公允性及款项结算情况等，并请申报会计师说明上述固定资产处置损失的金额确定依据及会计处理过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

36、招股说明书披露，报告期各期末发行人货币资金余额分别为22,807.76万元、20,531.34万元、25,020.32万元，主要为银行存款和其他货币资金。报告期内，其他货币资金主要为发行人支付的银行承兑汇票保证金和银行借款保证金，分别为11,945.80万元、13,316.12万元、12,406.71万元。

请发行人：（1）补充披露报告期各期末货币资金余额较大的原因，量化分析与发行人的生产经营、流动负债等是否匹配，量化分析银行承兑汇票保证金、银行借款保证金与相关负债金额是否匹配；（2）补充披露报告期各期末银行存款、其他货币资金的明细构成，并进行变动分析；（3）补充披露报告期各期发行人购买理财产品的会计处理方式及依据，以及理财产品的详细情况包括名称、种类、发行方、期限、利率及相关风险控制措施等。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

37、招股说明书披露，报告期各期末发行人预付账款余额分别为1,633.87万元、1,803.33万元、1,897.28万元。

请发行人：（1）补充披露报告期各期末预付账款前五名单位名称、金额及占比、具体事项、账龄；（2）报告期各期预付款项账龄1年以上的预付对象名称、预付原因、事项内容、长期未结算原因、期后结算时间；（3）说明报告期内前五名预付对象与发行人、发行人实际控制人、主要股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

38、招股说明书披露，报告期各期末发行人其他应收款账面价值分别为623.54万元、755.29万元、1,250.81万元。

请发行人：（1）补充披露报告期内其他应收款的明细构成，并进行变动分析；（2）补充披露报告期各期其他应收账款前五名单位名称、金额及占比、具体事项、账龄、期末超出信用期限的金额、坏账准备计提情况；（3）补充披露2017年期末对泗洪县盛达咨询担保有限公司、泗洪县鑫隆资金担保有限公司、上市中介费的其他应收款的详细内容。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

39、招股说明书披露，报告期各期末发行人其他流动资产余额分别为4,975.18万元、3,684.15万元、2,500.63万元，主要为待认证抵扣的增值税进项税额及预缴企业所得税。

请发行人：（1）补充披露报告期内待抵扣增值税逐年减少的原因；（2）说明2017年预缴企业所得税大幅增加的原因。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

40、招股说明书披露，报告期各期末发行人无形资产账面价值分别为4,438.05万元、5,234.77万元、5,733.53万元，主要为土地使用权。

请发行人说明各项土地使用权的位置、面积、用地性质、获取途径、取得价款等情况，说明土地使用权的成本确认与后续核算情况、土地使用权摊销金额与公司摊销政策的一致性。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

41、招股说明书披露，报告期各期末长期待摊费用金额分别为18.22万元、86.45万元、264.19万元。

请发行人：（1）补充披露报告期内长期待摊费用的明细构成，说明2017年装修费金额较大的原因；（2）补充披露长期待摊费用的摊销方法和摊销年限，说明长期待摊费用的确认和摊销是否符合企业会计准则相关规定。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

42、招股说明书披露，报告期各期末其他非流动资产余额分别为2,314.11万元、867.24万元、1,102.83万元，主要为预付的工程及设备款。

请发行人补充披露报告期内其他非流动资产的明细构成，包括预付单位名称、是否为关联方、金额、相关的工程或设备名称、账龄、期后结算时间，并进行变动分析。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

43、招股说明书披露，报告期各期末短期借款余额分别为62,250万元、59,820万元、62,875万元，长期借款余额分别为16,000万元、10,000万元、0。

请发行人：（1）说明报告期内银行借款的变动明细、借款主体、借款时间、偿还时间及利息支付情况；（2）说明借款资金的具体用途、使用期限，是否存在短债长用的情况，请保荐机构、申报会计师说明发行人是否存在较大的借款偿付压力，并结合应付票据、应付账款等其他负债情况、主要财务指标及现金流量情况，详细说明分析发行人的整体偿债能力。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

44、招股说明书披露，报告期各期末应付票据余额分别为7,850.12万元、10,645.26万元、9,421.52万元，均为银行承兑汇票。报告期各期末应付账款金额分别为12,714.24万元、16,394.83万元、15,703.73万元。

请发行人：（1）补充披露报告期内应付账款的账龄结构，以及报告期内应付账款账龄超过一年的款项尚未支付的原因；（2）报告期内发行人应付苏州翔生贸易有限公司金额较大，请补充披露相关应付款的具体事项、账龄较长的原因、期后付款时间；（3）请发行人说明报告期内应付票据余额波动的原因，并补充披露报告期内应付票据前五名对象的基本情况。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

45、招股说明书披露，报告期各期末发行人的预收款项余额分别为477.59万元、810.74万元、1,450.39万元。

请发行人：（1）补充披露报告期各期末预收款项前五名对象的名称、余额、预收时间、账龄、具体事项、期后确认收入时间，并请保荐机构、申报会计师核查是否存在跨期确认收入情形；（2）补充披露账龄超过一年的预收款项尚未结算的原因。

请保荐机构、申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

46、招股说明书披露，报告期各期末发行人应付职工薪酬余额分别为426.83万元、486.73万元、597.90万元。

请发行人： （1）说明报告期内各年计提工资、奖金及发放的有关情况；（2）补充披露报告期各期发行人为员工缴纳社保、住房公积金情况，应缴未缴的具体金额以及对发行人各期净利润的影响；（3）结合员工数量变化、人均薪酬水平变动情况，补充披露应付职工薪酬余额变动原因，并说明是否存在长期挂账情形；（4）补充披露报告期内是否存在现金支付工资的情形。

请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

47、招股说明书披露，报告期各期末发行人其他应付款金额分别为49.65万元、169.29万元、209.58万元。

请发行人：（1）补充披露报告期各期末的其他应付款账龄表，其他应付款的明细构成；（2）补充披露报告期各期末其他应付款前五名情况，包括单位名称、应付金额及占比、具体事项、账龄，并说明账龄超过一年的款项尚未支付原因；（3）说明2016年往来款金额较大的原因。

请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

48、招股说明书披露，报告期各期末发行人的长期应付款金额分别为0、152.05万元、95.02万元。

请发行人：（1）补充披露报告期各期末长期应付款的明细构成，并进行变动分析；（2）说明报告期各期末长期应付款的单位名称、金额、账龄、具体事项、期后结算时间。

请保荐机构、申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

49、请发行人说明申报期内存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等情形如有），包括不限于相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、多不包括相关内控建立及运行情况。请保荐机构、申报会计师进行核查，就发行人的财务内控是否能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形并发表明确意见。

50、请发行人说明申报期内现金交易情形（如有），包括不限于（1）现金交易金额及比例；（2）现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况；（3）现金交易的客户或供应商的情况，是否为发行人的关联方；（4）相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形；（5）现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布；（6）实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来。请保荐机构、申报会计师详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性发表明确意见。

51、请发行人说明申报期内回款方与签订合同方不一致的第三方回款情形（如有），包括不限于：（1）各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比例；（2）第三方回款的原因、必要性及商业合理性；（3）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；（4）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；（5）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；（6）如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

3、与财务会计资料相关的问题

52、招股说明书披露，报告期各期末发行人的员工人数分别为768人、817人、900人。

请发行人：（1）补充披露报告期各期末的员工专业结构、学历构成、年龄构成、员工人数变化情况及原因说明；（2）补充披露员工薪酬制度、平均薪酬、各级别及各类岗位员工收入水平，与当地平均工资和同行业可比公司工资水平的比较情况；（3）补充披露2017年发行人使用劳务派遣员工的原因及相关情况，并结合发行人员工薪酬水平、行业薪酬水平、当地企业薪酬水平说明劳务派遣员工的薪酬水平是否公允；（4）分析说明报告期内员工人数变动情况与业务规模是否匹配。

请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

53、请发行人结合设立以来历次股权变动情况，补充披露是否存在股份支付情形，如存在请披露相关会计处理，并说明是否符合《企业会计准则》规定。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

54、请发行人补充披露近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其原因及变动依据是否充分进行核查并发表明确意见。

55、发行人原始报表与申报报表之间差异较多，请发行人说明原始报表与申报报表差异较多的原因、相关科目大额差异的原因、会计基础是否规范、财务会计人员是否具备专业胜任能力。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

四、其他问题

56、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

57、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

58、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

59、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。