光大证券股份有限公司：

现对你公司推荐的郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

1、规范性问题

1、招股说明书披露发行人曾在股转系统挂牌。请发行人：（1）说明其股东超过200人情形是否符合相关法律法规，是否按照《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定取得有权部门的确认文件，补充披露本次申报后的股权结构变动情况。（2）说明本次申请文件和财务报告信息披露内容是否与股转系统披露的信息存在重大差异，如存在，请列示对照表予以解释说明，并说明是否存在被股转系统采取监管措施或者处罚风险，是否属于重大违法行为，是否对本次发行上市构成法律障碍，请发行人将上述风险在招股说明书中做重大风险提示。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

2、关于发行人历史沿革相关事项。请发行人：（1）按照我会相关规定补充和完善申请材料中《郑州天迈科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》的主要内容，包括不限于发行人在股转系统挂牌情况、股票交易情况、增发情况、所有股东的持股情况等；（2）说明芦勇2009年将对发行人10.40万元的出资转让给郭建国，于2011年从王莲娟受让对发行人30万元的出资，后又于2013年将对发行人50万元的出资全部转让给天迈电子的原因；（3）说明历次增资及股权转让的原因和背景，股东出资来源及合法性，履行的内部决策及外部审批程序、交易定价及定价依据，是否缴纳相关税费，是否存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形，说明历次股权变动交易价格对应的发行人估值及PE倍数、每元注册资本对应净资产或每股净资产；（4）补充披露股东张玉娅、刘世丰、李留庆、河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司、河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合伙）、方强、葛宇、耿颖、赵强、王汉卿、毕会静、李秀英、张国安、潘奕最近五年履历以及职业背景情况；说明2016年2月，发行人向上述股东进行定向增资的原因及合理性；（5）说明法人股东或有限合伙股东的基本情况，包括成立时间、注册资本、股东或合伙人情况（直至自然人或国资主体），历次股权变动情况，历次增资及股权转让的原因，其股东背景，是否在发行人及发行人关联方任职，是否与其他发行人股东、实际控制人、董监高以及中介机构存在关联关系或其他利益安排；说明上述股东对外投资企业情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员存在关联关系，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系、交易或资金往来；（6）说明大成瑞信是否为职工持股平台，其历史沿革及股东基本情况，包括姓名、年龄、持股情况、是否在发行人处任职、是否在发行人客户和供应商处任职，出资来源、是否存在委托持有合伙份额或者其他形式的利益安排、发行人及大股东是否提供相关财务资助、股权转让与离职后股权处理的约定，报告期内上述股东出资人的变动情况；（7）说明发行人股东中是否存在资管计划、信托计划、契约型基金等股东，如果存在请说明其作为发行人股东的适格性；说明发行人各股东之间有无特殊协议或安排，是否曾签署对赌协议（包括不限于业绩对赌、上市对赌、市值对赌等），如曾经签署则说明协议的主要条款、履行或解除情况，并提供相关协议；（8）结合证监会《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权〔2007〕108号）以及国务院国有资产监督管理委员会国资厅产权（2008）80号《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》的规定，说明发行人股东是否存在国有股东、是否应进行国有股标识，如果存在请说明是否需履行国有股转持义务；（9）说明发行人股东在股权转让、盈余公积转增股本、整体变更为股份公司自然人股东以盈余公积和未分配利润转增股本部分的过程中，自然人股东个人所得税的缴纳情况，如控股股东、实际控制人未依法履行纳税义务的，请说明是否构成重大违法行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

3、招股说明书披露控股股东、实际控制人郭建国持有的发行人股份中，有300万股股份质押予中国民生银行股份有限公司郑州分行，占发行人总股本的5.90%，所担保的授信期间为2015年10月9日至2016年10月9日，所担保的主债权合计2,000万元，其中1,000万元贷款发生期间为2016年4月1日至2017年4月1日，1,000万元贷款发生期间为2016年4月22日至2017年4月9日。（1）请发行人说明上述两笔贷款的具体情况，主债权是否存在到期未归还情形，控股股东被质押股份目前的质押情况，是否存在质权人行使质权的风险，控股股东股权是否存在重大不确定性或权属纠纷。（2）招股说明书披露实际控制人郭建国与大成瑞信、郭田甜签署了《一致行动协议》，约定自协议签署之日至发行人股票上市之日起三十六个月内在发行人股东大会、董事会及其他重大决策中保持一致行动。郭建国之配偶田淑芬持有大成瑞信62.5613%的股权，郭田甜为郭建国之女，郭建国及其一致行动人持有公司股份数合计占公司股份比例的74.11%，请发行人说明仅将郭建国一人认定为公司实际控制人的合理性。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

4、招股说明书披露发行人有3家全资子公司、1家控股子公司和2家参股公司。请发行人：（1）结合上述公司的业务情况、业绩规模、与发行人之间的交易情况等，补充披露上述公司在发行人业务体系中的作用、对发行人业务的影响情况，结合目前资产、人员、业务等方面说明上述公司的经营情况及未来规划；（2）说明控股子公司和参股公司的其他股东情况，是否与发行人控股股东、董监高、其他核心人员及主要客户和供应商之间存在关联关系或业务往来。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

5、关于关联方和关联交易：（1）请发行人说明北京明途交通科技有限公司、郑州依海风情服饰有限公司、郑州蓝视科技有限公司的基本情况、包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人、最近三年财务状况、业务情况、是否与发行人业务相同或相似，说明上述关联方的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，说明上述关联方除已披露关联关系外，是否与发行人及股东、实际控制人、董监高及其他核心人员之间存在关联关系或业务往来、是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系或业务往来。（2）请发行人说明郑州世纪恒信电子科技有限公司、吉林市天迈科技有限公司、吉林市天云科技有限公司注销前业务情况，与发行人业务之间的关系及业务往来情况，基本财务数据，注销原因，注销程序的合法性，注销后业务、资产、人员的处置情况，是否存在潜在纠纷。（3）请发行人说明发行人与郑州蓝视科技有限公司、大成瑞信之间关联交易的合理性、公允性和持续性，上述关联交易所履行程序的合法合规性，是否存在为发行人输送利益或承担成本费用的情形。（4）请发行人说明郑州科斗创客科技有限公司的基本情况、包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人、业务情况、是否与发行人业务相同或相似，张国安担任郑州科斗创客科技有限公司监事的原因，是否与发行人及股东、实际控制人、董监高及其他核心人员之间存在关联关系或业务往来、是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系或业务往来。（5）请发行人结合《公司法》、企业会计准则以及《上市公司信息披露管理办法》等规定，完整披露招股说明书中发行人的关联方与关联交易，包括关联关系终止后的十二个月内与发行人及其子公司的交易情况。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

６、关于房产及地产。（1）请发行人补充披露公司房产及土地使用权权利是否存在瑕疵，是否存在被抵押担保情况，如果存在请说明担保主债务情况，发行人是否曾违约，如发行人违约，银行行使抵押权是否将对发行人的生产经营产生影响。（2）招股说明书披露正在使用的部分生产厂房承租自索凌电气有限公司，该处厂房为工业用地，截至目前，自建房屋建设的各项规划、施工、竣工验收等相关手续正在办理当中。请说明前述厂房权证办理进展情况，是否存在办理障碍，是否可能对公司生产经营造成重大不利影响。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

７、关于发行人的核心技术及相关人员，2004年天迈有限设立时，控股股东郭建国时任郑州公共交通科技开发中心工程师，后又在郑州商都通卡管理有限公司兼职，其他股东如董事许闽华也曾在郑州市公交总公司科研室担任工程师。（1）请发行人说明郑州市公共交通总公司、郑州商都通卡管理有限公司的基本情况，包括但不限于股权结构，实际控制人，主营业务与发行人业务的关系，是否与发行人及股东、实际控制人、董监高及其他核心人员之间存在关联关系或业务往来。（2）请发行人说明公司董事郭建国、许闽华、王兴中，监事吴雪雅、刘阳忠、王建华，高管张振华、张国安、石磊磊、刘洪宇及其他核心技术人员李松刚、方志乾在发行人任职期间是否在其他企业兼职，如有，则请说明逐一说明兼职发生的具体期间，兼职的职务以及从事的具体工作，发行人技术是否涉及上述人员在兼职单位的职务成果，是否存在潜在纠纷，是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定。（3）请发行人说明公司核心技术及其对应专利的形成过程，相关技术及专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷，专利是否存在受让取得，如果有请说明转让方基本情况，是否存在对核心技术人员的依赖，核心技术及专利是否涉及相关人员在原单位或兼职单位的职务成果，是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷。（4）请发行人说明公司核心技术的竞争优势及其先进性，说明发行人正在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否已具有相关技术或产品，说明发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性。（5）根据申报材料3-3，名称为“纸币硬币分离装置”的实用新型专利有效期将于2017年11月1日截止，名称为“公交智能调度系统”实用新型专利有效期将于2019年5月6日截止，根据招股说明书披露“公交智能调度系统”实用新型专利是发行人“车联网应用技术”和“车辆监控与智能调度核心技术”两项核心技术的组成部分。请发行人分别说明涉及前述两项专利的产品或服务的销售金额及占比，“公交智能调度系统”实用新型专利是否为“车联网应用技术”和“车辆监控与智能调度核心技术”的核心组成部分，专利有效期届满对发行人生产经营的影响以及发行人的应对措施。（6）请发行人说明报告期内是否存在专利或非专利技术的纠纷，权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形进行核查，如有，请说明处置情况以及对发行人可能造成的影响。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

８、招股说明书披露发行人报告期内存在多名董事、高管离职情形：2015年6月17日，董事、副总经理兼董事会秘书底伟向公司董事会提交辞职报告；2016年6月29日，胡江平辞去公司董事；2016年7月21日，张石铭辞去董事会秘书职务。请发行人说明上述董事、高管离职的原因及背景，离职后股份的处置情况，是否与发行人之间存在纠纷或潜在纠纷，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条关于“发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

９、郑州市国家税务局稽查局于2016年6月21日出具《税务处理决定书》，要求公司调增2014年度应税所得额112,879.53元，补交企业所得税16,931.92元，并自滞纳税款之日起按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。请发行人说明前述《税务处理决定书》是否为行政处罚，公司行为是否构成重大违法违规。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

10、招股说明书披露报告期内发行人曾存在劳务派遣情形。请发行人说明报告期内劳务派遣用工的具体情况，劳务派遣用工数量是否符合《劳动法》、《劳务派遣暂行规定》等法律法规，说明被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的原因；说明劳务派遣用工所从事的工作，认定上述工作属于临时性、辅助性或者替代性工作的原因及合理性；说明劳务派遣用工情况，包括姓名、年龄、薪酬待遇、与发行人劳动合同用工待遇的差异及原因、在发行人的工作时间、工作职责等；说明是否存在因劳务派遣引起的纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

11、请发行人补充披露报告期内的生产经营是否符合相关环保法规，是否存在环保重大违法违规行为。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见，说明核查过程和依据。

12、根据申报材料3-1-2，河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司、河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合伙）、石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业不属于需要备案登记的私募基金。请保荐机构及发行人律师核查发行人股东中除前述企业外，是否存在其他私募投资基金，是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

13、请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人缴费比例、是否存在需要补缴情况。如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴得金额与措施，分析补缴对发行人业绩的影响。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

二、信息披露问题

14、关于原材料采购。请发行人补充披露前十大供应商名称、交易内容、交易金额及占比、交易价格，发行人股东、实际控制人、董监高是否与供应商存在关联关系、委托持股或其他利益安排。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

15、关于委外加工。（1）请发行人说明采取委托加工生产的必要性和合理性，是否涉及发行人核心工艺环节和产品技术。（2）请发行人说明报告期内所有委托加工企业的名称、委托加工产品具体内容，交易金额及占比，委托加工产品的主要用途和分类。（3）请发行人对比分析说明报告期内委托加工成本和自主生产的成本、价格和占比，委托加工费用定价依据，交易价格是否合理公允，是否存在可比第三方价格，是否存在利益输送情形。（4）请补充披露发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与委托加工厂商存在关联关系、委托持股或其他利益输的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

16、关于产能利用率。（1）请发行人具体说明“GPS/BDS车载终端和监控一体机的生产设备在生产工艺上相近”的含义。（2）请发行人补充披露计算产能利用率的依据和计算过程，是否能够客观反应发行人生产经营状况，以及报告期内产能利用率大幅高于设计值的原因。（3）请发行人按产品类别分类披露产品的产能、产量和销售情况。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

17、关于主要客户和销售模式。（1）报告期内郑州宇通客车股份有限公司（下称“宇通客车”）占公司销售金额的比例较高,请发行人说明公司与宇通客车、终端客户三方之间的合作模式、分成机制，终端客户的获取方式，公司是否依赖宇通客车获取各地公交公司的相关订单,说明是否存在对单一客户的重大依赖。（2）请发行人补充披露其具体的销售模式（包括但不限于直接销售或间接销售、通过招投标方式或竞争性谈判等），披露不同销售模式下的销售金额及占比情况，结合同行业上市公司的销售模式，说明发行人销售模式是否与同行业公司存在重大差异，如有请说明原因。（3）结合同行业上市公司收入变动情况，分产品类别说明报告期内发行人主营业务收入快速增长的合理性；分类说明前述不同销售方式报告期内前十大客户客户名称、销售内容、交易金额及占比、与发行人的交易背景、开始或终止合作的时间，交易定价情况等，对受同一实际控制人控制的客户，分别披露收入占比并合并计算，说明被合并披露客户的股权结构及被合并披露的原因；发行人股东、实际控制人、董监高是否与客户存在关联关系，说明上述所有客户的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、主要业务、与发行人的合作背景及渊源、与发行人及其股东、实际控制人、董监高、其他核心人员之间是否存在关联关系、列表说明报告期内与发行人持续交易情况。（4）说明销售过程是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

三、与财务会计有关的问题

18、请发行人结合原材料采购、生产运营流程、销售情况和主要固定资产等进一步说明发行人母公司、子公司的生产经营情况、成本的归集和分配情况和相互交易情况，请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。

19、发行人报告期内申报财务报表与原始财务报表存在差异。请发行人说明产生差异的主要原因，是否存在应披露未披露的事项。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见，并对发行人会计基础工作是否规范、内部控制制度是否健全有效发表明确意见。

20、招股说明书披露：报告期内，发行人主营业务收入增长较快。请发行人结合行业数据、同行业上市公司数据、新增客户的情况等，分析并披露报告期内发行人各类业务收入增长的合理性；披露发行人期末在手订单的情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。

21、报告期内，公司营业收入分别为11,336.26万元、15,524.10万元、23,436.40万元及14,710.15万元，扣非之后净利润分别为1,942.80万元、2,499.59万元、4,393.94万元和1,528.87万元。请发行人:（1）结合智能公交市场行业竞争、行业的区域化特征以及行业规模效应所导致的整合风险等，进一步分析并披露行业利润水平的变动趋势及变动原因，分析报告期相关因素的变化趋势及对行业利润水平的影响，分析说明是否存在对行业及产品盈利空间产生重大不利影响的制约因素；请对比分析发行人的盈利水平及其变化趋势与行业平均水平的差异情况，说明差异的合理性；（2）分类补充说明报告期内主营业务收入和净利润大幅增长的原因及可持续性。请保荐机构和会计师进一步核查发行人的行业发展趋势与产品竞争优势，对发行人的市场竞争能力与持续发展能力明确发表意见，对发行人的成长性进行补充分析。

22、请发行人补充说明报告期内应付账款、预收账款、短期借款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等负债类科目的构成情况及变化原因，与业务模式、经营政策的匹配关系，期后结算情况与相应现金流量变化的匹配关系；结合负债类科目的金额、资产负债率及现金流变化情况，说明发行人是否存在较大的付款和偿债压力。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

23、请发行人补充披露报告期内其他流动资产的构成及变动原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

24、报告期内公司进行了会计政策变更，将系统集成项目的收入确认方法由完工百分比法变更为完工时一次性确认，请发行人补充披露会计政策变更的原因，变更收入确认方法的依据及对各期财务报表的影响，收入确认是否符合会计准则的要求。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

25、请发行人补充披露报告期各期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务的发生相符，与相关科目的勾稽关系是否合理；请进一步披露报告期各期经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配情况；请补充“销售产品、提供劳务获取的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与其他资产负债表科目的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

26、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

27、报告期内，公司的主营业务产品智能调度系统、远程监控系统、智能公交收银系统持续以较大幅度增长。请发行人：（1）补充披露各项收入构成的业务经营模式、收入确认的具体方法、确认时点、确认依据以及结算方法、结算政策和具体流程，以上情况是否与同行业可比上市公司保持一致，是否符合会计准则规定；（2）补充披露发行人的销售模式，采用当前销售模式的原因，上述销售模式是否符合行业惯例；（3）披露产品定价的机制及依据，单一客户之间的同一产品和服务价格是否存在较大差异，如有，请解释差异存在原因；（4）汇总说明各报告期的合同数据，分析其实际执行情况与相应财务确认收入数据是否匹配；（5）报告期内发行人销售折扣折让政策及产品的退换货政策对应的会计处理方式；（6）发行人新业务充电运营管理系统业务由公司外聘施工单位承建充电站，请发行人说明该业务的经营、结算、盈利和会计核算模式；说明该业务是否属于外包业务；说明外聘施工单位的基本情况及股东情况，外聘承建充电站的原因以及是否影响公司业务完整性；说明外聘单位是否与发行人及其董监高、主要股东存在关联关系或除业务外的密切联系；（7）请补充披露主营业务收入构成中维护费等服务收入的构成；报告期内发行人对保修期间和过质保期之后售后服务收入、成本及费用会计处理的合规性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见，同时说明产品销售收入的核查程序、核查过程，说明核查范围的选择、核查比例及其原因；说明通过核查后用以判断全部销售收入真实有效的原因及合理性。

28、报告期内，公司主营业务成本主要由直接材料、直接人工及制造费用构成，其中直接材料成本占营业成本比例分别为91. 09%、87.00%、88.54%、87.99%。请发行人：（1）结合具体业务流程补充披露成本核算流程和方法，成本内容的具体归集和分配方法，产品结转方法；（2）发行人向宇通客车出售远程监控系统后需承担三年信息传输流量费，请说明报告期内对该部分流量成本的确认方法、核算的准确性及对应的会计处理；（3）补充披露报告期内能源消耗与营业收入增长不一致的原因及合理性；（4）补充披露报告期内按照产品类别列示主要产品的收入、成本、毛利额、毛利率情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

29、报告期内发行人综合毛利率分别为42.15%、48.23%、51.30%和51.46%，毛利率较高且整体呈现上升趋势。请发行人：（1）结合各类型产品的销售单价、单位成本等因素量化分析各类产品毛利率持续大幅增加的原因；（2）报告期内各类产品单价的变动趋势不一致，请结合各产品单位成本、产品销量的变化，各类产品的使用用途等补充披露各类产品单价变动趋势存在差异的原因；（3）选取同行业上市公司的依据、范围，说明可比上市公司的选取是否全面，结合可比公司的主营业务和产品披露发行人毛利率高于可比上市公司毛利率的原因及合理性；（4）结合公司产品的行业空间、进入壁垒、市场竞争、产品核心竞争力等情况，说明公司主要产品较高毛利率是否具备可持续性；说明公司未来发展的成长空间和增长性；（5）报告期内软件产品及其他服务毛利率分别为95.58%、93.82%、92.96%、90.00%，毛利率较高，请补充披露该部分业务成本核算和分摊是否匹配合理。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

30、报告期内公司来源于宇通客车的营业收入分别为5,538.13万元、6,827.00万元、11,395.35万元及6,903.72万元，占同期营业收入比例分别为48.85%、43.98%、48.62%及46.93%。请发行人：（1）结合相关合同内容条款，按类别详细说明说明前十大客户的名称、订单获取方式、提供的服务内容、定价方式、销售金额、销售数量、结算方式、期末应收账款及期后回款情况，以及上述客户的成立时间、地址、股东情况、合作渊源、合作起始时间以及是否持续合作；（2）说明前十大客户及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来；（3）结合与同行业上市公司的比较情况，补充说明其客户较集中的原因、合理性；补充说明报告期内前十大客户增减变动的原因及合理性；（4）披露发行人对宇通客车是否存在业务重大依赖；（5）详细披露通过宇通客车销售给终端客户公交公司车载终端设备和向宇通客车直接销售远程监控系统两种业务的经营模式、盈利模式、终端客户、合同签订主体和约束条款、发票开具方、回款主体和相应的会计处理。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

31、发行人生产所需要的主要原材料包括电子类、五金类、塑胶类、辅料类等配套件。报告期各期，发行人前五大供应商的采购占比分别为48.58%、34.19%、30.99%和33.16%。请发行人：（1）结合相关合同内容条款，说明报告期内对前十大供应商的采购情况及供应商基本情况，包括供应商名称、采购内容、金额及占比、采购方式、付款方式；涉及贸易性质的供应商，披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称；（2）前十名供应商的成立时间，发行人与主要供应商的业务由来、合作情况及合作的稳定性；（3）针对不同产品的销售业务结合技术水平、成本控制、人工成本等因素量化分析发行人不同服务类别单位成本各期发生波动的原因，单位成本的变化趋势与同行业可比上市公司相比是否存在显著差异及原因；（4）报告期内发行人存在外协加工采购，请发行人补充披露公司外协加工的原因、内容、加工环节、是否影响业务完整性等情况，外协厂商成立时间及与发行人合作时间，以及双方的业务渊源，相关会计核算方法；提供主要外协厂商的股东情况，说明其是否与发行人及其董监高、主要股东存在关联关系或除业务外的密切联系；（5）补充披露人工与其它成本要素的归集及分配依据，申报期内是否一贯执行；（6）补充说明报告期内前十大供应商增减变动的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

32、报告期各期末，公司应收账款净额分别为3,910.52万元、5,504.75万元、7,242.12万元和9,244.01万元，发行人的应收账款周转率分别为3.50次、3.08次、3.43次和2.20。请发行人：（1）结合销售模式、交货方式、结算方式、付款与回款周期、信用政策（额度及账期）等因素，说明并披露报告期应收账款较高、且1年以内应收账款所占比例逐年下降的原因，与业务经营变化和收入确认方式是否具有逻辑对应关系；（2）说明报告期内收取款项进度是否与销售合同约定一致，每年度应收账款新增、收回情况，各期末应收账款主要欠款对象的期后回款情况，是否与相关现金流量项目一致；（3）说明各期应收账款前十名对象与前十名客户是否存在较大差异，上述客户的信用政策是否存在显著差异；（4）补充披露报告期内办理应收账款保理业务的原因、保理时点应收账款的账龄、客户构成、金额及坏账准备计提情况，结合保理业务的具体合同条款和现金流入情况，说明相应会计处理的合规性；（5）说明报告期内应收账款坏账的核销情况，相关的会计处理是否符合会计准则的要求；（6）将应收账款周转率与同行业上市公司比较，说明存在差异的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

33、请发行人：（1）补充披露报告期销售费用和管理费用的全部费用构成、占比和变动比例；（2）披露报告期内与收入规模增长幅度不一致的费用科目并解释原因；（3）将销售费用率和管理费用率与同行业可比上市公司进行比较，说明费用率差异的原因及合理性；（4）结合销售人员和管理人员人数及薪酬的变化情况，说明报告期内销售费用和管理费用中职工薪酬变动的原因及合理性；与同行业可比上市公司相比管理人员工资是否存在低估情况；（5）结合历次股权变动情况说明报告期内是否涉及股份支付，股份支付金额的确认依据、相关公允价值的确定，以及会计处理是否符合会计准则的要求；（6）补充披露报告期内管理费用中汽车使用费科目的内容构成和变动分析；（7）各期利息支出与银行借款的对应关系，说明报告期各期费用化利息支出金额和资本化利息支出金额，说明借款费用资本化的确认原则和依据。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

34、报告期各期末，发行人的存货余额分别为1,963.78万元、2,373.21万元、3,332.37万元和7,494.53万元，存货余额逐年上升，请发行人：（1）补充披露各期末存货产品的具体形态、存放地点、存放地权属、盘点过程等相关信息；（2）补充披露库存商品对应销售合同的比例、各期末原材料、在产品、半成品和库存商品的库龄，说明存货是否存在库龄较长、滞销等情形，存货跌价准备测试与计提情况、计提的原因、计提是否充分；（3）请分各个报告期补充说明发行人各类产品的产量、销量、产品价格与库存商品的关系，说明原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性，并列出上述量化分析的过程，补充披露库存商品期后销售出库情况；（4）请结合生产模式分析发行人的生产核算流程与主要环节，说明如何区分原材料、在产品、半成品、库存商品、发出商品的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定；（5）结合经营模式和生产周期及过程，说明存货结构是否与公司生产经营特点相符，是否与年度订单计划相匹配；（6）存货周转率与同行业可比上市公司进行比较说明存货周转率波动的原因及合理性；（7）披露在建系统集成项目成本科目核算的内容、结转及核算方法、报告期内变动情况、变动原因及对应的会计处理。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见，同时说明对各期末存货数量具体核查过程、结论，包括但不限于对原材料、在产品、半成品、委托加工物资和库存商品的具体核查方法、过程、结果，对存在差异部分的替代核查程序，并说明相关核查是否充分。

35、报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为308.40万元、337.89万元、3,811.35万元和4,200.99万元。请发行人：（1）结合生产流程、工艺、同行业可比上市公司情况，补充披露固定资产结构是否合理；补充披露固定资产折旧计提政策是否合理，并说明固定资产折旧计提是否充分；（2）补充披露2015年和2016年机器设备大幅增加的明细情况，以及与报告期产能产量、经营规模变化的匹配性；（3）按照不同的设备类型、数量、原值、折旧年限和净值补充披露报告期内固定资产的构成和变动情况；（4）发行人对房屋建筑物按照40年使用年限进行折旧，请对比同行业可比上市公司折旧政策，说明该折旧政策是否谨慎，是否符合会计准则的要求；（5）说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，说明是否存在减值迹象；（6）说明固定资产盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表意见，同时说明对报告期内固定资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况；说明盘点过程如何辨别固定资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否发现异常，请详细说明核查过程。

36、报告期内发行人存在部分关联采购及关联担保等情况，请发行人补充说明：（1）请发行人说明发行人的股东（德瑞恒通、华夏海纳源禾、前海森德瑞）、上述机构股东的股东（或合伙人，含其直接或间接投资的企业）、上述机构股东的实际控制人（或普通合伙人，含其直接或间接投资的企业）、上述机构股东或自然人股东（包括与其关系密切的家庭成员）直接或间接投资的企业是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易；（2）请发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）说明是否在申报期内与发行人的客户和供应商存在关联关系；（3）请发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）说明是否在申报期内与发行人的客户和供应商发生交易；（4）发行人的董事、监事或高级管理人员和自然人股东（含与其关系密切的家庭成员）在其他法人机构担任董事、监事或高级管理人员，请发行人说明是否将上述法人机构均确定为关联方；（5）请发行人说明张玉娅、阮寿国、李留庆、江海燕直接或间接投资或担任董事、监事、高级管理人员的企业的有关情况，发行人与上述企业是否存在关联关系或发生交易，上述四人以及与上述四人关系密切的家庭成员是否在发行人的客户或供应商处担任职务。请保荐机构、申报会计师对发行人上述说明进行核查并发表意见，同时请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。请保荐机构、申报会计师对发行人在招股说明书中披露的关联方关系和关联方交易是否真实、准确、完整进行核查并发表意见并在招股说明书中做补充披露；请保荐机构、申报会计师对发行人的股东、发行人的关联方进行核查，对发行人的股东、发行人的关联方是否存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源发表核查意见。

37、报告期内发行人支付给职工及为职工支付的现金分别为1,276.58万元、2,095.08万元、3,781.43万元和4,568.40万元。请发行人：（1）汇总分析各类员工的人数和分布结构，相应的薪酬结构、薪酬总额与当地平均薪酬水平，与同区域或同类公司相比是否存在重大差异；（2）说明职工薪酬的发放方式和发放频率、是否存在大股东或其他关联方代垫工资的情形；（3）说明薪酬费用的发生、归集、支付、期末应付及与现金流量表对应项目的勾稽关系是否一致。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

38、报告期内发行人用于购建固定资产、无形资产和其他长期投资所支付的现金分别为1,215.49万元、2,076.12万元、1,563.15万元和1,377.78万元，请发行人说明资本性支出金额变动的原因，并结合同类或相似资产的价格说明采购价格的合理性、资本性支出的前五大供应商名称、采购金额、采购内容、前五大供应商名称及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

39、请发行人：（1）补充说明销售回款是否来自与发行人签订经济合同往来客户（包括但不限于银行汇款、应收票据、预收账款）；（2）发行人通过宇通客车销售给终端客户公交公司车载终端设备的回款方，是否存在签订经济合同外的第三方回款；（3）发行人关于通过第三方回款、现金收款的相关内部控制制度及有效执行情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见，说明核查方法、申报期内各年度销售收入回款金额、核查笔数、核查金额、核查比例，在核查过程中是否查看银行的原始单据（或应收票据的出票方或背书转让方）并与发行人账簿记录的相关客户信息进行对比，如有不一致的情况，请详细说明，如没有，也请明确说明。

40、根据申报材料：申报期内研发费用支出分别为896.65万元、1,471.08万元、2,179.51万元和2,022.28万元。请发行人补充说明：（1）各期研发费用率是否符合高新技术企业认定标准；（2）研发费用明细成本的构成情况，是否存在将其他费用混入研发费用的情形，各期研发费用中可以加计扣除的金额，研发费用是否经相关税务机关审核；（3）报告期内的主要研发项目、投资金额、各期取得的阶段性成果及对应发行人现有产品及新产品的具体情况；（4）发行人各报告期研发人员人数及工作年限分布、研发人员平均薪资水平，与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异；（5）报告期内研究费用和开发费用的金额，是否存在开发支出资本化的情形，报告期内通过内部研发形成的无形资产的具体金额及占比。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

41、请发行人补充说明：（1）各报告期末应收票据的前十名对象构成、到期时间与具体金额；（2）报告期各期应收票据种类、各期期初余额、增加额、到期兑付、背书、贴现额、期末余额。请保荐机构、申报会计师说明对应收票据实施的盘点程序，盘点金额及比例，报告期内票据的收取、背书是否具备真实的交易背景，应收票据的出票人及背书人是否均为发行人客户及供应商，是否存在第三方代为偿付货款的情形，请说明核查方式、核查金额及占比情况。

42、报告期各期末，公司在建工程余额分别0.00万元、2,851.43万元、0.00万元和597.48万元。请发行人：（1）说明报告期内是否存在在建工程利息资本化的情形；（2）说明报告期内在建工程科目归集的支出明细，是否包含与工程项目无关的支出，请发行人按照账面明细项目、分年度分别列示在建工程的预算、开始建设时间、期初余额、本期增加、本期减少、期末余额、期末资产状态、结转固定资产时间和结转固定资产的相关依据，是否存在推迟转固少计提折旧而调节利润的情况。请保荐机构、申报会计师对发行人上述说明进行核查并发表意见，包括各年末实地核查的时间、人员、是否按照在建工程的工程资料实地查看该项工程的各项组成部分、是否拍照取证、该项在建工程所生产的具体产品与发行人目前产品的区别、未来市场前景以及是否需要计提在建工程减值准备。

43、发行人全资子公司恒诺电子主营业务为计算机软件产品的开发和销售。截至2016年9月30日，该公司总资产为2,756.06万元，净资产为2,559.51 万元；2016年1-9月营业收入为1,954.91万元，净利润为1,495.45万元。2015年营业收入为2,920.06万元，净利润为2,083.07万元。请发行人补充披露该子公司的主营业务收入构成，成本内容的具体归集和分配结转方法，收入和成本的核算是否匹配。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

44、请补充说明发行人及其子公司税费计提与缴纳的相关情况：（1）各报告期各项税费的计税范围、计提金额、实际缴纳金额及与相应收入、成本的匹配关系；（2）各报告期利润总额与应纳税所得额之间的具体差异内容，递延所得税资产与递延所得税负债确认依据及各期波动原因；（3）报告期内增值税、营业税的应税范围，各期增值税、营业税的期初额、当期发生额、期末额及与相关收入的匹配，境外收入报关单金额与申报材料是否相一致，如存在差异请说明原因。请保荐机构、申报会计师对发行人报告期内的税项处理的规范性发表明确意见。请提供报告期内增值税及所得税纳税申报表，并说明纳税申报表与申报材料所列示的各项税费金额是否相一致，如否，请说明原因。

45、请发行人补充披露合营和参股企业的基本业务和经营情况、其它股东的构成，其它股东报告期内是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

46、请发行人说明政府补助的会计处理是否符合会计处理准则的规定，报告期对营业外收入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示；请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益的合规性，说明，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。

47、请发行人进一步披露预付账款的内容，与当期业务规模的匹配情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

48、请发行人补充说明软件维护人员和售后服务人员是否存在重合，对应的服务人工成本如何在成本和费用当中进行分摊核算，以及该核算金额是否准确。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

49、发行人在披露的重大销售合同中与郑州新能源商用车运营有限公司签订《新能源汽车充电设备及采购安装项目合同》，与郑州发展投资集团有限公司签订《农业路快速通道工程BRT站台工程设备采购及安装合同》，与深圳市西部公共汽车有限公司签订《公交车辆运营调度系统及平台建设合同》。请结合合同具体内容说明发行人报告期内是否存在工程安装类业务，说明该业务的运营模式和会计核算方法。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

50、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，请在上述说明中予以明示。

四、其他问题

51、请发行人律师对发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在的潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险发表意见。

52、请发行人说明招股说明书中行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符，外部资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、是否支付费用及具体金额，相关数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董监高的关系。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

53、请发行人在招股说明书中风险因素分析中删除风险应对措施，并删除招股说明书广告性、恭维性语言、避免产生对投资者的误导。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

54、请发行人及中介机构按照中国证监会有关文件的精神落实首发承诺事项的规定，请进一步补充或完善披露相关承诺事项：（1）补充披露实际控制人的亲属是否直接或间接持股，请实际控制人亲属承诺其直接或间接的发行人股份比照实际控制人进行股份锁定；（2）按照证监会的格式准则出具相关承诺。

55、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

56、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

57、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。