东兴证券股份有限公司：

现对你公司推荐的北京中科海讯数字科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“中科海讯”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人曾向我会申报IPO，并于2018年4月申请撤回申报材料。请发行人说明前次申请撤回申报材料的原因，是否存在重大违法违规行为，说明此次申报创业板IPO的原因，本次申报材料与前次申报材料的差异及其原因，是否更换中介机构及经办人员，若是，请具体说明更换原因。请保荐机构、发行人律师、申报会计师发表明确核查意见。

2、关于发行人的历史沿革。请发行人：（1）列表说明历次增资及股权转让的原因和背景，资金来源及合法性，交易定价依据是否合理，增资或股权转让定价存在较大差异的原因，对应的估值及PE倍数，是否完成增资及交易价款的支付，是否缴清相关税费，是否存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形。（2）补充说明设立时未出具验资报告的原因，是否违反相关法律法规规定。（3）补充说明发行人历次股权变动是否存在评估、审批、备案、登记等法律程序瑕疵，是否存在外资、外汇、税收、工商管理违法违规行为。（4）补充说明股东出资资产所有权是否均已转移至发行人，出资资产是否存在权属瑕疵或纠纷，发行人历史上是否存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等情形。（5）补充说明曾参与第一代信号处理机技术研发的何国建、陈丹平的身份信息及近五年工作经历，是否仍在公司任职是否为核心技术人员，补充说明发行人自然股东最近五年履历。（6）补充披露晨灿投资、成业联、虹元汇诚、云炜衷、国鼎投资的股权结构及实际控制人，披露法人股东的实际控制人及发行人自然人股东的身份信息及近五年从业经历，增资的价格及定价依据，是否履行相应的股东会程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，引入的新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

3、请发行人说明发行人及各股东之间有无特殊协议或安排，是否曾签署对赌协议，如曾签署，请说明协议的主要条款、履行或解除情况，并提供相关协议文本。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

4、根据申报材料，发行人的股权曾存在代持。请保荐机构、律师：（1）核查发行人现行股东是否存在替主要客户及其高管、核心业务骨干代持股份的情况；（2）核查发行人现行股东是否存在其他代持情况，并发表核查意见；（3）核查发行人股权代持以及还原过程是否存在争议、纠纷，股权转让定价的合理性，是否存在规避税收缴纳义务的情形。

5、请发行人：（1）补充披露梅山科技、梅山声学的历史沿革及股权变化情况。（2）补充披露员工持股平台梅山声学的决策机制，合伙人的范围、选定依据及其在发行人的任职情况；（3）补充说明上述股东合伙人近五年从业经历，合伙人结构的变动情况，离职转让股份的约定，增资定价依据及其合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在申报后合伙份额变动，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，如有外部自然人股东请说明身份信息及近五年从业经历。（4）补充说明实创投资的股权结构及实际控制人。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

6、招股说明书披露，2016年4月之前，海讯科技主营业务为第一代信号处理平台相关产品的生产和销售，与中科海讯的第二代信号处理平台产品存在同业竞争，海讯科技通过转让核心技术、修改经营范围、变更主营业务等方式彻底消除与中科海讯的同业竞争。报告期内发行人曾向海迅科技租赁4,169.39平米的用房，后于2018年终止租赁关系，转向北京实创环保发展有限公司租赁3,109.83平方米的经营办公用房。请发行人说明：（1）海讯科技转让技术前的经营情况和资产状况，包括历史沿革、股权结构、主营业务、主要产品、主要财务数据、主要采购和销售对象，与发行人及发行人的客户、供应商是否存在交易、资金往来，在技术、资产、人员、采购销售渠道等方面是否与发行人存在重叠；（2）未将海讯科技直接纳入发行人主体范围的原因，未注销的原因，是否仍在生产经营，转让技术后的人员安排；（3）技术转让价格的公允性和合理性，是否存在利益输送；（4）海讯科技报告期内是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚情形或其他重大违法违规行为；（5）海迅科技目前的财务状况、剩余的资产、人员以及业务情况；（6）向北京实创环保发展有限公司租赁的办公用房是否能满足经营需求，前后两次租赁房产的具体用途，是否用于生产，发行人是否仍存在使用海迅科技物业办公的情形；（7）发行人实际控制人及其关系密切的近亲属是否存在其他直接、间接的对外投资，是否存在同业竞争的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

7、请发行人结合业务线条补充披露发行人及各子公司的定位和功能，在业务体系中发挥的作用，主营业务为投资控股的子公司投资标的与发行人业务的联系，各子公司包括收入在内的主要财务数据、业务架构及生产实体情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

8、报告期内发行人多个关联方被注销或被转让。请发行人补充说明：（1）报告期内注销或转让的关联方前三年内的经营情况、主要财务数据，报告期内与发行人是否存在关联交易，价格是否公允；报告期内，上述企业与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况；（2）请发行人补充说明关联企业注销或转让时，主要资产处置及人员安置情况，资产、股权受让方与发行人及其主要股东、董监高、核心技术人员等是否存在关联关系，转让价款是否支付，资金来源及纳税情况；注销或转让后，资产、股权受让方是否与发行人、发行人主要客户及供应商存在交易或资金往来；（3）请发行人补充说明关联企业注销或转让是否履行必要的法律程序，是否存在法律纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

9、请发行人说明报告期内订单的获取方式，主要业务合同是否需履行公开招投标程序，是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形，报告期内是否存在违反招投标相关法律法规的情形，是否存在法律纠纷以及合同撤销的风险，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形。请保荐机构、发行人律师发表意见，并说明核查过程与依据。

10、招股说明书披露，公司外协工序主要包括铠装和焊接工序。请发行人：（1）补充披露采取委托加工生产的必要性和合理性，是否涉及发行人核心工艺环节和产品技术。（2）说明报告期内各主要委托加工企业加工的具体内容，交易金额及占比，说明交易金额占该委托加工厂商同期营业收入的比重。（3）补充披露发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与委托加工厂商存在关联关系、委托持股或其他利益输的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

11、请发行人说明是否已经获得从事相关业务所有必要的许可、资格、资质、认证，列表说明具体情况，报告期内是否存在违规经营店情形，是否存在续期障碍。请保荐机构、发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程和依据。

12、招股说明书披露，公司向海讯科技购买第一代信号处理机相关技术、向中科院声学所购买的第二代信号处理机相关技术。请发行人：（1）补充披露核心技术来源和形成过程，专利的来源，非专利技术的保护措施，技术未申请专利保护的原因及合理性，关联方是否拥有或使用与发行人业务相关的商标、专利等知识产权；（2）说明发行人主要产品及技术是否对核心技术人员存在依赖，是否与其他机构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷；（3）说明专利、核心技术是否涉及相关技术人员在原单位的职务成果，技术人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷；（4）补充披露中科院声学所向发行人转让第二代信号处理机技术所履行的相关程序，是否符合国有资产转让的相关规定，是否存在法律瑕疵，相关转让瑕疵是否可能影响发行人的生产经营；（5）说明发行人是否使用属于海讯科技的部分专利及核心技术，发行人与实际控制人控制的其他企业是否存在共用研发人员、研发体系的情形，是否存在分担成本或其他利益输送行为。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

13、请发行人补充披露发行人主要产品涉及的技术是否由控股股东、实际控制人等其他主体控制，如存在，请说明该技术的具体情况，以及对应的产品销售金额与占比，发行人主要业务和产品是否依赖于该技术，发行人独立性是否存在重大缺陷。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

14、招股说明书披露，蔡惠智2009年5月前在中科院声学所任职，刘云涛2015年10月前在中科院声学所任职。请发行人：（1）补充披露蔡惠智、刘云涛同时在中科院及发行人任职是否合法合规，是否具备任职资格，是否存在纠纷；（2）补充说明发行人是否存在其他曾任职中科院的员工；（3）补充披露发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否存在违反竞业禁止义务或违反保密协议的情形；（4）补充披露中科院声学所与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在其他关联关系，有无交易、资金往来或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

15、（1）请发行人结合本次反馈意见要求，说明申报材料相关信息披露是否涉及国家秘密，如披露信息涉及国家秘密的，请提供相关主管部门确认意见。（2）请发行人逐项说明需要豁免披露的信息，并说明是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍，对照《创业板招股说明书准则》相关要求逐条说明申报材料是否满足最低信息披露要求。（3）请发行人全体董事、监事、高级管理人员出具关于首次公开发行股票并上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明，发行人控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件。（4）请发行人说明内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形。请保荐机构、发行人律师对前述事项发表核查意见，说明中介机构是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质，并对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具意见明确、依据充分出具专项核查报告。

16、请发行人说明发行人及其控股股东、实际控制人报告期内是否存在未在招股说明书中披露的行政处罚，发行人是否存在应披露未披露的违法违规行为，控股股东、实际控制人是否存在应披露未披露重大违法行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。

17、请发行人补充披露发行人员工中办理社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳社会保险、住房公积金的员工人数及原因、企业与个人缴费比例、是否存在需要补缴情况，如是，请披露须补缴的金额，分析补缴金额对发行人业绩的影响，是否构成重大违法违规行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。

二、信息披露问题

18、报告期内发行人前五大客户销售额占公司销售收入的比例分别为99.32%、100%、99.62%、99.98%。请发行人：（1）补充披露报告期内发行人股东、实际控制人、董监高以及其他核心人员是否与主要客户存在关联关系或其他利益安排。（2）补充披露报告期内发行人客户集中度高的原因，对中船重工、中船工业是否存在重大依赖，结合发行人主要竞争对手的情况分析说明发行人与中船重工、中船工业合作的可持续性。请保荐机构、发行人律师发表意见，并说明核查过程与依据。

19、关于采购。（1）请发行人按照采购的原材料的种类分类说明原材料种类、报告期内采购金额及占比、采购数量、主要采购渠道及供应商情况，采购价格变动情况，各类原材料采购数量与产品产量、销量的对应关系。（2）请发行人补充披露发行人股东、实际控制人、董监高是否与供应商存在关联关系、委托持股或其他利益安排，说明主要供应商对发行人销售金额占其同期销售收入的比重，结合原材料采购数量与价格，分析说明报告期内前五大供应商变动的原因，前五大供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构与发行人合作历史。请保荐机构、发行人律师发表意见，并说明核查过程与依据。

三、财务会计相关问题

20、招股说明书披露，目前在声纳系统信号处理平台的细分行业中仅有中船重工715研究所及发行人两家供应商，不存在以信号处理平台、声纳系统等为主要产品的声纳装备领域A股上市公司。

2017年4月18日，中电广通（现已更名为中国海防，600764）披露重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（以下简称报告书），拟向中船重工购买长城电子100%股权。报告书披露，长城电子是国内水声信息传输装备的专业科研生产企业，是海军军用通信声纳装备的核心供应商，产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品等。

2018年10月17日，中国海防披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），拟向中船重工及中船重工第715研究所、第716研究所、第726研究所等交易对方购买海声科技、辽海装备、杰瑞控股等6家标的公司股权。预案披露，上述6家标的公司的主营业务均为水下信息探测、水下信息获取、水下信息对抗系统及装备业务，相关产品均以军品为主，如海声科技主要产品为水声探测和信息处理系统、水声导航定位设备等，辽海装备主要产品为各类型声纳设备等。

请发行人：（1）说明未选择中国海防及其所收购的长城电子、海声科技、辽海装备、杰瑞控股等公司作为可比公司的原因，招股说明书中称不存在与发行人完全可比的同行业上市公司的表述是否妥当；（2）以中国海防及其所收购的相关公司为可比公司，列表说明发行人与上述可比公司的可比业务，详细对比分析并补充说明发行人的收入确认政策及其他主要会计政策、会计估计，报告期内各大类产品的毛利率，应收账款周转率、账龄法计提坏账比例、账龄结构、坏账准备计提金额占比，存货周转率、存货跌价准备计提金额占比，管理费用率、销售费用率、经营活动现金流利净额及其他主要财务数据、财务指标是否存在较大差异。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

21、招股说明书披露，发行人主要产品为海军声纳装备信号处理平台、矢量阵声纳系统、声纳模拟仿真系统等，报告期内主营业务收入分别为9,667.72万元、13,245.87万元、21,235.41万元、10,194.25万元。招股说明书披露，公司军品的销售价格由军方审价确定，对尚未审价确定最终价格的产品按照合同暂定价格入账，在军方审价批复后对差额进行调整。

请发行人：（1）补充披露报告期内对尚未完成审价产品的收入确认方式、价格确定方式和依据、与同行业是否一致，补充披露报告期各期按暂定价格确认收入的金额、占比、并进行变动分析，审定价格与暂定价格存在差异导致的收入差额的会计处理方式、与同行业是否一致、报告期各期上述差额的金额、占比、并进行变动分析、对各期财务数据的影响，补充说明报告期各期按暂定价格确认收入的产品名称、数量、暂定价格依据、暂定价格在合同中是否有明确约定（如有请列示相关条款）、期后审定价格时间、暂定价格与审定价格存在的差异及比例；（2）按照从交付产品到验收确认收入的时间期限长短分层，补充说明报告期各期的收入金额、占比，并进行变动分析；（3）补充说明报告期内信号处理平台整机销售收入的明细构成（如按第二代、第三代以及其他产品类型等），信号处理平台功能模块销售收入的明细构成（按DSP板、A/D板、D/A板、其他类），水声大数据与仿真系统、声纳系统类销售收入的明细构成；（4）补充说明报告期内销售业务流程各环节的平均收款比例（如预付款、到货款、安装试运行款、验收款、质保金等），并分析报告期内100万元以上金额的合同各销售环节实际收款情况与平均水平是否存在较大差异；（5）补充说明并量化分析报告期各期信号处理平台整机、信号处理平台功能模块、水声大数据与仿真系统销售单价变动的原因，量化分析2018年1-6月信号处理平台整机销售均价同比增长较多、2018年1-6月及2017年水声大数据与仿真系统销售均价较2015-2016年波动较大的原因；（6）补充说明并量化分析报告期内第四季度销售收入占比较高且逐年提升的原因、2015年上半年销售占比明显低于2016年-2017年的原因，与同行业（如申万军工行业）以及可比公司是否存在较大差异，说明是否存在跨期调节收入的情形；（7）补充说明报告期内的退换货情况，包括产品名称、数量、金额、时间、原因、客户名称等；（8）结合合同具体条款说明收入确认的具体方法及时点，说明产品定价的机制及依据。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

22、2014年12月，蔡惠智、何国建、赵文立、海讯科技分别将其持有的海讯有限132万元、59.25万元、28.75万元、18万元出资额转让给梅山科技，同时发行人实施了《股权激励实施方案》，通过原股东向17名员工转让161.25万元出资额，以上股权转让价格均为截至2014年9月30日未经审计的账面每股净资产值9.5803元/注册资本。发行人以2013年12月31日经审计的每元注册资本对应的净资产上浮30%，即17.70元/注册资本作为股份支付定价依据。

2015年11月，陈丹平、何国建分别将代吕曜辉、蒋景红持有的2.50万元、3.25万元出资额转让给蔡惠智，股权转让价格为截至2015年9月30日未经审计的账面每股净资产值21.5791元/注册资本。

请发行人:（1）补充披露2014年12月，蔡惠智、何国建、赵文立、海讯科技分别将其持有的海讯有限出资额转让给梅山科技后，蔡惠智、何国建、赵文立、海讯科技的股东持有发行人的股权比例是否发生变化，蔡惠智持有发行人的股权比例是否增加，如增加请说明上述股东低价转让股权给蔡惠智的原因、作价公允性，不进行股份支付处理的原因；（2）补充披露2014年12月股权激励不以2014年12月31日经审计的每元注册资本对应的净资产作为基础的原因，结合2013年、2014年发行人经营业绩计算17.70元/注册资本对应的入股市盈率倍数，并结合2013-2014年期末的每股净资产，量化分析以17.70元/注册资本作为股份支付定价依据的公允性、确认股权激励费用的公允性；（3）补充披露2015年11月，陈丹平、何国建低价转让发行人股权给蔡惠智的原因、作价公允性，不进行股份支付处理的原因；（4）补充披露报告期内发行人实施的历次股权激励的详细情况，包括时间、股份来源（转让方）、激励员工姓名、人数、各自获得的激励股份数量、入股价格、股份支付的定价依据、确认的股权激励费用，并量化股份支付的定价依据是否合理，确认的股权激励费用是否公允；（5）补充披露（穿透）梅山科技、梅山声学、海讯科技自成立以来的股权结构变化及背景；（6）请结合发行人设立以来历次股权变动情况，补充披露是否存在应进行股份支付处理而未处理情形，如存在请披露相关会计处理，并说明是否符合《企业会计准则》规定。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

23、招股说明书披露，发行人报告期内的主营业务成本分别为2,740.51万元、3,621.48万元、6,038.26万元、3,440.65万元。

请发行人：（1）补充说明报告期内直接材料的明细构成，包括项目名称、金额及占比、采购数量、平均采购价格及变动比例，结合同期市场公开报价量化分析上述项目平均采购价格的合理性，结合销售结构变化量化分析上述项目采购数量及占比的变动原因及合理性；（2）补充说明制造费用归集、分配的具体方法，请保荐机构、申报会计师就发行人制造费用的分配、归集是否准确发表明确意见，补充说明报告期内制造费用的明细构成，进一步说明2017年、2018年1-6月制造费用占比较高的原因；（3）补充说明报告期各期的外协加工供应商名称、合作时间、是否为关联方、外协加工原因、具体内容、金额及占比、数量、加工环节、定价依据，说明是否涉及关键工序或关键技术、是否存在对外协厂商的严重依赖，并结合市场公允价格、委外加工和自行加工的成本差异等分析外协加工的定价公允性；（4）说明外协加工厂商与发行人实际控制人、主要股东、董监高及关联方是否存在资金往来，是否存在代发行人支付成本费用等利益输送情形；（5）举例并补充说明发行人各大类典型产品的单位直接材料数量消耗关系，量化分析各期原材料采购量与生产量是否匹配；（6）补充披露报告期各期生产员工的平均数量，并分析与报告期各期的直接人工成本是否相匹配。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

24、招股说明书披露，报告期内发行人综合毛利率分别为71.65%、72.66%、71.57%、66.25%。中国海防（600764）披露的公告显示，其所收购的长城电子的电子类产品（水声信息传输装备、水下武器系统等）2014-2016年毛利率分别为45.35%、42.44%、40.95%，主营产品为水声电子（水声探测和信息处理系统、水声导航定位设备）的海声科技2016年、2017年、2018年1-6月的主营业务毛利率分别为38.69%、42.38%、38.63%，主营产品为水声探测装备（各类型声纳设备）的辽海装备2016年、2017年、2018年1-6月的主营业务毛利率分别为31.71%、35.19%、37.35%，主营产品为水下指控系统、控制设备及通信导航的杰瑞控股2016年、2017年、2018年1-6月的主营业务毛利率分别为33.57%、34.36%、32.75%，主营产品为水下指控系统、控制设备的杰瑞电子2016年、2017年、2018年1-6月的主营业务毛利率分别为39.59%、36.69%、35.68%，上述公司营业收入规模与发行人相近或高于发行人。

请发行人：（1）量化分析并补充说明发行人毛利率高于长城电子、海声科技、辽海装备、杰瑞控股、杰瑞电子五家公司毛利率的原因；（2）量化分析并补充说明发行人毛利率高于招股说明书披露的安达维尔、晨曦航空、景嘉微、七一二、新兴装备五家可比公司毛利率的原因；（3）量化分析并补充说明发行人毛利率与申万国防军工行业及申万国防军工行业II级、III级可比子行业平均毛利率的差异；（4）补充说明报告期内各大类产品中主要明细产品的毛利率，并结合各大类产品销售结构的变化，量化分析各大类产品报告期内毛利率变化的原因；（5）结合发行人产品、核心技术、军工产品定价机制、可比公司可比产品，量化分析并补充说明发行人毛利率较高的原因；（6）说明保荐机构、申报会计师核查发行人报告期内各产品毛利率真实性、合理性的核查方法、核查结论。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

25、招股说明书披露，报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-1,346.92万元、-3,078.72万元、5,698.61万元、1,367.72万元，同期扣除股份支付后公司的净利润分别为2,988.22万元、4,127.83万元、8,001.98万元、3,227.70万元。请发行人结合同行业可比公司、行业情况，补充披露并量化分析报告期内经营活动现金流量净额较差、与同期净利润差异较大的原因。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

26、招股说明书披露，报告期内发行人前五大客户销售额占公司销售收入的比例分别为99.32%、100%、99.62%、99.98%。请发行人：（1）补充披露报告期内发行人客户集中度高的原因，与同行业可比公司是否一致，对中船重工、中船工业是否存在重大依赖，与中船重工、中船工业合作的可持续性，发行人与中国海防及其子公司长城电子、海声科技、辽海装备等相比的优势与劣势、未来是否存在被替代的风险；（2）补充披露2015年1月发行人通过关联方海讯科技而非直接销售产品给军工单位E的原因，结合同期同类型产品销售价格说明该交易的作价公允性；（3）补充披露报告期各期中船重工合并口径下的销售金额、占营业收入比例、期末应收账款余额；（4）说明前五大客户及关联方与发行人、发行人实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

27、招股说明书披露，报告期内发行人对前五大供应商的采购金额占各期采购总额比重分别为76.55%、81.66%、74.41%、71.28%。请发行人：（1）补充披露报告期各期发行人第一大客户中船重工同时为前五名供应商的原因、交易公允性，第二大客户中船工业未成为报告期内前五名供应商的原因，补充说明中船重工与中船工业的销售、采购模式是否存在差异；（2）补充说明报告期内前十大供应商名称、公司简介、成立时间、注册资本、主营业务、发行人采购的明细项目名称、采购均价、采购金额及占比、各期变动原因；（3）说明报告期内前十大供应商与发行人、发行人实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员是否存在关联关系，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

28、招股说明书披露，报告期内发行人的管理费用分别为1,524.63万元、5,661.53万元、2,784.28万元、1,894.11万元，占同期营业收入的比重分别为15.77%、42.74%、13.09%、18.58%；销售费用分别为312.66万元、414.20万元、516.17万元、263.40万元，占营业收入的比例分别为3.23%、3.13%、2.43%、2.58%；研发费用分别为1,069.85万元、1,531.12万元、2,659.00万元、1,384.57万元，占营业收入的比例分别为11.07%、11.56%、12.50%、13.58%；财务费用分别为382.55万元、243.94万元、-91.59万元、-24.52万元。请发行人：（1）补充披露报告期内销售费用中售后服务费的具体计提方法及依据、与同行业可比公司是否存在较大差异，报告期内计提标准是否保持一致，结合报告期内售后服务实际发生的费用金额说明计提金额是否充分；（2）补充说明报告期内管理费用、销售费用中业务费的具体用途、招待方或推广方名称及简介、营销推广方式、相关成果、时间、地点、费用金额及构成，有无相关推广成果资料、支持材料及发票，费用是否具有真实用途，支付对象是否为发行人直接或间接客户、供应商及关联方，是否存在商业贿赂情形；（3）结合研发项目具体情况，说明报告期内研发费用金额持续上升原因，2017年研发费用同比大幅增长的原因，报告期内是否存在开发支出资本化情况；（4）说明报告期内销售人员、管理人员数量与业务规模是否匹配，销售人员、管理人员平均薪资水平与同行业可比公司、同地区公司相比是否存在显著差异；（5）补充披露报告期内财务费用中利息支出、利息收入、其他类的具体内容；（6）补充披露报告期内管理费用中其他类的主要内容。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

29、招股说明书披露，报告期内发行人应收账款余额较大，占营业收入比例较高。报告期各期末发行人应收账款余额分别为11,709.64万元、16,680.36万元、16,492.92万元、24,230.51万元，应收票据余额分别为1,124.82万元、910.65万元、4,902.75万元、3,390.36万元。请发行人：（1）补充披露并量化分析报告期各期末发行人与同行业可比公司计提的应收账款坏账准备金额占应收账款余额比例、应收账款周转率、账龄结构、结算政策及信用政策是否存在较大差异，进一步量化分析发行人报告期内应收账款余额较大、周转率较低、账龄较长的原因；（2）补充披露报告期内逾期应收账款的各期合计金额、占比、变动原因，以及详细情况包括客户名称、逾期金额、逾期时间、逾期原因、销售内容、账龄、坏账准备计提情况、未来收回可能性、坏账准备计提是否充分；（3）说明报告期各期末应收账款账龄1年以上的单位名称、销售内容、期末余额、账龄、坏账准备计提情况、期末超出信用期限的金额、目前尚未结算原因、后续回款可能性；（4）补充披露报告期内应收账款余额中的质保金余额及占比，说明报告期内应收质保金的详细情况，包括账龄表及坏账准备计提情况，前五名单位名称、余额、账龄、坏账准备计提情况、报告期内是否已出现质保问题（如有，详细说明相关情况及影响金额），说明报告期内质保金的收回情况；（5）结合报告期内对主要客户的信用政策、结算方式的变化和收入变动情况，说明是否存在延长信用期以增加销售的情况，补充披露应收账款期末余额变动的原因；（6）请保荐机构、申报会计师详细说明对发行人应收账款的函证情况；（7）补充披露报告期各期末应收票据的性质，是否计提坏账准备，金额快速增长的原因，说明报告期内应收票据的出票人、金额、到期日、期后兑付情况、相关票据是否存在出票人无法承兑或拒绝付款的风险，并说明报告期内是否存在票据违约情况。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

30、招股说明书披露，报告期内发行人存货余额分别为9,429.04万元、13,451.17万元、15,155.12万元、15,596.00万元万元，存货周转率分别为0.38、0.32、0.42、0.22。请发行人：（1）结合同行业可比公司补充披露并量化分析发行人报告期内存货周转率较低、存货金额较大、发出商品金额较大的原因，补充说明矢量阵声纳系统产品的产销详细流程、各环节取得的外部证据、各环节的回款金额和比例、预计确认销售收入的时间，结合同行业可比公司相同或类似产品进一步补充说明该产品产销周期长、长期未确认收入的合理性；（2）补充说明报告期各期末发出商品的具体情况，包括客户名称、合同订单金额、发出商品金额、发出时间、期后确认收入时间、是否存在期后退货情形，说明是否存在通过发出商品调节收入的情形；（3）报告期内存货跌价准备计提金额较少，补充披露报告期内存货的库龄表，结合存货库龄表补充披露并量化分析报告期各期计提的存货跌价准备比例是否合理、是否与同行业可比公司存在较大差异、是否符合谨慎性原则；（4）补充说明报告期各期末原材料、在产品、自制半成品、产成品、发出商品的主要构成情况，包括产品名称、金额、数量、库龄等，说明存货库龄是否准确，是否存在库龄较长、滞销等情形；（5）补充披露报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷情况；（6）补充说明存货盘点程序及盘点结果，并重点说明发出商品的盘点情况。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

31、招股说明书披露，报告期各期末发行人固定资产账面价值分别为516.97万元、914.73万元、1,363.37万元、1,333.82万元。请发行人：（1）补充说明报告期内大额电子设备、机械设备的明细，包括名称、主要用途、原值、净值、折旧年限、各期计提的折旧费用、相关会计处理方式；（2）补充披露并量化分析报告期内发行人固定资产占营业收入比重、固定资产的折旧计提政策与同行业公司是否存在差异；（3）补充说明报告期各期末固定资产中运输工具的具体构成。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

32、招股说明书披露，报告期各期末发行人无形资产账面价值分别为310.88万元、594.29万元、824.75万元、814.36万元，主要为非专利技术及外购软件。请发行人：（1）补充说明发行人购买第一代信号处理机、第二代信号处理机技术交易作价的公允性；（2）补充说明报告期内外购软件的主要内容、摊销年限、各期摊销金额。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

33、招股说明书披露，报告期各期末发行人预付账款余额分别为242.76万元、551.18万元、582.54万元、146.12万元。请发行人：（1）补充披露报告期内预付账款的主要内容、账龄表，报告期各期末预付账款前五名单位名称、金额及占比、具体事项、账龄；（2）补充披露报告期各期末预付款项账龄1年以上的预付对象名称、预付原因、事项内容、长期未结算原因、期后结算时间；（3）说明报告期内前五名预付对象与发行人、发行人实际控制人、主要股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

34、招股说明书披露，报告期各期末发行人其他应收款账面余额分别为305.62万元、141.36万元、235.27万元、193.99万元，主要为房租押金、投标保证金等。请发行人：（1）补充披露报告期各期末其他应收款的主要内容，前五名单位名称、金额及占比、具体事项、账龄；（2）补充披露报告期各期末账龄1年以上的其他应收款单位名称、事项内容、长期未结算原因、期后结算时间；（3）说明报告期内其他应收款的相关方是否涉及对发行人非经营性资金占用，与发行人、发行人实际控制人、主要股东、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

35、招股说明书披露，报告期各期末长期待摊费用账面价值分别为84.00万元、36.00万元、140.23万元、180.88万元。请发行人补充披露报告期内长期待摊费用的明细构成、摊销期限以及确定依据。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

36、招股说明书披露，报告期各期末其他非流动资产账面价值分别为0、407.27万元、739.72万元、1,742.62万元。请发行人补充披露报告期内其他非流动资产的明细构成、挂账原因、期后结算时间、是否涉及对发行人的非经营性资金占用。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

37、招股说明书披露，报告期各期末发行人应付账款余额分别为2,175.63万元、4,271.41万元、4,024.12万元、4,940.24万元。请发行人补充披露报告期内应付账款前五名情况，包括单位名称、应付金额及占比、具体事项、账龄，并说明账龄超过一年的款项尚未支付原因。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

38、招股说明书披露，报告期各期末发行人预收款项余额分别为4,253.02万元、2,443.64万元、5,180.85万元、7,922.25万元。请发行人：（1）按款项性质以表格形式补充披露报告期各期末预收款项的明细构成，补充披露并量化分析各期末预收款项占营业收入的比例及变动原因，各期占比与同行业可比公司是否存在较大差异；（2）补充说明报告期各期末预收款项前五名对象的名称、余额、预收时间、账龄、具体事项、期后确认收入时间，并请保荐机构、申报会计师核查是否存在跨期确认收入情形。请保荐机构、申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

39、招股说明书披露，报告期各期末发行人应付职工薪酬余额分别为237.16万元、402.57万元、637.18万元、325.37万元。请发行人：（1）说明报告期内各年计提工资、奖金及发放的有关情况；（2）补充披露报告期各期发行人为员工缴纳社保、住房公积金情况，应缴未缴的具体金额以及对发行人各期净利润的影响；（3）结合员工数量变化、人均薪酬水平变动情况，补充披露应付职工薪酬余额变动原因，并说明是否存在长期挂账情形；（4）补充披露报告期内是否存在现金支付工资的情形。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

40、招股说明书披露，报告期各期末发行人其他应付款余额分别为2,244.41万元、8.67万元、8.35万元、26.78万元。请发行人补充说明2015年代收股权转让款的详细情况以及期后还款情况。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

41、招股说明书披露，2015年2月发行人向实际控制人蔡惠智购买其所拥有的轿车，交易作价为73.97万元。请补充说明该项关联交易的必要性、作价公允性。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

42、请发行人说明申报期内是否存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等情形（如有），包括不限于相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况。请保荐机构、申报会计师进行核查，就发行人的财务内控是否能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形并发表明确意见。

43、请发行人说明申报期内现金交易情形（如有），包括不限于（1）现金交易金额及比例；（2）现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况；（3）现金交易的客户或供应商的情况，是否为发行人的关联方；（4）相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形；（5）现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布；（6）实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来。请保荐机构、申报会计师详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性发表明确意见。

44、请发行人说明申报期内回款方与签订合同方不一致的第三方回款情形（如有），包括不限于：（1）各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比例；（2）第三方回款的原因、必要性及商业合理性；（3）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；（4）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；（5）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；（6）如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

45、招股说明书披露，报告期各期末发行人的员工人数分别为121人、163人、196人、210人。请发行人：（1）补充披露报告期各期末的员工专业结构、学历构成、年龄构成、员工人数变化情况及原因说明；（2）补充披露员工薪酬制度、平均薪酬、各级别及各类岗位员工收入水平，与当地平均工资和同行业可比公司工资水平的比较情况；（3）补充披露报告期内发行人使用劳务派遣员工的具体情况，并结合发行人员工薪酬水平、行业薪酬水平、当地企业薪酬水平说明劳务派遣员工的薪酬水平是否公允；（4）报告期内员工人数变动情况与业务规模是否匹配。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

46、请发行人补充披露近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其原因及变动依据是否充分进行核查并发表明确意见。

47、发行人原始报表与申报报表之间差异较多，请发行人说明原始报表与申报报表差异较多的原因、相关科目大额差异的原因、会计基础是否规范、财务会计人员是否具备专业胜任能力。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

48、招股说明书披露，发行人涉及军品业务。请发行人说明并补充披露其产品、技术、客户、供应商等情况是否涉及信息披露豁免，如是，发行人应在履行保密义务的前提下，对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28 号——创业板公司招股说明书》（以下简称“《招股说明书准则》”）的要求，从满足投资者投资判断的需要出发，充分披露产品特点、业务模式、合同内容、财务信息分析等对投资者价值判断有重大影响的信息，在保守国家秘密基础上最大程度提高披露质量。请发行人及本次发行上市的中介机构落实如下事项：

49、（1）补充提供国家主管部门关于发行人申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件，对发行人本次发行上市申报文件信息披露不涉及国家秘密出具的确认意见；（2）补充提供关于信息豁免披露的书面申请，以列表方式逐项说明发行人在招股说明书和申请文件中予以豁免披露及脱密处理的相关信息的具体内容，说明相关信息披露文件是否符合有关保密规定，是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》以及招股说明书准则的要求，豁免披露后的信息是否对投资者的决策构成重大障碍；（3）请申报会计师对发行人信息披露豁免不影响会计师对发行人财务报表的审计、发行人关于军品的信息披露豁免不影响获取审计证据、审计范围未受到限制、申报财务报表在所有重大方面公允反映了发行人财务状况和经营成果出具专项核查意见，请发行人在招股说明书中补充披露上述结论性意见；（4）补充说明主管部门出具确认意见后，发行人招股说明书及申请文件对涉密信息和披露豁免是否存在实质性增减，如有，是否已取得行业主管部门的补充确认意见。

四、其他问题

50、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，请在上述说明中予以明示。

51、请发行人律师对发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在的潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险发表意见。

52、请发行人及中介机构核查最近一年新增股东情况，按照中国证监会有关文件的精神落实首发承诺事项的规定，并进一步补充披露实际控制人的亲属是否直接或间接持股，如存在，请实际控制人亲属承诺其直接或间接的发行人股份比照实际控制人进行股份锁定。

53、请发行人在招股说明书中风险因素分析中删除风险应对措施，并删除招股说明书广告性、恭维性语言、避免产生对投资者的误导。请保荐机构发表核查意见。

54、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

55、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

56、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。