中山证券有限责任公司：

现对你公司推荐的深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人曾于2017年12月申报首发申请，后撤回。请发行人说明：前次IPO申报撤回的原因，两次申报情况是否存在差异，并说明原因。中介机构及执业人员是否发生变更，如变更，请说明原因。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。

2、发行人2014年1月在股转系统挂牌。请发行人说明：（1）是否履行作为挂牌公司申报创业板上市应履行的全部程序，发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请文件和财务报告的差异情况，请以对照表形式予以解释说明；（2）在新三板挂牌期间发行人及其实际控制人是否受到证券相关行政处罚或监管措施；（3）是否存在三类股东，股东人数是否超200人。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。

3、发行人用于生产经营的厂房全为租赁取得。请发行人说明：租赁厂房的出租方、用途、面积、价格、厂房所在土地的性质、租赁续期情况、是否存在续期障碍、有无下一步解决措施，说明出租方是否为发行人关联方，租赁价格是否公允，出租方是否有权租赁相关房产，是否存在产权纠纷或其他纠纷，是否将导致发行人存在搬迁的风险，是否对发行人的持续经营产生重大不利影响。请发行人对上述事项作重大风险提示。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程并发表意见。

4、关于发行人股改时净资产低于注册资本。2017年8月28日，根据信永中和出具的《关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司前期会计差错更正事项的专项说明》，对以前年度财务报表进行追溯调整，股改基准日2012年12月31日的净资产减少12,470,319.11元，导致股改时公司净资产不足，由股东张北、张席中夏及世纪金马以现金全额进行补足，补足金额为12,470,319.11元，其中张北代晶辉电器集团补足出资，金额为9,976,255.29元；张席中夏代万融通补足出资，金额为1,917,935.08元；世纪金马补足金额为576,128.74元。

请发行人说明并披露：发行人整体变更时履行的程序是否合法合规，上述情形是否违反《公司法》第95条规定，上述瑕疵的影响，发行人或相关股东是否因此受到过行政处罚、是否构成重大违法行为，是否构成本次发行的法律障碍，是否侵害其他股东、债权人的利益，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

5、关于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业情况。申报材料显示，发行人控股股东为晶辉电器集团。晶辉电器集团系根据香港法律于1999年设立，持有发行人6,100万股股份，占公司股本总额的比例为37.41%。GEORGE MOHAN ZHANG、张北合计控制公司69.81%的股份，系公司实际控制人。GEORGE MOHAN ZHANG持有晶辉电器集团100%的股权，其通过晶辉电器集团间接持有公司37.41%的股权。张北系GEORGE MOHAN ZHANG之父，张北直接持有公司32.40%股份。

请发行人：（1）2015年4月，晶辉电器集团通过股转系统将其持有的1,500万无限售条件流通股以每股1.2元的价格转让给张北，张北持有公司14.42%股份，成为公司股东。张北未在发行人处任职。说明认定GEORGE MOHAN ZHANG、张北为发行人实际控制人的依据，实际控制人的认定是否符合公司实际、是否准确；（2）说明发行人控股股东晶辉电器集团的历史沿革，实际控制人及变化情况，设立至今主营业务及变化情况，与发行人在业务、资产、技术、人员、客户、供应商等方面的关系，目前晶辉电器集团从事投资业务，说明其对外投资情况，是否投资其他与发行人业务相同或相似的企业，与发行人是否存在同业竞争；晶辉集团历次出资发行人的资金来源及合法合规性；（3）实际控制人之一张北控制晶辉电器（深圳）等几家企业，说明几家企业实际从事的业务及变化情况、是否与发行人从事相同或相似业务，从事投资业务的，是否投资与发行人业务相同或相似的企业，与发行人是否存在同业竞争；张北控制的企业与发行人在业务、资产、技术、人员、客户、供应商等方面的关系。（4）前述实际控制人控制的企业与发行人的主要客户、供应商是否存在往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

6、关于发行人的关联方及关联交易。请发行人说明：（1）关联交易的背景、是否必要、持续，所履行的程序及合规性，说明并披露交易价格是否公允，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（2）发行人关联方及关联交易的披露是否完整，是否存在隐瞒关联方、关联交易非关联化的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

7、关于发行人历史上的并购重组问题。请发行人：（1）发行人前身晶辉有限2013年以约62万价格收购英特马65%股权（20%股权来自发行人股东之一席冰）、2014年以20万价格出售所持英特马65%股权（其中将30%股权转让给发行人股东席冰之妹席霖）。说明发行人仅持股一年多就以较低价格转让英特马股权的原因、是否具有商业合理性，英特马目前的实际从事的业务及经营情况，与发行人、董监高、其他主要核心人员、发行人主要客户、供应商是否存在业务、资金往来；（2）2017年6月收购前海焙乐是否为同一控制下合并，前海焙乐业务与发行人业务的关系，被合并方占发行人重组前资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的比例，业务重组行为对发行人主营业务变化的影响程度，本次重组是否符合《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

8、关于发行人历史沿革。请发行人说明：（1）发行人最近一年新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。请发行人按照招股说明书信息披露准则等相关规则要求披露最近一年新增股东情况；（2）发行人股东万融通、世纪金马、金诺汇富的基本情况，实际从事的业务及与发行人业务的关系，实际控制人情况，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员的关系，其入股发行人及历次股权变动的背景、价格、定价依据、资金来源及合法合规性，说明并披露万融通、世纪金马、金诺汇富的股权变动情况，退出发行人的时间、背景，退出价格、定价依据及合理性；（3）外部股东席冰与张席中夏为母子关系，席冰持有公司4.65%的股份，张席中夏持有公司9.89%的股份。发行人未披露席冰、张席中夏首次入股情况，请说明外部股东席冰与张席中夏的个人简历，首次入股发行人及后续股权变动的背景、价格、定价依据及合理性，资金来源及合法合规性，两人与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、法规规定的股东资格。两人除发行人外，是否投资其他公司，如存在，说明实际从事的业务及与发行人业务的关系，与发行人主要客户、供应商是否存在往来；（4）列表说明发行人新三板挂牌期间定向发行股票情况，说明价格、定价依据及合理性，资金来源及合法合规性，发行对象的基本情况，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、法规规定的股东资格；（5）补充列表说明发行人历史沿革中其他股权变动情况，说明变动背景、相关主体与发行人其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、法规规定的股东资格。相关主体的入股、退出价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性；（6）发行人历史上是否存在以净资产或低于净资产的价格增资、转让的情况，是否存在同次或相近时间增资、股权转让价格差异较大的情况，如存在，列表并说明原因，是否存在利益输送或其他利益安排；（7）发行人股东与发行人及其他股东是否签署对赌协议或其他类似安排，是否清理，是否影响发行人股权的清晰稳定。请在招股书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响并进行风险提示；（8）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为；（9）发行人历史上及目前股权是否存在委托持股、信托持股利益输送或其他利益安排，历次股权变动及目前所持股份是否存在纠纷或潜在纠纷；（10）请发行人在申报文件4-5中完整披露股权历史沿革情况；（11）发行人股东中是否存在私募基金，是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理登记备案手续；（12）发行人主要股东与发行人主要客户、供应商的往来情况，说明往来的背景、金额、用途、资金偿付情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

9、关于发行人的子公司。申报材料显示，公司拥有5家全资子公司，2家孙公司，1家分公司。请发行人说明：（1）对发行人主营业务收入或净利润具有重要影响的子公司，最近三年是否存在重大违法行为；（2）发行人境外经营情况，在投资设立、生产经营、外汇流转、税收等方面是否合法合规；（3）发行人的利润是否主要来源于北鼎科技等子公司，说明报告期内子公司分红情况，请发行人、中介机构按照上市公司分红的相关规定，做好利润分配相关信息披露工作、完善相关申报文件。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

10、关于发行人的商标、专利、核心技术等无形资产情况。请发行人说明：（1）商标、专利、核心技术等无形资产是否均合法有效存续，相关无形资产的来源，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）已披露的核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术，补充说明披露技术的先进水平及依据。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

11、关于发行人内销情况。发行人内销通过线上和线下两种渠道对外销售，以线上销售为主。公司线上销售主要通过天猫、淘宝、京东等互联网电商平台以及公司自有线上平台对外销售；线下渠道主要分为线下经销、KA渠道、礼品团购等。

请发行人：（1）进一步披露线上直销、线上代销和线上分销的划分依据，线下各销售模式的划分依据。跟同行业公司相比，销售模式的划分是否存在重大差异；（2）区分以上销售模式，结合与主要渠道商在权利义务、定价政策、扣点分成、售卖产品品牌、物流运输、退换货政策、是否买断等方面的约定及实际履行情况（包括退换货率、退换货高发时段等），列表说明各主要销售模式、主要渠道商的差异及原因；（3）列表说明发行人线上及线下直销、分销、代销全部平台中主要渠道商的名称、销售金额及占比，主要渠道商的基本情况，包括注册时间、注册地、注册资本及实缴资本、股权结构、控股股东及实际控制人情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系；（4）说明线上直销的主要网店、平台的运营主体，日均浏览量、订单个数、销货数量、销售金额及付款方式等，比较同行业公司情况，是否存在重大差异；（5）结合主要运营模式、收费模式，说明发行人是否存在利用其他公司或组织，刷单、刷好评等手段提高品牌知名度的行为，是否存在欺诈消费者，违反天猫、淘宝、京东等电商规定的情形。请保荐机构、律师核查上述问题、说明核查方式并发表意见。

12、关于发行人的外销情况。发行人外销业务主要为OEM/ODM产品，占发行人收入的比重为49.75%-60.25%，报告期内收入占比呈下降趋势。发行人向外销客户惠而浦支付品质赔偿款。请发行人说明：（1）报告期内发行人与主要外销客户的交易金额、交易内容、占比；主要外销客户的基本情况，成立时间、规模、主要股东情况，与发行人、董监高及其他主要核心人员的关系，发行人与主要外销客户合作的时间、背景，说明交易价格是否公允；（2）说明发行人向惠而浦支付品质赔偿款的背景，具体金额，双方对产品质量纠纷的解决进展，发行人是否存在其他因产品质量而发生纠纷或存在潜在纠纷的情形。说明上述产品质量纠纷对发行人业绩及持续盈利能力是否存在重大不利影响。请保荐机构、律师核查上述问题、说明核查方式并发表意见。

13、关于发行人的推广情况。报告期内，公司网上商城费用和品牌推广费合计为3,522.86万元、5,419.24万元和6,352.97万元，占内销主营业务收入的比例分别为18.32%、22.22%和21.15%。网上商城费用主要是指公司与第三方电商平台约定的电商费用，主要包括佣金、服务费和钻石展位、直通车等电商推广费用。品牌推广费主要包括赠品费、产品视频图片制作、广告投放等费用。

请发行人：（1）列表说明报告期各期，发行人的线上、线下具体推广方式、各细分项目的投入金额、占比。分别说明线上、线下推广的具体内容，包括主要宣传推广平台、推广形式、计价方式、付费规则、费用支出、占收入的比例等；（2）报告期各期主要推广主体的合作情况，包括推广方式、金额及占比，各推广主体与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员的关系；（3）结合行业情况，说明推广费用的支出与发行人的业绩变化情况是否匹配；发行人最近三年股利分配情况，分红的具体用途，是否存在实际控制人或其他第三方主体代发行人垫付相关推广费用的情形：（4）说明发行人广告投放是否合法合规，是否使用第三方检测手段监测广告投放效果，如使用，说明使用的第三方监测服务情况及监测比例，是否合理。请保荐机构、律师、申报会计师核查上述问题，说明核查过程并发表意见。

14、关于发行人的主要供应商情况。发行人主要采购电子元器件、五金原材料、包装材料等原材料，报告期各期向前五大供应商采购占比为17%左右。发行人将部分工序交由外协供应商提供。

请发行人说明：（1）报告期各期前十大供应商交易的金额、产品内容、占比及加总情况，各供应商的基本情况，包括成立时间、注册及实缴资本、实际控制人、与发行人及董监高、其他主要核心人员的关系，发行人与主要供应商合作的时间及背景，交易价格与市场价格相比是否公允，发行人采购占上述主要供应商收入的比例，上述主要供应商是否专门或主要为发行人提供服务，是否存在为发行人承担成本费用、 利益输送或存在其他利益安排等情形；主要供应商的变化情况及合理性；（2）比照上述要求核查主要外协供应商情况，外协供应商是否仅为发行人提供相关外协服务，发行人对主要外协供应商是否存在重大依赖；（3）发行人部分食材和周边用品，系委托供应商贴牌生产，比照上述要求核查主要贴牌供应商情况，贴牌供应商尤其是食材供应商是否具备从事相关业务的资质，是否符合食品安全法等相关规范的规定；（4）2015年5月，发行人供应商常熟电热因资金周转需要，发行人向其提供520万元周转资金。后常熟电热未及时归还给公司，将该笔款项拆借给发行人高管及核心员工方镇、彭治霖和孙真三人用于增资。说明发行人与主要供应商、客户除正常采购、销售以外的其他往来情况，说明往来的背景、资金往来金额、具体用途及偿付情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排等情形，发行人对主要客户、供应商是否存在依赖。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程并发表意见。

15、请发行人结合独董的任职情况，说明其是否具备独董的任职资格。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程并发表意见。

16、请发行人及主要子公司列示报告期内违法违规行为及受处罚情况，说明是否构成重大违法违规行为，发行人关于违法违规行为的披露是否真实、准确、完整。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程并发表意见。

17、关于发行人的资质。请发行人：（1）说明登记的经营范围是否覆盖发行人开展的全部业务，披露发行人、子公司是否具备生产经营所须的全部资质、认证、许可，取得过程是否合法化合规；说明相关资质、认证、许可的有效期及是否覆盖报告期；（2）发行人的产品是否符合相关国家标准、行业标准，报告期内是否存在产品质量纠纷或存在潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。

18、请发行人说明报告期内发行人是否存在劳务派遣用工的情况，如是，补充披露报告期内发行人使用劳务派遣用工的人数、占发行人员工总数的比例、岗位分布、薪酬情况，劳务派遣单位情况、是否拥有相应业务资质、劳务派遣单位的股权结构及实际控制人、劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在关联关系，发行人使用劳务派遣用工是否合法合规。请保荐机构、律师核查并发表意见。请中介机构核查第三方数据来源的真实性及权威性、引用数据的必要性及完整性、与其他披露信息是否存在不一致，直接或间接引用的第三方数据是否具有充分、客观、独立的依据。

19、关于发行人的社保情况。为解决部分异地员工社保公积金的缴纳问题，北鼎科技存在使用社保公积金代缴形式为部分员工缴纳社保、公积金的情况。请发行人说明：（1）前述情形是否符合社保、公积金的相关规定；（2）披露应缴未缴社保、公积金的具体情况及形成原因，是否属于重大违法行为，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险并披露应对方案。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

20、请发行人说明申报期内存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等情形（如有），包括不限于相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况。请保荐机构、申报会计师进行核查，就发行人的财务内控是否能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形明确发表意见。

21、请发行人说明申报期内现金交易情况（如有），包括不限于（1）现金交易金额及比例；（2）现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况；（3）现金交易的客户或供应商的情况，是否为发行人的关联方；（4）相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形；（5）现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布；（6）实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来。请保荐机构、申报会计师详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性明确发表意见。

22、请发行人说明申报期内回款方与签订合同方不一致的第三方回款情形（如有），包括不限于：（1）各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比例；（2）第三方回款的原因、必要性及商业合理性；（3）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；（4）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；（5）如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因。请保荐机构及申报会计师对上述情况核查并发表明确意见。

二、信息披露问题

23、请发行人补充说明2017年12月申报首发申请后撤回的原因，两次申报的财务数据是否存在差异。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

24、招股说明书披露，公司存在大额对外销售和采购业务。请发行人补充说明并披露：发行人的产品是否在中美贸易摩擦中在征税清单中，如有，请披露报告期的销量、金额及销售对象；对发行人产品销售、原材料采购等业务环节的具体影响，报告期内与美国的客户及供应商的交易情况，以及发行人的应对措施并作补充风险提示。请保荐机构、申报会计师对上述事项逐项核查，并发表明确核查意见。

25、请发行人补充披露同行业可比公司的具体业务情况，选择同行业可比公司的依据及原因，发行人产品与同行业可比上市公司相比在工艺路径、客户分布、服务模式、客户粘性、后续服务及维护等方面的主要异同，分析同行业公司的可比性。请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关问题

26、招股说明书披露，报告期内，发行人主营业务收入分别为公司营业收入分别为48,374.88万元、52,421.37万元和59,756.34万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5,200.12万元、4,076.58万元和6,801.65万元。请发行人：（1）结合主要销售渠道的发展状况和市场占有程度以及市场份额的变化以及发行人的渠道拓展情况、同行业可比公司各类渠道的收入增长情况说明发行人收入结构和各类产品收入同比大幅增长的合理性和可持续性；（2）补充披露营业收入和净利润变动不一致的原因和合理性；（3）补充披露同行业可比公司的业务情况，说明发行人的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例；（4）结合不同的业务类型，进一步分析各类型产品的销售单价和销售数量的变动原因，说明单价的变动是否与同行业企业同类产品价格波动一致；（5）说明营业收入和所得税申报表上营业收入差异的原因和合理性；（6）说明不同销售模式下退换货条款、各期实际退换货情况、主要原因及会计处理方法；（7）请结合同行业可比公司的季度销售情况说明发行人四季度销售占比较高的合理性；（8）说明不同客户类型、产品类型和业务模式的收入确认方法、依据、时点和销售结算方式，说明是否存在未签订合同提前确认收入的情况、是否存在延期确认收入的情况；（9）说明报告期内各年制定的不同销售政策情况，说明销售价格的变动是否符合相关销售政策，是否符合行业惯例。请申报会计师说明发行人收入确认方法、依据和时点是否符合《企业会计准则》的要求，并说明收入截止性测试情况。请保荐机构、申报会计师对上述事项逐项核查，并发表明确核查意见。

27、请发行人：（1）补充披露发行人是否在报告期内存在确认让渡资产使用权收入和提供劳务收入的情形，如有，补充披露相应的事项、确认的金额、依据和时点；（2）补充披露报告期内模具认证业务实现的金额和占比，收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例；并提供取得认证成果的外部确认文件。请保荐机构、申报会计师对上述事项逐项核查，并发表明确核查意见。

28、招股说明书披露，发行人存在多种销售模式及渠道。请发行人：（1）补充披露销售模式及渠道对应的销售收入及占主营业务收入的变动原因和合理性；（2）详细分析并补充披露不同销售模式下毛利率的差异，说明差异的原因和合理性；（3）发行人同行业可比上市公司的销售模式的情况，发行人各销售模式实现的销售比例和毛利与同行业可比上市公司的差异，同行业可比公司相同或相似产品不同销售模式下的毛利率情况与发行人各类产品不同销售模式下毛利率的差异。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查并明确发表核查意见。

29、请发行人：（1）详细说明不同销售模式下操作流程、定价方式、结算方式、收入确认的原则及是否符合《企业会计准则》相关规定，说明不同模式下收入确认相关的会计核算过程、相关内部控制的关键环节；对于不同的销售模式请说明与主要客户或平台的具体合作方式、主要合同条款、定价方式、结算方式；说明以上合作方式是否符合行业惯例；说明不同平台上的相同产品的定价标准，相同产品的售价是否一致；（2）请发行人列示报告期内各类产品的主要子产品的销售重量、收入、单价、成本、单位成本、毛利率，并说明收入占比、单价、毛利率变化的原因；（3）请发行人说明报告期内不同销售模式下收入金额及占比，说明变化的原因；（4）对于线上模式，请发行人说明报告期内各年涉及各平台的名称、收入金额、交易次数、平均单次交易金额、客户数量、人均消费金额；新客户的数量（说明对新客户的定义）、新客户的带来的收入金额及交易次数、平均单次交易金额、平均新增客户人均消费金额；说明主营业务收入按区域划分的依据及相关金额的准确性；（6）请说明报告期内各年度线上各销售模式下客户数量、收入金额、人均消费金额，说明人均消费金额变动、差异的原因及合理性；（7）请说明报告期各期各内线下体验店的名称、面积、员工数量、销售收入的金额、同类产品与线上模式下定价策略的差异，说明收入变化的原因及合理性；说明各期线下体验店购买客户的数量、平均消费金额，是否与线上平均消费金额存在差异及差异的原因；（8）请说明报告期内各年线下经销、线下KA模式下的收入金额及变动的原因，说明该模式下主要客户名称、采购种类、金额、毛利率；说明同类产品与线上模式下定价策略的差异；（9）请发行人列示报告期内各月的销售收入金额及毛利率，说明显著变化月份的原因；（10）请发行人说明是否存在个人账户收付款的情况，如有请说明相关详细情况，包括不限于账号名称、收付款金额、原因及合理性、相关内部控制及运行效果；（11）请发行人结合业务流程说明计算机系统的相关控制环节，对关键控制环节的设置、执行情况进行详细说明。请保荐机构、申报会计师对发行人计算机系统及相关内部控制的设计是否合理、执行是否有效进行专项核查并发表明确意见，说明核查的方法及可行性的依据，说明核查过程中发现的异常情况并说明原因；（12）请发行人结合各销售模式，说明是否存在单个账户大额采购的情形，如存在列表说明买家账户名称、订单个数、销货数量、销售金额及付款方式，付款方是否和购买方一致，说明单个账户大额采购的原因及合理性；（13）请发行人补充披露并说明其他业务收入的明细及变动的原因；（14）请保荐机构、申报会计师对收入的真实性做专向核查报告，详细说明主要的核查程序（包括实质性程序和分析性分析）和思路；对不同销售模式下收入、客户核查的方法及核查的过程，核查数量及占比、核查金额及占比，说明所选取核查方法的可执行性、说明所选取样本量是否充分的依据；说明发行人产品是否实现最终销售，说明核查方法及比例，说明所选取核查方法的可执行性、说明所选取样本量是否充分的依据；核查结果是否存在差异并对差异说明原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

30、关于经销模式。请发行人：（1）补充披露不同渠道下主要经销商的情况，包括名称、成立时间、股权结构、与发行人的合作时间、最终销售去向等，并说明报告期各期末经销商的库存金额和占当期经销商向发行人采购的占比；（2）说明发行人的经销商与是否与发行人存在关联关系，简要披露经销商的分级情况以及各级经销商的数量及占比和实现的收入金额及占比、经销商中法人单位和非法人单位的数量以及收入金额及占比、经销商回款中现金和第三方回款的金额和占比以及存在现金及第三方回款的原因和合理性；（3）说明并简要披露经销模式下运输费用的承担方式、各经销商保证金的缴纳比例、发行人与其退换货的政策以及报告期内退换货的情况、发行人对经销商的财务支持（如借款）、返利和补贴政策和各期的金额、经销商是否专门销售发行人产品、发行人给予经销商的信用政策与其他销售方式下信用政策的差异；（4）列示报告期各期新增和撤销的经销商的名称、对应的收入、毛利率，各期新增或撤销的原因、新增及撤销的经销商对当期收入和利润的影响；（5）说明近三年持续与发行人存在业务往来的经销商的名称、数量、各年收入、对应的收入、毛利率、期末应收账款的金额；（6）请保荐机构和申报会计师说明对发行人经销商的核查情况，包括但不限于核查的范围、方法、主要经销商的库存情况、所销售商品的最终去向，并请具体说明走访及函证的比例、回函率、回函结果等情况，并对经销商是否实现最终销售明确发表核查意见。

31、招股说明书披露，报告期内外销收入金额分别为29,145.66万元、28,032.63万元和29,725.40万元，主要来源于OEM/ODM业务。请发行人：（1）补充披露按直销、OEM、ODM模式分别披露报告期内营业收入金额及其占比情况；（2）在招股说明书中按照ODM、OEM模式分别披露前五大厂商信息，ODM和OEM模式下厂商与发行人以及前五大客户之间的业务关系， OEM和ODM厂商的具体情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、是否与发行人存在关联关系等；（3）补充披露直销、OEM、ODM模式下销售毛利率的情况，并量化分析毛利率变动的原因及合理性，以及二者之间毛利率水平差异的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并说明OEM、ODM模式下发行人与品牌商之间关于产品质量责任的相关约定，是否发生过相关纠纷及处理情况，发表明确核查意见。

32、请发行人：（1）补充披露境外销售客户的基本情况、合作历史及合作情况，发行人获得境外主要客户的优势；（2）补充披露境内销售和境外销售在产品定价、产品种类、销售政策、销售毛利、信用政策等方面是否存在重大差异、境内销售和境外销售的发展思路以及未来发展规划；（3）补充披露境外销售的收入确认方式、海关报关数据情况、增值税退税的流程以及合理性、人民币汇兑损益的计算过程，以及是否存在套期保值，如存在说明相关会计处理是否合规；（4）补充披露外汇管理相关会计处理和内控制度；（5）结合发行人主要产品对应客户销售变动补充披露发行人境内外收入变动的原因，分析对发行人经营业绩的影响。请保荐机构和申报会计师专项说明对境外销售的函证情况、实地核查情况，以及收入真实性的核查方法、核查比例、核查过程以及核查结果，并发表核查意见。请申报会计师补充说明对外销收入履行的审计程序和结论。

33、关于客户。请发行人：（1）按不同销售方式分别披露报告期各期主要客户的情况，包括客户名称、销售金额、占比等信息，说明并披露主要客户变化的原因和合理性；（2）按不同销售方式说明并简要披露主要客户的主营业务、注册资本、资产规模、合作年限、运营历史、与发行人交易的背景和合理性；（3）按不同销售方式说明报告期各期新增主要客户的名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、交易背景、采购发行人产品的必要性；（4）说明报告期内发行人的客户与发行人及其关联方是否存在关联关系或潜在关联关系，发行人对客户是否存在返利、其他方式的利益返还或者账外资金循环的情形；（5）说明不同销售方式下对主要客户的具体定价方法和依据，并分析不同销售方式下同类产品的价格差异情况以及合理性；（6）结合同类产品在相同或类似销售方式下市场价格及波动趋势说明报告期内不同销售模式下发行人对主要客户销售产品的价格是否公允；（7）补充说明销售合同的主要条款，包括但不限于交易双方的主要权利和义务、客户下单方式、发货运输方式、验货方式、收款及款项结算方式、周期及合同期限等情况，如属于一年一签，详细分析公司同该等客户交易的可持续性，维护客户稳定性所采取的具体措施；结合与重大客户合作协议中的主要条款，补充说明双方的权利义务是否对等，发行人对重大客户是否存在重大依赖，是否对发行人的持续经营能力造成影响。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程和方法，并对发行人客户的真实性、销售的真实性和可持续性明确发表意见。

34、关于供应商。请发行人：（1）补充披露发行人向供应商提供周转资金后，该笔款项拆借给发行人高管及核心员工用于增资的事项，是否存在发行人控制供应商的情形，说明交易的真实性和定价公允性；（2）补充说明报告期内前十名供应商的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史等；各期前五名供应商各年度的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额（不含税）及占比、采购方式、结算方式、付款周期等情况，新增供应商及单个供应商采购金额占比变化的原因；涉及贸易性质的供应商，披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称；补充说明发行人采购量占供应商销售量的比例；发行人及关联方是否与主要供应商存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况；与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来；（3）补充披露发行人向前五名供应商采购的部件类别、数量、单价、金额及采购金额变动的原因，对比其他供应商价格，说明同类部件采购价格是否存在显著差异；（4）说明是否存在无法提供增值税发票的供应商，如有，说明发行人如何应对该情形；（5）说明发行人对主要供应商的选择过程、询价过程，说明发行人主要原材料采购单价是否公允，结合主要原材料市场价格变动情况，说明采购单价变动的原因及合理性；（6）说明发行人是否涉及境外采购，如是，补充披露各类主要原材料境外采购的金额、采购国、结算货币、采购占比情况，贸易国对发行人具有重要影响的贸易政策、境外采购风险；（7）是否存在员工控制的供应商，是否存在供应商和客户重叠情形；（8）结合产量、销售收入的变化，说明采购原材料金额变动的原因及合理性；（9）列示报告期各期供应商的区域分布情况及供应商家数、采购金额区间分布情况，分析报告期各期数量变化的原因，补充分析发行人前五大供应商在报告期内变化较大的原因和合理性。请发行人分产品披露主营业务成本的构成情况表。请保荐机构、申报会计师就采购的真实性、完整性、准确性及与供应商关联关系方面进行详细核查，说明具体核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

35、关于外协加工。请发行人：补充披露外协加工的模式（购买产品、支付加工费等）、技术含量；外协加工产量占发行人全部产量的比重；与自行生产的单位成本对比情况；外协加工成本占各期生产成本的比重；各期外协加工厂商数量，主要外协加工厂商及各期交易金额、占比和内容；外协加工厂商与发行人是否存在关联方关系，定价是否公允。请保荐机构核查并发表明确核查意见。

36、关于外包贴牌生产模式。请发行人：补充披露报告期内外包贴牌生产模式下对外采购的金额、占比及具体内容、采购和销售定价的依据；各期外包贴牌生产厂商数量，主要厂商及各期交易金额、占比和内容；外包贴牌生产厂商与发行人是否存在关联方关系，定价是否公允。请保荐机构核查并发表明确核查意见。

37、关于主营业务成本。请发行人：（1）按照主要原材料的类别补充披露报告期内各个原材料的采购额和占比情况；（2）列表说明原材料在报告期的价格波动情况，分析公司原材料采购价格与公开价格的对比情况，原材料价格波动对生产经营的影响，原材料采购价格是否符合公开价格和大宗交易价格走势；（3）结合上游原材料价格、下游产品价格的变化情况以及发行人在客户及供应商间的议价能力，量化分析上游原材料价格变化与下游产品价格变化之间的传导机制；（4）结合具体业务流程说明产品成本的核算流程和方法，直接材料、直接人工、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合《企业会计准则》的规定；（5）补充披露报告期内与产品收入相对应的生产成本相关内容：产品名称、产品数量、成本金额、单位成本、单个产品主要原材料名称、原材料配比及单价；（6）结合报告期内工人人数变动、工人工资政策调整、工人平均工资变化、制造工时等因素说明直接人工变动合理性；说明不同类别产品的生产周期、制约产能的关键因素，结合报告期内产量、平均人数的变动，分析人均产量变动的原因及合理性；（7）说明制造费用的明细及各部分变动具体原因；结合各期的产量情况说明水电气费的耗用是否合理；（8）补充披露说明进项税额与产品采购、固定资产购置金额的匹配性，计入营业成本的原因和合理性，是否符合会计准则相关规定；（9）补充披露其他业务的内容和构成。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并对营业成本核算的合规性、报告期各期营业成本确认的真实性、准确性、完整性发表意见，说明成本构成、变动的合理性并发表明确意见。

38、关于毛利率。请发行人：（1）结合各可比公司的业务结构、产品结构、技术水平等说明所选可比公司的可比性，进一步分析披露发行人与不同可比公司之间毛利率存在差异的原因，分析披露发行人毛利率高于同行业可比公司毛利率的原因和合理性，发行人毛利率变化趋势与同行业可比公司存在差异的原因；（2）说明不同产品毛利率差异较大的原因；并结合各类产品单位售价、单位成本波动的具体驱动因素定量分析发行人毛利率波动的原因；（3）结合内外销产品结构的变化、销售单价的变化，补充对比并说明同期市场价格说明差异情况，分析内外销毛利率差异及变动的原因；（4）补充分析并说明不同销售模式下毛利率差异情况和毛利率变动的原因和合理性；（5）补充说明发行人同类产品各期针对不同客户的毛利率水平，和同一客户不同年份的毛利率水平，如存在较大差异，请分析披露原因；（6）补充说明选取老板电器作为可比公司的原因和合理性、可比性，并补充对比公司和小熊电器的毛利率水平差异情况。请保荐机构和申报会计师核查上述情况并发表核查意见。

39、关于销售费用。请发行人：（1）说明报告期内网上商城费用的内容和金额，说明各平台的收费标准、结算方式，匡算金额是否准确；（2）说明销售人员的销售政策、销售人员数量，结合以上原因分析销售费用中人工薪酬的变动原因及合理性；（3）说明物流运输费变动的具体原因，结合各年的订单数量、发货单数、快递费金额、平均订单运费金额，说明快递费变动的原因及合理性，列示各年主要物流配送商的名称及金额、收费标准；（4）说明报告期内品牌推广费的主要内容（方式）及金额、收费标准、相关的服务商背景及定价方式、结算方式及交易金额，结合相关数据进行匡算，说明变动的原因及合理性，说明是否存在跨期费用，相关费用是否支付给终端服务商，说明是否存在促销费用，如何进行账务处理，品牌推广费等广告宣传费用是否需要作特别纳税调整；（5）说明船务费变动的具体原因，结合各年外销收入的订单数量、发货单数、平均订单船务费金额和对应里程，说明变动的原因及合理性，列示各年主要船务配送商的名称及金额、收费标准；（6）说明售后服务与配件、顾问咨询费的具体内容和变动原因；品质补偿款的内容和变动原因，是否涉及到退换货情形；（7）说明其他费用的主要明细并说明变动的原因；（8）补充披露是否存在销售返利的情形，如有，请补充披露对应的政策内容、金额、具体的返点比例、是否符合行业惯例以及会计处理方法；（9）结合销售费用率的同行业对比情况和行业经营特征，进一步披露各项明细费用的波动情况、原因及同行业对比情况，说明主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性；（10）是否存在压低销售费用、关联方或潜在关联方承担成本或代垫费用的情况。请保荐机构、申报会计师说明核查过程及结论，并发表明确核查意见。

40、关于管理费用。请发行人：（1）结合管理费用率的同行业对比情况和行业经营特征，进一步披露各项明细费用的波动情况、原因及同行业对比情况；（2）补充披露管理费用中职工薪酬与营业收入的配比关系，并说明管理费用中职工薪酬与管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况；（3）进一步量化分析报告期内发行人管理费用中差旅费与营业收入、业务量变动的匹配情况，是否存在第三方代为承担费用的情况，是否存在少计费用的情况；（4）补充折旧与摊销费的变动与非流动资产波动的匹配关系；（5）补充披露办公费和租赁费变动的原因及合理性；（6）说明上市费用、顾问咨询费的性质和构成，是否存在其他利益输送行为；（7）补充披露其他的主要内容及变动的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查并发表核查意见。

41、招股说明书披露，2017年发行人股份支付费用为631.35万元。请发行人补充披露股份支付的具体事项、股份支付费用的确定依据，股权激励的相关对象、和发行人的关系，是否是以换取服务为目的，服务对价的确认依据，以及上述股份支付事项的会计处理，是否计入非经常性损益。请保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查并发表核查意见。

42、关于研发费用。请发行人：（1）结合研发费用率的同行业对比情况和行业经营特征，进一步披露各项明细费用的波动情况、原因及同行业对比情况；（2）说明研发费用的数据来源、费用构成、核算方式，研发投入是否对应明确的研发项目，研发投入和计入管理费用的研发费用的主要差异、是否存在资本化的情况以及资本化的时点和金额是否准确；（3）结合发行人生产工艺的变革说明报告期各期研发投入是否充足，是否足以支撑生产工艺的更新换代。请保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查并发表核查意见。

43、关于财务费用。请发行人：（1）匡算利息支出、利息收入是否真实、准确、完整；（2）说明报告期内汇兑损益的计算过程及准确性，应对外汇波动风险的具体措施；（3）补充说明报告期内相关货币对人民币汇率变动趋势，发行人出口收入、进口采购等金额和发行人汇兑损益之间的匹配性；（4）报告期内公司是否存在套期保值业务，是否订立远期外汇买卖合约、外汇期货合约及无本金交割远期外汇买卖合约等，若存在，补充披露合约的具体情况，包括但不限于数量、金额、交割期限、合约主要内容及损益等；（5）说明其他支出的内容和变动情况。请保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查并发表核查意见。

44、关于应收账款。请发行人：（1）说明销售结算模式及各类客户的信用政策，以及是否得到严格执行，是否利用放宽信用政策来维持业务；（2）列示内外销各前五大应收客户的名称、金额、账龄、占比、是否超过合同约定付款时间、期后回款金额（汇款来源是否与签订经济合同客户一致）、超期未回款的原因，并结合重点客户进行重点分析；（3）说明发行人对超过约定付款期限的应收账款是否持续催收，相关客户是否与发行人保持联络，是否形成回款计划，是否存在无法收回的风险，是否获取了足够的证据支持坏账准备计提充分，是否存在关联方交易非关联化的情况；（4）请保荐机构、会计师说明各期末的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、函证是否存在差异及处理意见；（5）说明报告期内收到银行承兑汇票、商业承兑汇票的相关信息，截止到报告期末未终止确认的已背书和贴现票据、已质押票据的明细，补充说明报告期内应收票据、应收账款、营业收入、预收账款与销售商品、提供劳务收到的现金之间的勾稽关系；列明各期期后票据到期兑付的相关情况，是否存在到期无法兑付情况并进行详细说明；（6）说明是否存在应收账款与应收票据之间转换的行为，如有请列明详细情况，应收账款转为应收票据的，其账龄应按照初次确认应收账款的时点计算并计提坏账准备；（7）结合报告期内核销坏账的情况，说明核销的应收账款的对象、金额、账龄以及核销的原因和合理性；（8）说明银行回款是否来自签订经济合同的往来客户，银行承兑汇票出票方或背书方是否与签订经济合同的往来客户一致，请保荐机构、申报会计师列示对银行汇款和承兑汇票的核查笔数、总金额、占比，若有回款方和签订经济合同的往来客户不一致的请列明具体情况，并进行相关解释；（9）应收账款周转率、应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司平均水平差异的原因和合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

45、关于存货。请发行人：（1）补充说明存货周转率和同行业上市公司平均水平差异的原因和合理性；（2）补充说明存货各项的构成明细、数量、金额、库龄，结合采购周期、生产周期、销售模式、供货周期解释各项变动的原因及合理性；补充说明原材料和库存商品大幅上升的原因，是否存在存货积压的情形；（3）结合生产模式和销售方式，说明报告期内存货各项目的发生、计价、核算和结转情况，成本费用的归集和结转是否与实际生产流转一致；（4）说明报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷等情况及解决措施，存货跌价准备的测试过程，不计提减值准备是否有充分的判断依据及合理性；（5）说明所有类型库房的面积、实际使用面积、日常存货存放地、管理流程，如有涉及租赁仓库的情况请说明相关内容；请说明存货盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、各类存货盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施；请申报会计师详细说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果，说明盘点过程中如何辨别存货的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否聘请了外部专家；（6）请保荐机构、申报会计师重点说明对于原材料、在产品、库存商品、委托加工物资、低值易耗品的监盘情况、监盘比例、是否存在差异及原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

46、招股说明书披露，报告期发行人存在多种关联交易。请发行人：（1）补充列表披露关联采购和关联销售与第三方公允价格的比较；说明上述关联交易的必要性，作价依据是否合规，交易是否公允，各关联交易所履行的法律程序，各关联交易今后的持续性及变化趋势：（2）补充披露发行人与关联方发生资金拆借的原因，相关拆借资金的用途及合理性；请逐笔披露发行人与所有股东之间的资金拆借往来，拆借利率、拆借期限，相关利息的会计处理方式，是否存在资本化的情形；说明上述资金拆借是否履行了必要的内部程序，是否合法合规，是否已经清理完毕并支付了合理的利息，是否存在纠纷争议；（3）补充披露关联担保的情形，并测算关联担保按市场担保费率应收取的担保费金额及对发行人报告期业绩的影响；（4）补充说明公司及控股股东为减少并规范双方存在的关联交易所采取的措施及执行情况；（5）补充披露关联租赁形成原因及起始时间、具体情况，包括不限于房屋具体用途、面积、租金定价依据及公允性，是否存在利益输送情形，对发行人独立性的影响，未来整改措施。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

47、关于收购后出售英特马事项。请发行人：（1）结合合并对价的支付情况说明合并日及其确定依据，补充披露收购股权定价依据及公允性、；（2）补充披露收购前后英特马的经营情况，包括主要资产情况、收入及盈利情况等，提供经审计的财务报表，说明后续低价转让的原因及合理性，转让定价的作价依据和公允性，是否存在涉嫌利益诉讼的情形。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

48、关于收购后出售前海焙乐。请发行人：（1）结合合并对价的支付情况说明合并日及其确定依据，补充披露向股东张北、张席中夏收购前海焙乐股权的过程、原因、履行程序、定价依据、收购价格及公允性、被收购时的经营业绩情况（包括但不限于营业收入、总资产、净资产、净利润等）、对报告期发行人主要财务指标或业绩的影响、是否构成重大资产重组，相关合并对价的金额及其确定依据；（2）补充披露收购前后前海焙乐的经营情况，包括主要资产情况、收入及盈利情况等，提供经审计的财务报表，说明后续低价转让的原因及合理性，转让定价的作价依据和公允性，是否存在涉嫌利益诉讼的情形；（3）说明被收购股权的相关评估或审计情况，相关股权转让涉及个人所得税的代扣代缴情况，具体的会计处理和核算过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

49、招股说明书披露，发行人2019年2月召开董事会审议通过股利分配的事项。请发行人补充说明股利分配的进展情况及对应的会计处理。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

50、招股说明书披露，发行人于2014年在新三板挂牌。请发行人结合挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披露信息，列示上述内容与本次申请文件内容的各项差异情况并予以解释说明，补充逐项说明前次会计差错更正的调整事项。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

51、请发行人结合历次股权变动情况逐项说明是否涉及股份支付，说明确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，说明股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请保荐机构和申报会计师就上述事项发表明确意见。

52、请发行人补充披露各期税收优惠金额、占各期净利润的比重及对盈利贡献做重大事项提示。请保荐机构核查发行人报告期内税收优惠是否符合相关法律规定，相关会计处理是否合法合规，发行人报告期内经营成果是否对税收优惠存在依赖，并对上述事项发表明确意见。

53、关于货币资金。请发行人：（1）补充披露货币资金的具体构成，说明对货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效，报告期是否存在现金收支的情形；（2）说明货币资金、受限制货币资金和现金流量表中的期末现金及现金等价物余额的配比关系。请保荐机构、申报会计师说明对发行人货币资金的核查方法和过程，是否发现异常现金收支的情形，对上述问题进行核查并明确发表意见。

54、关于预付款项。请发行人：（1）补充披露说明申报期内各年末预付账款前五名往来客户的有关情况、与发行人是否存在关联关系并明确说明申报期内各年末预付账款是否存在坏账、期后结算情况；（2）结合合同的预付比例、后续支付方式、采购内容、采购数量、采购单价及金额、相应的会计处理及是否存在跨期确认费用的情形；（3）说明报告期内发行人与供应商的结算方式是否发生重大变化。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

55、关于其他应收款。请发行人：（1）补充披露其他应收款中押金备用金的明细情况及金额占比，说明每笔备用金与销售合同的对应情况、保证金占合同金额的比例；（2）补充说明各期出口退税款的计算过程、实收及应收未收的出口退税款金额、产生的原因及金额变动的合理性。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表意见。

56、关于其他流动资产。请发行人：（1）说明同时存在待抵扣进项税和预缴企业所得税的原因和合理性，说明预缴所得税的具体计算过程；（2）说明增值税留抵税额来源、与资产购置与原材料采购规模的匹配关系；（3）说明待摊费用的具体构成和摊销方式。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表意见。

57、关于固定资产和在建工程。请发行人：（1）补充列示最近一期固定资产中房屋及建筑物明细，包括但不限于房产证编号、发证日期、位置、面积、具体用途（租赁、生产、仓库）等；生产设备明细，包括但不限于资产名称、购入时间、供应方名称、购入原值、摊销年限、累计折旧、净值、是否属于闲置资产、计提减值准备金额、注明用于生产产品的名称；（2）说明报告期内产能的计算方法，与相关机器设备原值变动的匹配关系；（3）说明固定资产、在建工程、工程物资盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施；（4）请申报会计师详细说明对报告期固定资产、在建工程实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况；说明盘点过程中如何辨别固定资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力；对于重点厂房等建筑物是否获取了相关图纸，比对其工程造价合同，对其资产价值的真实性进行了专业判断，是否发现异常；对其重要机器设备除查看购买合同外，是否获取了相关市场价格的信息进行对比，价格是否公允，请详细说明相关核查过程并提供相关证据；（5）结合在建工程的工程设计方案、施工文件说明主要厂房、设备及其他主要配件的构成情况；（6）说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，说明减值准确计提是否充分，已经计提减值的固定资产后续处置的情况，是否存在异常现象；（7）说明未计提减值准备的闲置固定资产的后续处置情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

58、关于无形资产。请发行人：（1）补充披露无形资产摊销政策，说明其合理性和充分性，是否存在应摊销未计提情况、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况；（2）补充说明所有无形资产的明细、获取方式、入账成本、后续核算、实际使用情况；（3）补充说明无形资产转让方情况，是否系发行人关联方，转让价格是否公允。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

59、关于长期待摊费用。请发行人：（1）补充说明长期待摊费用形成的依据、具体内容、账龄及摊销情况，摊销政策是否谨慎；（2）补充说明长期待摊费用的归集是否包含与该项目无关的支出、是否存在费用支出资本化的情形，是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

60、关于递延所得税资产。请发行人：（1）补充说明递延所得税资产的计算过程和依据, 说明报告期各期末是否存在未确认递延所得税资产的暂时性差异及原因；（2）说明可抵扣广告费和预计负债的具体内容和变动原因；（3）结合业务开展情况，说明报告期内对各项非流动资产进行资产减值准备情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

61、关于应付票据及应付账款。请发行人：（1）结合对外采购的主要内容、采购对象、付款政策等，补充说明公司应付账款、预付款项波动的原因，是否与营业成本、存货等科目变动相匹配；（2）披露报告期内主要供应商与主要应付账款、预付款项的对象之间的匹配性，是否存在异常的供应商或其他单位；如存在，请披露其详细情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、业务结构等；（3）说明账龄1年以上的应付票据和应付账款未付的原因。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，发表明确核查意见。

62、关于预收账款。请发行人补充说明各报告期预收账款的期初额、发生额、结转额、期末余额，主要预收账款方，预收账款规模与合同签订数量、金额、业务执行进度的匹配关系，是否存在提前结转预收款确认收入的情形；补充说明预收账款的期后确认收入情况，确认时点是否谨慎。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

63、关于应付职工薪酬。请发行人：（1）补充披露子公司工资计提发放未按权责发生制的情形和会计差错更正的金额，说明会计制度是否健全有效、会计核算是否合规；（2）分析并披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，各级别、各岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平的比较情况；（3）说明报告期内各年度的人工成本总额，与相关资产、成本、费用项目之间的关系，人工成本、各类员工人数、销量、支付给职工以及为职工支付的现金等项目在报告期内变化的合理性，披露董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬占比波动原因，说明应付职工薪酬波动的原因，是否存在长期挂账的情形；（4）补充说明报告期内是否存在现金支付工资或者账外支付员工薪酬的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

64、关于应交税费。请发行人：（1）说明报告期内应交税金-增值税的变动情况，包括增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际缴纳的增值税、进项税转出和出口退税的金额；（2）说明进项税额与原材料采购、固定资产购置金额、销项税额、出口退税与销售收入之间的勾稽关系；说明报告期内出口退税的计算方法及其相关退税的列报情况；（3）详细说明利润总额调整为应纳税所得额涉及的主要纳税调整事项；说明当期所得税费用的计算过程、主要纳税调整项目；说明当期所得税费用与纳税申报表中应纳税额之间的差异，解释差异的原因；（4）提供报告期内各年度母公司所得税汇算清缴表主表、各期末所得税纳税申报表主表、各期最后一个月增值税申报表主表及开票明细，对申报表与申报报表之间的差异进行解释。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

65、关于其他应付款。请发行人：（1）补充说明报告期各期其他应付款前五名对手方名称、应付金额及相应的经济事项；（2）核实是否存在发行人股东、上述交易对手方为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见；（3）补充披露预提费用的具体情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

66、关于预计负债。请发行人：补充披露公司产品质量保证的业务范围，报告期的预计负债的计提政策，报告期实际发生的产品质保费用，并请保荐机构和申报会计师核查相关会计处理的合规性。

67、关于递延收益。请发行人：（1）说明报告期内政府补助资金的会计核算政策，各项政府补助内容、确认依据、到账时间，计入当期收益或递延收益的划分依据及相应金额；（2）说明递延收益中的政府补助认定为与资产相关的政府补助的依据、原值、摊销办法、期限及其确定依据、摊销的具体情况；说明是否存在应划分为与资产相关的补助划分为收益相关的补助的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

68、关于营业外收入。请发行人补充说明供应商扣款、赞助款及个人所得税税费返还的金额、具体情况及相应会计处理。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

69、关于营业外支出。请发行人补充披露营业外支出的构成、具体情况和原因以及对应的会计处理。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

70、关于现金流量表。请发行人：（1）说明“购买商品、接受劳务支付的现金”与原材料及劳务采购金额、应付账款、应付票据、预付款项等报表项目之间的勾稽关系；（2）说明收到的税费返还和支付的各项税费的具体构成、形成原因，与营业收入规模及结构变动的匹配情况；（3）说明支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归集情况，说明变动原因及合理性；（4）披露收到、支付其他与经营活动有关的现金的明细情况及变动原因；（5）披露报告期内收回投资所收到的现金和投资支付的现金的明细情况，购建、处置固定资产、无形资产等长期资产现金流量形成具体资产的情况，以及与相关科目的勾稽情况；（6）披露收到、支付其他与筹资活动有关的现金的明细情况及变动原因；（7）分析说明各报告期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。

71、请发行人说明对原始财务报表的调整情况，调整是否符合会计准则的规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

72、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目的具体情况，补充分析变动的原因相关依据。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

四、其他问题

73、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告【2013】46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力有关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

74、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

75、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

76、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

77、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。