国金证券股份有限公司：

现对你公司推荐的河南金丹乳酸科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，1995年11月25日，郸城县生物化工厂与张鹏、王然明等49位自然人发起设立郸城金丹，其中郸城县生物化工厂持股比例50.44%，张鹏、王然明等49位自然人持股比例49.56%。 河南金丹2002年8月及2008年3月分两次收购郸城金丹乳酸生产线资产，后来郸城金丹、河南金丹注销。（1）请保荐机构和发行人律师核查张鹏、王然明等49位自然人出资设立郸城金丹的资金来源，出资是否到位，请补充披露49位自然人各自的出资金额及持股比例；（2）请补充披露河南金丹2002年8月及2008年3月分两次收购郸城金丹乳酸生产线资产的原因，请保荐机构和发行人律师发行人核查该收购是否符合当时法律、法规及规范性文件的规定；（3）请保荐机构和发行人律师核查郸城金丹、河南金丹注销的原因，是否存在违法违规行为，相关资产、债务处置及职工安置是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷，并发表明确的核查意见。

2、根据招股说明书，2008年2月16日，金丹贸易股东会审议决定将公司名称变更为“河南金丹乳酸科技有限公司”，同时审议通过了经营范围变更及股东股权转让事宜。请说明本次股权转让中，大部分股东进行股权转让的原因、转让价格、价款支付情况、以及资金来源的合法合规性，是否存在股权代持、纠纷或潜在纠纷，请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。

3、招股说明书披露，发行人历史上存在多次增资及股权转让。（1）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排，是否存在纠纷和潜在纠纷，并发表核查意见；（2）请保荐机构和发行人律师核查发行人历次出资、增资、股权转让是否履行了法定程序和必要的决策程序，是否存在出资不实或虚假出资的问题，是否依法缴纳税收，是否符合当时法律法规的规定；（3）请保荐机构和发行人律师核查历次股权转让的价款支付情况，股东增资或受让股份的资金来源的合法合规性；（4）请补充说明2010年4月张鹏增资与2010年9月股东增资的价格依据，两者存在较大差异的原因及合理性；（5）请保荐机构和发行人律师核查公司解除对赌协议是否属于双方真实的意思表示，解除过程是否合法合规，是否存在其他替代性的协议安排。

4、招股说明书披露，截至2016年12月15日，金丹科技股东人数共计218名。请补充披露发行人股东超过200人的过程，是否依法履行了必要程序，本次发行上市是否符合相关法律、法规的规定，请保荐机构和发行人律师发表明确意见。

5、招股说明书披露，公司存在控股子公司欧洲金丹和金丹环保新材料。请保荐机构和发行人律师核查欧洲金丹和金丹环保新材料的少数股东是否与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属存在关联关系或其他协议安排。

6、招股说明书披露，公司用于抵押的资产账面净值占公司账面资产总额的35.00%，发行人有三宗地块的土地使用权尚在办理之中。（1）请发行人说明上述房产、土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现的情形，抵押权人是否可能行使抵押权及对发行人生产经营的影响；（2）请补充说明发行人三宗地块土地使用权的具体办理进度，是否存在不能办理的实质障碍。

7、招股说明书披露，公司将所持金丹置业100%股权转让给河南鑫鑫房地产开发有限公司，股权转让价款为860.00万元。（1）请保荐机构和发行人律师核查本次转让价格是否公允，报告期内金丹置业是否存在违法违规行为，是否存在纠纷和潜在纠纷，相关债务和员工处置是否合法合规；（2）请保荐机构和发行人律师核查报告期及本次转让后，金丹置业是否与发行人存在业务或资金往来，河南鑫鑫房地产开发有限公司是否与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属存在关联关系。

8、招股说明书披露，公司属于高新技术企业，产品中乳酸及系列产品适用15%的企业所得税税率，公司产品糖化渣属初级农产品，其所实现的利润免征企业所得税。报告期内，公司所享受的政策补贴种类较多。2013-2015年度及2016年1-6月，公司计入营业外收入的政府补助金额分别为1,247.01万元、1,608.28万元、1,866.45万元和1,421.44万元。（1）请补充披露发行人高新技术企业认定的时间、有效期，报告期内发行人减免的税收金额，请列示报告期内各期公司享受的政府补贴金额、依据和发放机关；（2）请保荐机构和发行人律师对报告期内发行人享受的税收减免与返还、政府补贴、财政拨款等政策是否存在合法依据，是否履行了相关批准程序进行核查，并对所享受的政策是否合法有效，发行人是否对税收优惠和政府补助存在重大依赖发表明确意见。

9、招股说明书披露，发行人生产经营资质许可存在部分即将到期或者有效期届满的情形，请保荐机构和发行人律师核查发行人当前的续期进展，是否存在不能续期的实质障碍，以及对发行人生产经营的影响，并发表明确的核查意见。

10、请在招股书中补充披露：（1）公司生产经营中主要排放污染物的排放量、环保设施处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排放量的匹配情况等；（2）请保荐机构和律师对发行人的环保是否符合国家和各地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题进行核查，并发表意见。

11、请保荐机构和发行人律师核查发行人产品是否符合境内外的质量认定标准，报告期内是否存在产品质量等纠纷，是否存在因此被行政处罚的情形。

12、招股说明书披露，发行人存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金，截至2016年6月末，发行人通过劳务派遣方式的用工人数为58人，占公司2016年6月末全体员工人数的比例为9.39%。（1）请补充披露报告期内发行人劳务派遣各期人数、劳务公司情况，与发行人的控股股东、实际控制人是否存在关联关系，是否符合《劳动法》、《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》等法律、法规及规范性文件的规定；（2）请补充披露报告期各期发行人未缴纳社会保险及住房公积金的金额，对发行人经营业绩的影响，未缴纳社保费用和住房公积金是否征得相关员工的同意，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在被政府监管部门处罚的风险，请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。

13、报告期内，发行人存在与农户签订协议，并向其现金采购产品的情况。（1）请发行人补充披露报告期各期各个阶段现金支付、银行转账等各类型支付方式的支付金额及比例、采购内容、采购数量及采购金额；（2）披露发行人为减少现金交易比例所采取或拟采取的措施，现金交易相关内部控制制度及执行情况，请保荐机构、会计师说明对发行人现金交易相关内部控制的核查程序、核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

14、请发行人补充披露报告期内关联方为发行人担保的原因、担保方式、担保状态及对发行人独立运作能力的影响分析。

15、报告期内，公司对前五大客户的销售收入分别为11,972.32万元、11,187.26万元、10,485.93万元和4,513.41万元，分别占同期营业收入的19.44%、18.27%、18.41%和15.73%。（1）请发行人按照产品类型、区域分布及销售模式，分类披露报告期各期前十大客户的名称、销售内容、销售数量、平均单价、交易金额及占比，并分析主要客户销售金额变动的原因及合理性，各期新增客户的原因及合理性；（2）请发行人说明客户的背景情况，包括但不限于客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、经营规模等情况，说明上述客户与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系、客户之间是否存在关联方关系及有无交易、资金往来或其他利益安排；（3）主要客户目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、是否有针对发行人的未来业务发展计划；（4）请发行人补充说明报告期内境外业务的客户开发方式、订单获取途径及执行过程，请保荐机构和会计师核查主要产品最终销售的具体情况；（5）请发行人详细说明不同产品、销售区域及销售模式下，发行人与客户的合作模式、下单方式、发货方式、销售模式（直销、经销或其他）、收款及款项结算方式、交易合同的主要条款及签订合同的期限等情况，如属于订单式或一年一签的合作方式，详细分析公司同该等主要客户交易的可持续性，维护客户稳定性所采取的具体措施；（6）请保荐机构和会计师补充说明对公司主要客户的核查程序、核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

16、报告期内，公司对前五大供应商的采购金额分别为8,561.87万元、6,929.77万元、6,035.56万元和3,696.72万元，占采购总额的比例分别为15.36%、13.61%、11.99%和17.09%。（1）请发行人补充披露报告期内各期公司总采购额的具体构成情况及金额占比，各项目金额变动的原因及与业务规模变化的匹配性；（2）请发行人按照原材料及能源的主要类型，分类披露报告期内各期前五大供应商情况，包括但不限于供应商名称、采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比，并分析主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增供应商的原因及合理性；（3）请发行人补充说明报告期各期主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股本演变情况、营业范围、经营规模、采购金额占供应商收入的比例等情况，说明上述客户与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系、客户之间是否存在关联方关系；（4）请发行人说明公司与农户签订协议的主要内容，收购价格和数量的确定方式，是否存在最高/最低收购价或收购量方面的约定，协议的约束力和协议双方的违约责任，各期向农户采购、进口采购等采购模式下的采购金额和占比；（5）请发行人详细说明公司与各产品类型主要供应商的合作模式、下单方式、运输方式、发货及验货方式、采购方式、付款及款项结算方式、交易合同的主要条款及签订合同的期限等情况；（6）请保荐机构和会计师就采购的真实性、准确性、完整性及与供应商关联关系方面进行详细核查，说明核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

17、报告期内，公司主营营业收入分别为61,128.05万元、60,759.89万元、56,882.11万元和28,534.20万元，净利润分别为2,567.94万元、3,716.48万元、3,604.98万元和3,379.39万元。（1）请发行人结合行业总体需求变化、公司收入结构、各产品类型毛利率、期间费用率等变动情况，进一步披露分析营业收入与净利润变动的匹配关系；（2）请发行人补充披露报告期内营业收入、净利润的季度对比情况，同时结合销售的季节性特征和在手订单情况，分析2016年半年度营业收入和净利润水平的同比变动情况、合理性及对2016年全年财务状况的影响分析；（3）请发行人补充披露报告期内主营业务中乳酸和乳酸盐的细分产品构成情况、销量、单价、金额及占比，分析主要细分产品销售金额变动的原因，进一步说明乳酸和乳酸盐销售收入变动的合理性；（4）结合乳酸盐的销售量、单价及销售额变动，补充分析中和法自制乳酸钠对发行人乳酸盐业务的具体影响；（5）请发行人补充说明报告期内玉米的采购量及采购单价、消耗量和糖化渣的产量、销量及销售单价，进一步分析玉米的消耗量与糖化渣的产量之间的匹配情况，玉米价格波动与糖化渣销售单价变动之间的匹配情况，说明糖化渣销售收入下降的合理性；（6）请发行人进一步披露国内销售区域的具体构成情况及金额占比，分析主要地区营业收入波动的原因及国内销售收入变动的合理性；（7）请发行人补充说明报告期内境外销售的主要产品、客户类型、区域构成、销售单价、销售数量、销售金额及占比，同时结合国外主要销售区域的市场规模及变动趋势、人民币汇率的变动情况，分析主要地区营业收入波动的原因及国外整体销售收入变动的合理性；（8）请保荐代表人和会计师对海外销售进行核查，并结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，说明境外客户销售收入的核查情况，包括实地走访客户、电话访谈客户和邮件访谈客户的期间、数量、收入占比、访谈次数等，说明核查方法、获取的证据、数据及结果是否充分、有效并足以说明交易和收入的真实性，并发表明确的核查意见；（9）补充披露其他业务收入的具体业务内容及金额变动原因，主营业务收入中其他项目的具体业务内容及金额变动原因；（10）请发行人详细说明不同客户类型、产品类型、销售模式的收入确认方法、依据、时点和销售结算方式，说明是否存在未签订合同提前确认收入的情况，同时对比同行业可比公司的收入确认政策，分析发行人收入政策的合理性，请会计师说明发行人收入确认方法、依据和时点是否符合《企业会计准则》的要求；（11）请保荐机构、会计师对上述事项逐项核查，说明核查程序、核查方法、核查比例、核查依据和核查结论，并发表明确的核查意见。

18、报告期内，发行人国外销售收入分别为18,806.31万元、19,809.95万元、17,264.78万元和10,422.69万元，占主营业务收入的比重分别为30.77%、32.60%、30.35%和36.53%，主要采用经销模式。（1）请发行人补充说明经销商的基本情况（包括但不限于公司或个人名称、成立时间、公司注册和经营地址、注册资本、经营规模等）、销售金额及占发行人主营业务收入总额的占比，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系；（2）补充披露发行人报告期内各期前十大经销商，主要经销商的增减变动情况、增减变动原因；新增、撤销经销商的收入、毛利、毛利率、期末应收款金额；（3）补充披露经销商客户最终销售去向，经销商客户的库存及销售情况，经销模式下，对于实际销售中发生的营销费用的分担是否有明确约定；（4）补充说明不同销售模式下，发行人与客户之间就未完成销售任务或撤销时剩余产品的风险承担的具体约定，发行人对客户的折扣政策、返点政策，对应收入确认或收入冲减的时点，不同模式下各环节取得的单据、收入确认的具体标志，收入确认情况与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例是否相符；（5）请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并提供核查过程、核查方法、核查比例及核查结论。请会计师说明对经销商对应收入的确认采取的审计程序，并说明审计程序是否充分，并说明前述收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。

19、报告期内，公司主营业务成本分别为47,531.76万元、44,798.17万元、40,667.38万元和19,373.01万元。（1）请发行人补充披露报告期内各期主营业务成本中直接材料、直接人工和制造费用的明细构成、数量、单价及金额占比情况，分析主要成本项目占比变动的原因及合理性；（2）请发行人补充说明不同产品类型营业成本的明细构成、数量、单价及金额占比情况，分析各细分产品成本结构变动的原因及合理性，与产品营业收入、产量变动的匹配情况，说明各业务成本的归集与分类核算方法；（3）列表披露主要原材料在报告期的价格波动情况，分析公司原材料采购价格与公开价格的对比情况，原材料价格波动对生产经营的影响，原材料采购价格是否符合公开价格和大宗交易价格走势；（4）请保荐机构和会计师核查发行人各期成本确认是否完整，说明公司项目成本、费用的归集、结转方法是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和会计师对以上情况进行逐项核查，并发表明确的核查意见。

20、报告期内，公司综合毛利率分别为22.69%、26.77%、28.56%和32.36%。（1）结合上游原材料价格、下游产品价格的变化情况以及发行人在客户及供应商间的议价能力，量化分析上游原材料价格变化与下游产品价格变化之间的传导机制；（2）结合售价影响机制、行业产品价格波动情况及市场供求关系变化情况，分析在玉米、硫酸、活性炭等原辅材料价格波动的情况下，乳酸、乳酸盐和糖化渣单位产品价格和单位产品成本波动的合理性；（3）结合单位售价、单位成本对毛利率的敏感性分析，量化说明报告期内各期乳酸、乳酸盐和糖化渣单位售价和单位成本增长率对产品毛利率的影响，说明毛利率变动的合理性；（4）分析乳酸、乳酸盐和糖化渣单位成本中各个种类成本占比变化的情况及其原因；（5）请发行人补充披露报告期内主营业务毛利率贡献率的情况，同时结合前述情况，进一步分析报告期内综合毛利率变动的原因及合理性；（6）请发行人补充披露其他业务毛利率较高且波动较大的原因及合理性；（7）请发行人补充说明报告期内同种产品销售不同客户类型的毛利率对比情况分析，报告期内国内、国外市场同种产品销售的毛利率对比情况分析；（8）请发行人补充说明同行业可比公司的选取依据、选取范围及合理性，结合业务模式、采购销售模式、产品类型及客户类型等因素，对主要细分业务分别与同行业可比公司相关业务进行毛利率对比分析，进一步说明公司毛利率与同行业可比公司毛利率存在不一致的原因及合理性。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并发表明确的核查意见。

21、报告期内，期间费用总额分别为11,361.73万元、12,516.02万元、12,115.17万元和6,066.74万元，占当期营业收入的比例分别为18.45%、20.44%、21.27%和21.14%。请发行人补充：（1）对比同行业可比公司，说明公司期间费用率及各类费用率的合理性，销售费用率低于同行业可比公司平均值的原因及合理性；（2）进一步量化分析报告期内发行人销售费用中主要项目与营业收入、业务量变动的匹配情况，是否存在第三方代为承担费用的情况，是否存在少计费用的情况；（3）说明期间费用中职工薪酬与销售规模、人员数量及工资变动的匹配情况，解释变动原因合理性；（4）期间费用中折旧和摊销的变动与非流动资产波动的匹配情况；（5）补充披露报告期内管理费用中税费的具体情况、形成原因，说明金额变动的合理性及与其他科目的匹配情况，修理费的明细情况、形成原因及变动分析；（6）补充说明财务费用重利息支出与筹资活动现金流的匹配情况，请会计师对财务费用中利息支出金额计算的准确性发表意见；（7）请保荐机构和会计师核查上述情况，说明期间费用的完整性和期间费用率的的变动合理性，并发表明确的核查意见。

22、报告期内，管理费用中研发费用分别为2,167.98万元、2,458.07万元、2,378.36万元和1,215.25万元。请发行人补充披露：（1）研发费用的归集范围、方法和具体内容，费用化和资本化划分的具体依据，说明是否存在在生产成本和期间费用之间任意调整以操纵营业利润的情形；（2）说明是否存在研发费用资本化的情形，如有，请逐项说明资本化的确认时点和依据，请申报会计师核查报告期内研发费用的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、会计师就上述问题核查，并发表明确的核查意见。

23、报告期内，发行人存在出口销售，产生的汇兑损溢的金额分别为269.81万元、15.89万元、-252.09万元和-107.75万元。（1）请发行人补充说明报告期财务费用重汇兑损溢的计算过程及依据，应对外汇波动风险的具体措施；（2）请发行人补充说明报告期内公司是否存在套期保值业务，是否订立远期外汇买卖合约、外汇期货合约及无本金交割远期外汇买卖合约等，若存在，补充披露合约的具体情况，包括但不限于数量、金额、交割期限、合约主要内容及损益等；（3）请保荐机构、会计师进一步核查是否存在未披露或未在报表确认的衍生金融工具，如存在，说明具体情况及相关会计处理过程是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、会计师对上述事项进行逐项核查，发表明确的核查意见。

24、请发行人补充披露营业税金及附加的明细情况及金额占比，说明出口关税的计算过程，结合税收优惠政策的变化，量化说明出口关税变动的原因及合理性。

25、报告期内，公司营业外收入金额分别为1,282.16万元、1,643.27万元、1,897.64万元和1,422.66万元，主要系获得的政府补助。（1）请发行人补充披露报告期各期各项政府补助的明细情况、确认依据、补助单位及原因、款项来源和资金到账时间等情况；（2）报告期内各期出口退税的具体金额、计算依据、计算过程及会计处理；（3）请发行人补充说明与收益相关的政府补助划分依据，与资产相关的政府补助各期计算过程及金额准确性，政府补助对发行人财务状况和损益核算的影响分析，请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠等是否存在重大依赖，井发表明确意见；（4）请发行人补充说明发行人获得政府补助资金的会计核算政策和核算流程，请保荐机构、会计师核查政府补助的合法合规性，说明相关会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定，并发表明确的核查意见。

26、报告期内，公司营业外支出主要由固定资产处置损失所构成，固定资产处置损失分别为1,105.95万元、1,355.93万元、1,781.75万元和674.57万元。（1）请发行人补充披露固定资产处置的交易背景、交易原因、交易对方情况、交易方式、定价公允性及款项的支付情况等；（2）请会计师说明上述固定资产处置损失的金额确定依据及会计处理过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并发表明确的核查意见。

27、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为8,418.65万元、10,630.30万元、12,209.43万元和7,235.97万元，净利润分别为2,567.94万元、3,716.48万元、3,604.98万元和3,379.39万元。（1）结合报告期业务规模变化、应收账款回款情况、应付款项支付及存货采购等因素，请发行人进一步量化分析报告期内各期经营活动产生的现金流量净额和净利润之间差异的具体原因及合理性；（2）请发行人结合报告期内各期公司利用银行承兑汇票背书付款的金额，量化说明销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例降低的原因；补充说明报告期内各期销售商品收到的增值税金额及对应的经营活动现金流入项目，进一步说明销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例的合理性；（3）请发行人说明“购买商品、接受劳务支付的现金”与存货采购金额、应付账款、应收票据背书转让及预付款项等报表项目之间的勾稽关系；（4）请发行人说明收到的税费返还和支付的各项税费的具体构成、形成原因及金额占比，与营业收入规模及结构变动的匹配情况；（5）请发行人说明支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归集情况，说明变动原因及合理性；（6）请发行人披露收到、支付其他与经营活动有关的现金的明细情况及变动原因；（7）请发行人披露报告期内资产处置的具体情况及其影响的现金流量金额，报告期内投资活动中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金形成具体资产的情况，以及与相关科目的勾稽情况；（8）报告期内筹资活动现金流量中与银行借款相关的金额变动与资产负债表、利润表相关科目之间的匹配关系；（9）请发行人分析说明各报告期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽。请保荐机构、会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。

二、信息披露问题

28、报告期内各期末，发行人货币资金余额分别为1,157.72万元、3,890.03万元、2,679.91万元和3,105.92万元。（1）请发行人进一步分析货币资金中银行存款与业务规模变动、收款政策变化及现金流量表等相关项目之间的匹配情况；（2）对比同行业可比公司，说明货币资金余额的合理性，同时结合长短期借款规模，说明是否存在无法按时偿还借款的偿付风险；（3）请保荐机构、会计师补充说明对以下事项执行的核查程序：货币资金管理制度及相关内部控制审计和执行的有效性，是否存在控制股东、实际控制人占用资金的情况，是否存在无业务背景转移资金或出借银行账户的情况，是否存在销售回款单位与合同客户不一致的情况，以及销售回款是否均转至公司账户，并发表明确的核查意见。

29、报告期内各期末，公司应收票据余额分别为2,297.75万元、1,282.84万元、1,650.05万元和1,610.32万元。（1）请发行人补充说明报告期应收票据的期初余额、本期发生额、票据贴现、背书及期末余额，逐笔分析应收票据贴现、背书与相关现金流量表科目、财务费用科目的匹配情况，说明应收票据贴现、背书是否附可追索权，具体的会计处理方式及其是否符合《企业会计准则》的规定；（2）请保荐机构和会计师核查公司票据开具、取得、转让或背书是否存在真实的交易背景。请保荐机构和会计师对以上情况核查，并发表明确核查意见。

30、报告期内各期末，公司应收账款价值分别为5,685.40万元、4,913.98万元、5,737.43万元和6,154.40万元，占营业收入的比例分别为9.23%、8.03%、10.07%和21.45%。（1）请发行人补充披露报告期内各期季度应收账款占营业收入的比例变化情况分析，同时结合主要客户赊销政策变化情况、竞争对手的影响及季节性特征等因素，进一步解释2015年、2016年半年度应收账款占营业收入比例大幅提高的原因及合理性；（2）对比同行业可比公司，请会计师说明应收账款坏账准备计提政策是否存在差异，如存在，请说明坏账准备计提政策差异的具体原因及坏账准备计提政策的谨慎性，并发表明确的意见；（3）请发行人补充披露报告期内应收账款的前十大客户及应收账款占营业收入比重的情况，各期主要客户应收账款占营业收入比重变动的原因及合理性，新增前十大应收账款客户的原因及合理性，进一步说明与营业收入前十大客户的匹配情况；（4）请发行人说明报告期内公司具体的信用政策、主要客户信用期、相关政策是否存在变更、各报告期末应收账款超过信用期的具体情况、各报告期末应收账款期后回款情况、期后回款的付款方是否为交易对应的具体客户、报告期内各月末应收账款余额的变动情况（重点分析各报告期末前后数月的变动原因），是否存在放宽信用政策增加收入的情况；（5）请发行人补充说明报告期发行人是否存在为应收账款购买出口信用保险的情况，如存在，请补充披露出口信用保险的具体情况、投保占比、投保费用列支、投保期限及投保赔付等，如不存在，进一步解释未投保的原因及未来应对客户违约的具体措施；（6）请发行人说明报告期内各年末是否存在产品质量存在问题、产品交货延迟等与合同规定不一致等原因而存在交易争议的应收账款；（7）请发行人说明报告期内是否存在应收账款质押的情况，如存在，请说明应收账款质押的具体情况及会计处理，对发行人财务状况、经营成果和现金流量的影响分析；（8）请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，详细说明对应收账款的具体核查工作（包括但不限于核查程序、核查人员、核查时间、核查范围及核查结果），并发表核查意见。

31、报告期各期末，公司存货账面价值分别为8,715.14万元、10,421.22万元、8,453.41万元和6,584.41万元，主要由原材料、在产品、产成品及周转材料构成。（1）请发行人补充披露公司存货各个项目的明细情况及金额占比，说明各个项目变动的原因及合理性，说明各类存货与公司业务规模变化的匹配情况，进一步说明存货备货的标准、供货周期、生产周期及销售周期，并结合前述供销周期及同行业公司情况，分析说明原材料占比较高的原因及存货库存结构的合理性；（2）请发行人补充披露存货的库龄结构，结合采购、生产及销售周期，说明一定期限以上存货形成的原因及金额变动的合理性；（3）请发行人补充披露存货跌价准备的计提政策、计提比例及计提过程，根据存货可变现净值的确定依据、存货跌价准备的计提方法、同行业可比公司跌价准备的计提政策及计提情况、原材料价格波动情况等因素，进一步说明相关存货跌价减值准备计提是否充分；（4）请发行人补充说明公司的盘点制度、各报告期末的盘点计划、盘点范围、盘点地点、盘点时间、盘点人员、盘点方式及结果（对于发出商品的盘点情况，请予以重点说明）；请保荐机构和会计师详细说明存货监盘的情况（包括但不限于监盘时间、监盘地点、监盘人员及结果）；（5）请保荐机构、会计师核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明成本费用的归集与结转是否与实际流转一致。请保荐机构、会计师对上述事项逐项核查，并发表明确的核查意见。

32、招股说明书披露，2015年6月，公司受让中原银行股份有限公司953.93万股股份。（1）请发行人补充披露受让中原银行股份的交易背景、交易原因、交易对手方情况、交易方式、定价公允性、资金来源及转让价款的支付情况等；（2）请会计师说明上述股权受让的会计处理方法，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并发表明确的核查意见。

33、报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为38,664.82万元、40,096.75万元、35,765.88万元及38,858.14万元，主要是与生产经营相关的厂房及设备。（1）请发行人补充说明报告期内固定资产中主要设备成新率较低对发行人生产经营的影响分析，是否存在更换或对现有主要设备进行更换或升级的需要，更换或升级相关设备对发行人生产经营和利润造成的影响，是否存在资产闲置、废弃的情况，资产减值准备计提是否充分；（2）请发行人补充披露2015年无形资产增加的具体情况；（3）请发行人补充披露报告期内固定资产折旧和无形资产摊销的计提过程，请会计师说明是否存在应计提折旧及摊销未计提或未足额计提的情况；对比同行业可比公司，请会计师说明发行人折旧及摊销计提比例的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（4）请发行人补充披露报告期内在建工程的项目投资情况，包括项目名称、预算金额、金额及变动情况、工程进度、利息资本化的情况、资金来源，请保荐机构、会计师补充说明对建工程发生额、转固金额及转固时间确认的真实性、准确性执行的核查程序，并发表核查意见；（5）请发行人补充说明在建工程的金额变动与固定资产的金额变动的匹配情况。请保荐机构和会计师就上述问题逐项核查，并发表明确的核查意见。

34、报告期各期末，公司其他非流动资产金额分别为2,420.30万元、1,050.72万元、641.32万元和1,635.06万元，主要系预付的工程款、预付的设备款及预付的土地款所构成。请发行人补充披露非流动资产中预付工程款对应的具体项目情况及后续结转的匹配情况，预付设备款对应的设备情况及后续结转固定资产的匹配情况。

35、请发行人说明报告期内各期递延所得税的形成原因、计算过程及后续结转情况，递延所得税资产和负债的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请保荐机构和会计师核查并发表意见。

36、报告期内各期末，公司短期借款分别为18,000.00万元、18,900.00万元、18,300.00万元和17,000.00万元，一年内到期的非流动负债分别为4,520.00万元、4,935.00万元、3,481.00万元和2,180.00万元，长期借款分别为11,896.00万元、6,960.00万元、3,479.00万元和1,800.00万元。（1）请发行人补充说明报告期内各类借款的变动明细、借款主体、借款期限、本金偿还及利息支付等情况；（2）说明其与筹资活动现金流、财务费用等科目的勾稽关系，说明其核算是否准确以及对发行人的影响分析；（3）请发行人补充说明借款资金的具体用途、使用期限，是否存在短债长用的情况，请保荐机构、会计师说明发行人是否存在较大的银行借款偿付压力，并结合应付账款等其他负债情况、主要财务指标及现金流量情况，详细说明发行人的整体偿债能力，并对整体偿债能力发表明确的意见。请保荐机构和会计师就上述问题进行核查，并发表明确的核查意见。

37、报告期内各期末，公司应付账款分别为4,184.66万元、2,591.32万元、3,647.25万元及3,039.41万元，主要系应付原材料采购款及应付建筑商工程质保金。（1）请发行人补充披露报告期前十大应付账款、应付票据的欠款对象、采购内容、欠款期限及支付情况等，说明主要欠款对象金额变动的原因及新增欠款对象的合理性；（2）请发行人补充说明公司与供应商的结算方式和结算周期，结合结算周期、采购金额的变化情况及应付账款的账龄情况，进一步说明应付账款变动的原因及合理性。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

38、报告期内各期末，公司预收账款分别为1,445.72万元、1,186.34万元、633.00万元及708.14万元，主要为客户预付的乳酸、乳酸盐及糖化渣等产品的采购款。（1）请发行人补充披露报告期各期末预收账款前十大单位的具体情况，包括但不限于单位名称、产品内容、预收比例、金额及占比等；（2）请发行人结合不同产品类型和客户类型的发货政策、收款政策以及销售收入规模变化等因素，补充说明报告期预收款项金额变动的原因及余额的合理性。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

39、报告期内各期末，公司的应付职工薪酬期末余额分别为572.11万元、731.75万元、800.47万元和727.19万元。（1）请发行人结合报告期内员工的人数变化、平均薪资及职工薪酬总额，说明期末应付职工薪酬逐年增加的原因及合理性，是否存在拖欠职工薪资的情况，是否存在职工罢工的情况；（2）报告期内职工薪酬、员工数量、支付给职工以及为职工支付的现金、期末应付职工薪酬等相关项目变化的匹配性、合理性。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

40、报告期各期末，发行人应交税费分别为22.26万元、53,38万元、324.69万元和1,082.74万元。（1）请发行人补充披露报告期各期公司增值税、企业所得税的期初应交税额、本期计提数、实际缴纳税额、期末应交税额，说明增值税、企业所得税各期金额变动的合理性，及与现金流量表、资产负债表、利润表相关项目之间的勾稽关系；（2）报告期内增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际交纳的增值税金额，进项税额与原材料采购金额、销项税额与销售收入之间的匹配关系，以及增值税退税收入的具体依据、计算过程及会计处理；（3）请发行人说明报告期内是否存在补缴、追缴税金和处罚，及其他违反税收法律法规的事项。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

41、报告期各期末，公司其他应付款分别为1,470.60万元、1,487.20万元、1,288.68万元和1,283.52万元，主要系收取的客户采购糖化渣、煤渣等的保证金。请发行人补充披露保证金的明细构成及金额占比，说明糖化渣、煤渣销售收取保证金的原因及合理性、发货政策和收款政策。

42、报告期各期末，发行人递延收益余额分别为1,785.95万元、1,661.15万元、2,281.75万元和2,000.54万元。（1）请发行人说明各期收到递延收益的项目及金额，各期摊销及留存金额，解释递延收益增长的原因；（2）说明政府补助的会计处理是否符合准则规定；（3）说明各期递延收益的计入损益金额及标准，分析递延收益及政府补助对各期业绩的影响。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

43、请补充披露报告期各期公司主营产品收入金额及占比，说明报告期内公司乳酸盐产能利用率下降的原因，公司乳酸和糖化渣价格下降的原因，是否存在影响产品竞争水平的不利因素，请结合产品市场需求、新增订单情况、公司主要竞争对手等，分析上述因素对公司未来持续盈利能力的影响。

44、请补充披露报告期各期公司核心技术人员的数量、任职、背景、领取薪酬及人员变动情况，说明是否存在核心技术人员流失的风险，如果存在，请补充披露公司的应对措施。

45、招股书披露，发行人董事、监事、高级管理人员的兼职较多。请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人董事、监事、高级管理人员在发行人处任职是否存在竞业禁止和利益冲突的情形。

46、请补充说明：（1）公司在2015年扩大乳酸产能，并于当年9月份投产优质级乳酸生产线的原因，该举措对公司经营业绩的影响，请结合上述因素及公司2015年乳酸产能利用率下降的现状，分析说明本次募投项目的合理性和必要性，公司是否对募投项目的市场前景进行充分且合理的分析论证；（2）请补充披露公司本次募投项目是否存在风险，包括但不限于募投后折旧或者摊销费用的增加，项目实现效益甚至初期亏损，市场容量有限（是否存在客户支撑）等风险。

三、与财务会计资料相关的问题

47、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。

48、请发行人补充说明近三年比较期间财务数据或财务指标变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据；请保荐机构和会计师对其合理性及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

49、请发行人进一步补充披露短期偿债能力、资产周转能力等财务指标低于同行业可比公司的原因及合理性。

四、其他问题

50、招股书披露，本次募集资金主要投资于“年产8万吨高纯度乳酸生产线技术改造项目”、“年产1万吨聚乳酸生物降解新材料项目”及补充公司主营业务发展所需的流动资金。请发行人：（1）逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符；（2）结合发行人所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等，说明公司的核心竞争力和持续盈利能力；（3）详细披露募集资金项目的投资概算情况，项目用地的落实情况，项目所面临的风险，包括但不限于技术风险、市场拓展风险和劳务采购风险等；（4）结合行业的发展趋势、有关产品的市场需求和容量、主要竞争对手等情况，对项目的市场前景进行进一步的分析论证并披露；（5）募投项目中补充营运资金的合理性及测算的依据，结合市场前景、在手项目及未来业务的开拓情况，进一步说明营业收入增长预测的合理性。请保荐机构对上述问题进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

51、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

52、请保荐机构和发行人律师核查公司在新三板挂牌期间是否存在信息披露等违法违规行为，是否因此被监管机构处罚。