中国国际金融股份有限公司：

现对你公司推荐的西安派瑞功率半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、西电所是我国电力半导体器件的发源地。西电所于2010年出资设立派瑞有限。之后，西电所分两步将与派瑞有限相关的业务和资产整体注入。2012年12月，西电所以部分资产对派瑞有限增资。2014年12月，派瑞有限收购西电所经营性资产，交易价格4.63亿元，因延期支付价款支付利息3378万元。目前西电所主要从事电力电子产品检测技术服务及房产出租业务。请发行人：（1）说明西电所目前主要资产构成、报告期内人员数量，西电所历次对发行人出资以及向发行人出售相关资产是否履行必要合法的程序，相关交易价款是否支付完毕，是否符合相关规定，是否存在违法违规情形，西电所是否仍拥有与发行人业务相关的资产、技术、业务或人员；（2）说明未将西电所作为上市主体的原因和考虑，西电所分两步将相关资产、业务注入派瑞有限，前后2次资产的划分原则和范围，作价依据是否存在明显差异，西电所与派瑞有限人员划分的依据及具体情况，是否存在法律纠纷，西电所员工是否存在持有发行人股份的情形；（3）补充披露2012年12月西电所对发行人增资使用的经营性资产及货币资金的具体金额，具体资产内容。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

2、根据保荐工作报告，科控集团设立后，西电所国有产权管理部门虽由陕西省财政厅变更为陕西省国资委，但发行人股权变动、股份制改制、国有股权管理方案及国有股东认定等事项仍由科控集团、陕西省科技厅转报陕西省财政厅批准。2016年12月，陕西省人民政府出函确认：科控集团成立后，发行人的实际控制人由陕西省财政厅变更为陕西省国资委；陕西省财政厅就发行人股权变动、股份制改制、国有股权管理方案及国有股东认定等事项出具的批复文件均合法、有效。请发行人补充披露陕西省国资委目前是否能对发行人实际控制，发行人相关审批事项是否仍由陕西省财政厅管理、审批，发行人实际控制人认定是否准确。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

3、关于股东相关情况。请发行人：（1）补充披露历次股权变动的定价依据，对应的企业估值或PE倍数，股东出资来源是否合法，是否存在股份代持、委托持股等情形，历次股权变动是否签署业绩对赌条款，是否存在影响发行人股权稳定性情形，历次股权变动是否履行必要的国有企业相关审批程序；（2）说明所有股东的股权结构（直至自然人或国资主体），对外投资企业情况，曾之杰、曾之俊相关履历情况，对外投资企业情况，开瑞派信、砻淬资本同时投资发行人是否存在关联；（3）说明西安神和、西安协创、西安圆恒是否为员工持股平台，若是，请补充披露出资人入职时间、历任职务及任职期限，说明西安金河参与上述3个平台出资的原因和考虑。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

4、发行人、自然人张立分别持有爱派科70%、30%股权，注册资本300万元。请发行人补充披露发行人与自然人张立共同成立爱派科成立原因及背景，张立的职业背景和履历情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

5、除西电所外，发行人实际控制人科控集团还控制54家企业。控股股东西电所还控制西安电力电子技术研究所技术设备开发公司等2家公司。

爱帕克曾为西电所与美国整流器控股（中国）公司合资成立的企业，于2018年8月注销。西电所曾持有西安西普电力电子有限公司40%股权，于2016年11月对外转让。

发行人董事长陆剑秋担任现开天电力电子技术有限公司副董事长、发行人董事陈烨担任该公司董事。陆剑秋配偶的兄弟陈万里持有陕西雷泰电子控制有限责任公司75%股权并担任董事长。

请发行人：（1）具体说明关联方相关情况，包括成立时间、注册资本、股权结构，主营业务情况，是否与发行人经营相同或类似业务，是否拥有与发行人主营业务相关的资产、业务、技术等；（2）说明西安开天电力电子技术有限公司、雷泰电子、千岛实业以及西电所控制的企业成立背景，与发行人主营业务之间的关系，说明简要股权演变情况，是否存在人员、资产、设备等混用的情形，是否与发行人存在客户、供应商重叠的情形，上述企业报告期内主要财务数据，发行人董事长、董事在上述公司是否担任管理职务；（3）按照《创业板招股说明书准则》相关要求补充披露控股股东、实际控制人及其控制企业的相关企业情况，说明西电所报告期内具体收入构成情况，控股股东、实际控制人简要历史沿革、名称变更等情况；（4）说明爱帕克设立背景及注销原因，业务开展情况及终止经营的时间，人员安置和资产处置情况，存续期间主要客户、供应商情况，报告期内主要财务数据，发行人是否承接相关资产、技术和人员，补充披露报告期内发行人与爱帕克交易具体内容，定价依据是否公允，交易具体产品、价格及数量，同时发生采购和销售交易的原因，两公司业务之间的关系，请提供发行人、爱派科与爱帕克报告期内交易的相关合同；（5）补充披露西安西普设立背景，转让原因及交易价格确定依据，股权受让方是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，报告期内发行人与西安西普交易背景及定价依据。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

6、报告期内，发行人及子公司爱派科存在租赁西电所房屋用于生产、办公的情形。另外，发行人、爱派科存在租赁西电所、爱帕克等关联方机器设备和运输设备，向西电所控制企业技术设备开发公司销售商品情形。报告期内，西电所存在为发行人员工代发工资、年终奖及代扣社保的情形。请发行人：（1）补充披露发行人、爱派科向西电所租赁房屋及向西电所、爱帕克租赁有关设备的原因，上述租赁房屋占发行人是否为发行人主要生产经营场所，上述租赁房产与西电所发行人出资、出售的房产是否相邻，未投入发行人的原因，未来是否继续租赁，交易定价是否公允合理，发行人是否已经达到资产完整的监管要求；（2）说明西电所如何划分向发行人注入资产和保留资产的原则，上述原则的决定程序和过程，西电所向发行人出租的房产、设备占其目前拥有同类资产的比例，（3）补充披露报告期内关联交易发生背景和原因，说明销售、采购商品以及租赁设备的具体内容、数量，租赁设备对发行人生产经营的作用，报告期内关联交易的定价依据是否公允，是否存在关联方为发行人分摊成本、费用的情形，未来关联交易是否继续，说明交易金额占同期关联方同类收入的比重。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

7、2014年12月，派瑞有限与西电所签署协议，向其购买存货、机器设备及不动产等资产，交易作价4.63亿元。2017年6月，发行人支付完毕所有款项，并就延期付款的部分按同期银行利率利息，共计3173.75万元。2013年，发行人就西电所与西安西电项目采购合同中的技术服务费，发行人按约定向西安西电支付280万元技术服务费，并抵扣发行人上述部分利息费用。请发行人：（1）补充披露就延期付款部分支付利息的利率确定依据是否公允、支付方式是否合法合规，是否履行必要的审批程序，是否符合国有资产管理的相关法律法规规定；（2）结合交易背景及交易具体条款内容补充披露发行人支付西电所应向西安西电支付的技术服务费的原因及合理性，发行人在西电所与西安西电的交易中的作用和职责，发行人以该部分费用抵扣相应利息费用是否合法合规；（3）补充披露报告期内西电所向发行人支付科技成果转化拨款的原因，上述科技成果转换是否为发行人、西电所共同研发。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

8、2006年，西电所与ABB签署技术与市场相关的合作协议，约定ABB在西电所研发6寸电控晶闸管过程中给予技术协助，西电所获得的相关产品的业务需向ABB进行一定比例采购，主要向ABB在国内主要合资企业ABB四方采购。发行人2010年成立时承继上述协议。根据协议规定，发行人向ABB西方采购部分晶闸管成品，用于公司所承接的高压直流输电工程业务，同时报告期内存在向ABB四方销售产品的情形。该协议已于2017年底到期，双方未来可能在电力功率半导体领域继续开展合作。请发行人：（1）提供西电所与ABB签署的相关协议，补充披露与ABB协议的主要内容，ABB提供技术协助的主要内容及技术成果，对发行人产品和技术形成的作用，发行人向ABB采购的晶闸管与向ABB四方销售的高压直流阀用晶闸管的区别；（2）补充披露按照约定发行人向ABB采购、销售产品的类别，交易价格以及交易数量的确定依据，采购、销售的金额、数量、价格之间是否相互影响，是否存在限制性条款，报告期内发行人外采、自产晶闸管的数量及占对外销售数量的比重，发行人是否具备独立生产的能力，发行人与ABB协议终止对发行人未来销售业绩是否产生重大影响；（3）说明未来双方在电力功率半导体领域开展合作是否取得实质性意向或进展，电力功率半导体与晶闸管产品的关系。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

9、发行人终端客户为国家电网和南方电网，直接客户为许继电气等电力设备制造商，同时存在部分经销情形。请发行人：（1）补充披露产品销售是否须取得终端客户对公司、产品的认证，是否须经过招投标程序，报告期内产品销售程序是否合法合规；（2）补充披露前十大客户销售情况；（3）分类列示披露报告期内直销、经销收入构成情况，分别说明主要客户情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、交易合作历史，具体交易内容，经销商最终销售情况，发行人控股股东、实际控制人、董监高与客户是否存在关联关系；（4）说明报告期内西安西电电力系统有限公司同时为供应商和客户的原因及合理性，是否存在其他类似情形，若是，请具体说明。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

10、发行人资产、技术源于控股股东西电所注入。西电所曾与ABB、美国整流器控股（中国）公司开展合作。请发行人补充披露核心技术来源和形成过程，说明西电所与ABB、美国整流器控股等公司合作对发行人核心技术、产品形成的作用，发行人核心技术应用是否存在相关限制性条件，是否存在法律纠纷。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

11、请发行人：（1）补充披露报告期内是否存在外协加工情形，若是，请补充披露相关具体情况；（2）补充披露报告期内主要采购原材料的种类，并按照主要原材料分类说明主要供应商的情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、交易合作历史等，发行人控股股东、实际控制人、董监高是否与供应商存在关联关系；（3）说明招股说明书列示的向西电所采购金额与“同业竞争与关联交易“部分列示金额存在差异的原因。请保荐机构发表核查意见，请发行人律师对上述相关法律事项发表核查意见。

12、请发行人补充披露报告期内董事、监事变动原因，说明董事辞职去向，是否存在最近2年内董事、监事、高管发生重大变动的情形，请完整披露独立董事任职经历和年限，说明独立董事任职是否符合国家相关规定。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

13、请发行人保荐机构、发行人律师分析说明报告期内发行人行政处罚不构成重大违法违规行为的理由和原因，报告期内是否存在其他行政处罚。

14、请发行人补充披露报告期内员工“五险一金”的缴纳基数、应缴未缴的金额，是否受到是否受到相关行政处罚。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

15、请发行人披露：（1）陕西衡兴会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（陕衡兴验字（2010）050号）认为在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》要求的原因及影响；（2）说明验资复核机构出具验资复核报告是否变更原验资报告结论，已履行的复核程序，投资者如独立使用验资复核报告是否会造成不当后果。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表核查意见。

16、请发行人：（1）提供整体变更相关的审计报告、评估报告、验资报告；（2）说明对设立时审计基准日账面净资产进行追溯调整是否导致整体变更时存在未弥补亏损；（3）前述追溯调整事项的具体原因及影响；（4）报告期内是否存在其他类似调整情形；（4）2017年度股东大会审议通过相关调整的议案内容是否包括所有应审议事项等。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表核查意见。

17、西电所曾分两步将与派瑞有限相关的业务和资产整体注入派瑞有限。请发行人：（1）分两步注入资产的原因及资产明细；（2）两次注入资产对应业务产生的收入或净利润情况；（3）西电所注入资产后剩余资产、业务、人员情况；（4）两次资产重组的会计处理；（5）收购关联方资产评估增值的原因、依据、合理性及对后续计量的影响；（6）收购资金的来源、实际去向；（7）评估机构是否具备从事证券业务资格；（8）2014年资产交付的具体日期，是否早于《资产交易合同》的签署时间及合理性；（9）2015年签署《资产交易合同之补充协议》约定付款期延长至2017年6月30日的合理性及往来款项入账价值的计算依据。请保荐机构、申报会计师核查，说明核查方式并发表核查意见。

请发行人说明：（1）发行人及关联方在转让西安西普前是否与普传电力电子（深圳）有限公司存在业务、资金、关键人员往来情形；（2）发行人向西安西普购买软启动器的原因及用途；（3）爱派克无偿转让商标给爱派科的背景及合理性；（4）报告期内发行人发生多项关联交易的必要性、合理性及价格公允性；（5关联方是否存在为发行人代垫费用、非经营性资金往来、通过共同客户或供应商等途径进行利益输送情形。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

18、请发行人说明重点供应商的基本情况、选择的标准、供应商及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

19、2018年6月末，发行人的货币资金余额大幅下降。请发行人：（1）说明日常货币资金的安全存量及余额大幅降低的原因；（2）是否存在资金链紧张情形或偿债风险及应对措施。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

20、根据招股说明书，公司主营业务毛利率波动较大，普通元器件业务、装置业务毛利率为负。请发行人：（1）结合定价机制、成本构成，按类别定量分析产品毛利率波动较大的原因；（2）说明普通元器件业务、装置业务毛利率为负的原因、持续状态、合理性及影响；（3）可比公司选取的合理性及毛利率与同行业比较差异较大的原因。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

21、请发行人：（1）说明净利润增长速度大幅高于营业收入增长速度的原因；（2）收入确认政策、收入确认时点及依据；（3）说明获取客户的方式及成本、取得重要客户订单的方式、定价机制及结算方式；（4）产品定价原则、是否存在价格调整机制；（5）主要客户基本情况及客户集中度或单类产品收入占比是否持续提高；（6）向客户预收款项的政策，是否针对不同客户实行不同的销售方式、信用期及预收比例；（7）发行人与控股股东是否存在具有相同主要客户或主要供应商的情形或者分别以不同价格向同一客户销售或同一供应商采购相同产品的情形；（8）新增客户的原因；（9）同为发行人客户和供应商的情形；（10）售后服务是否单独收费及相关会计处理。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

22、2018年1-6月5寸电控和光控的收入大幅减少。请发行人：（1）披露收入大幅减少的原因及持续情况；（2）生产相关产品的生产设备是否为专用设备，是否存在减值迹象；（3）是否存在滞销产品，是否足额计提存货跌价准备。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查方式及比例并发表意见。

23、报告期内发行人存在大额外购成品的情形。请发行人披露：（1）大额外购成品的内容、必要性、合理性；（2）外购成品的供应商与发行人是否存在关联关系；（3）外购成品采购价格的定价机制、对外出售毛利率保持较高水平的合理性；（4）外购成品的物流、资金流、票据流的具体情况及与自产产品的区别；（5）发行人及关联方报告期内与外购成品供应商存在资金、业务、人员往来的情形。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查方式及比例并发表意见。

24、截止2018年6月30日，公司固定资产余额下降，其中有账面价值2874.24万元的固定资产抵押给西安分行取得长期借款。请发行人说明：（1）固定资产余额下降与营业收入大幅上升的合理性；（2）抵押固定资产的用途；（3）是否存在闲置资产及闲置资产盘点如何实施，是否已充分计提减值损失。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

25、请发行人：（1）结合合同约定及实际执行情况披露不同客户的信用政策、客户的财务状况等，说明是否调整信用期情形或存在回收风险；（2）说明账龄超过一年的原因及回收性；（3）报告期抵销、核销应收款项情形；（4）是否存在调节账龄的情形；（5）结合同行业公司情况和货款实际回收情况说明坏账准备计提比例是否谨慎；（6）期后回款金额及比例、逾期回款金额及比例、函证的金额、比例及回函差异情况；（7）同行业可比公司坏账计提比例对比情况；（9）回款方与签订经济合同方是否一致，如有请详细说明不一致的情况及原因。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明所取得第三方证据的比例并发表意见。

26、请发行人说明：（1）商业承兑汇票各期末余额；（2）报告期内是否存在转贷行为；（3）商业承兑汇票期末是否计提坏账准备；（4）报告期内各年收到、使用票据的用途；（5）票据融资情况及会计处理；（6）票据的出票人或前手与发行人的客户是否一致或背书转让的票据后手与发行人的供应商是否一致（如有）。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

27、关于存货。请发行人说明：（1）结合生产周期、采购周期、运输周期、验收周期、在手订单说明原材料、在产品余额较大的原因、发出商品期后实现销售的情况；（2）发出商品的内容、期后实现销售情况；（4）原材料、在产品、产成品、发出商品的盘点情况，包括监盘方法、监盘比例、盘点差异、函证比例、回函确认比例等；（5）各年（期）退货、换货的金额；（6）各类存货的库龄、存储地点及存放管理方式，是否存在寄存在第三方仓库的存货；（7）计提存货跌价准备的会计政策，是否已足额计提存货跌价准备。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

28、请发行人说明：（1）报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因；（2）期末现金及现金等价物余额与资产负债表中现金余额差异较大的原因；（3）经营活动产生的现金流量中各项目的主要构成内容及勾稽关系；（4）结合员工数量、支付给职工以及为职工支付的现金等，量化分析期间费用（成本）与产量（收入）的匹配性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

29、请发行人：（1）补充说明报告期内各项期间费用的构成及波动原因；（2）分不同产品、销量、客户类型等说明费用率呈下降趋势的原因及与同行业比较情况分析；（3）披露人员构成、人员薪酬与市场平均水平对比情况；（4）研发费用的内容构成，是否存在费用资本化情形；（5）汇兑损益波动较大的影响及持续情况。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

30、请发行人：（1）披露报告期内应付票据及应付账款余额大幅波动的原因；（2）披露一年内到期的非流动负债的内容；（3）说明报告期海外采购及使用外汇情况。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。

31、请发行人披露其他非流动资产的内容、性质。

32、请发行人披露报告期内受到行政处罚的罚金及影响情况。

33、发行人申报财务报表与原始报表存在差异的。请发行人说明产生差异的主要原因。请保荐机构、申报会计师进行核查，并对发行人会计基础工作是否规范、内部控制制度是否健全有效发表明确意见。

34、请发行人披露：（1）说明各年税收优惠取得依据，软硬件结合的产品如何认定退税金额；（2）报告期内税收优惠金额、计算依据，说明各项减免金额与财务报表相关科目的勾稽关系；（3）报告期内补税的金额、原因及影响；（4）应交税费的内容及计算依据。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

35、请发行人说明预付账款、其他应收款、递延所得税、其他（非）流动资产的构成、内容及核算依据。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。

36、请发行人结合报告期内历次股权变更情况，说明是否存在适用《股份支付》准则的情形。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。

37、请发行人说明非经常损益项目中计入当期损益的政府补助、债务重组损益、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回、除上述各项之外的其他营业务收入和支出等项目的具体构成、内容和产生的原因。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

二、信息披露问题

38、请发行人补充披露：（1）GaN的释义，P105、106有关数据的来源，是否客观、真实，请具体分析说明并补充披露输变电、轨道交通领域对电力半导体需求的应用和体现，请补充披露目前我国电力半导体行业中各产业阶段上主要企业情况，及其对应的主要产品（P110），普通元器件和高压直流阀用晶闸管产能利用率合并计算的原因；（2）募投项目实施具体地址，是否涉及土地购置等事项，是否存在重大不确定性。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

三、其他问题

39、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

40、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

41、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

42、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。