海通证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江浙矿重工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人自然人股东均为亲属关系。其中，陈利华等4人为兄弟关系，段尹文为陈利华配偶弟弟。发行人认定陈利华为公司实际控制人。请发行人关于结合自然人股东持股、在公司任职等情况说明关于实际控制人认定是否合理，是否符合发行监管要求。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

2、请发行人补充披露：（1）历次股权变动原因和背景，交易定价依据，交易价款支付情况，履行的程序是否完备合法，是否存在法律纠纷，股东出资来源是否合法，是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排的情形。（2）湖州君渡股东变动情况，股东入职发行人时间、历任职务及任职期限，出资资金来源是否合法，是否股份代持、委托持股或其他特殊利益安排的情形。（3）自然人股东是否就整体变更事项履行纳税义务，是否存在违法违规情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

3、报告期内，发行人转让2家子公司股权。请发行人：（1）补充披露转让子公司的原因和背景，转让价格确定依据，交易价款支付情况，转让是否真实、有效，说明受让方相关情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高、其他核心人员存在关联关系、股份代持或其他利益安排，上述公司报告期内是否存在重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚，转让后是否与发行人存在交易和资金往来；（2）补充披露柬埔寨子公司设立及历次股权变动是否履行相应程序，是否合法合规，经营活动是否符合当地 法律法规的规定。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

4、发行人曾申报创业板IPO，于2018年初撤回申请。请发行人说明本次申报材料与前次申报材料是否存在明显差异，中介机构及相关签字人员是否变更，若是，请说明具体情况及原因。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

5、2018年5月，实际控制人转让久虹房产股权。报告期内，发行人与关联方博力矿业存在交易，与转让的子公司存在交易。请发行人：（1）补充披露实际控制的久虹房地产的相关情况，报告期内主要财务数据，转让原因及交易价格依据是否公允合理，交易价款支付情况，转让是否真实、有效，受让方是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系；（2）说明博力矿业设立原因和背景，简要历史沿革，从事业务与发行人业务之间的关系，是否与发行人从事相同或类似业务，将博力矿业作为实际控制人控制或实施重大影响企业披露的原因和依据，实际控制人陈利华是否参与博力矿业日常经营和决策，补充披露报告期内与发行人交易的必要性、合理性，交易定价依据是否公允，报告期内博力矿业向发行人采购配件金额波动较大的原因，是否存在关联方为发行人分摊成本费用的情形，博力矿业的采购发行人产品的明细，包括产品内容、型号、数量，博力矿业是否向其他厂商采购相关设备，报告期内与发行人交易金额占其同类采购总额的比重，博力矿业主要生产经营场所、矿石处理能力，博力矿业报告期内资产状况和盈利状况；（3）补充披露报告期内关联交易具体情况，详细说明山润机械、湖州顺鑫股权转让前后，与发行人交易情况，若转让后人相关交易仍然持续，请具体说明交易必要性，以及股权转让合理性。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

6、报告期内，除承德天卓外，其他客户均为直销客户。请发行人：（1）具体说明承德天卓具体情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务情况，发行人产品的最终用户情况，双方合作历史，2018年交易金额大幅增长的原因；（2）说明报告期内主要客户基本情况，与发行人合作历史，产品销售明细，包括数量、单价、型号，报告期内新增客户的情况，客户矿山机械采购、配备数量、型号与客户矿石生产、处理数量之间的匹配关系，产品使用寿命，报告期内是否存在退换货情形，若是，请说明退货数量及金额、退换货处理方式；（3）补充披露报告期内主要客户销售产品的具体内容，区分成套生产线、破碎机、筛分机单机设备的销售情况，列举说明报告期内成套生产线销售客户情况，包括客户基本情况、交易金额及数量、交易定价依据、交易合作历史等，具体说明破碎机、筛分机使用场景、使用环节之间的关系，客户采购破碎机、筛分机的数量是否具有相对固定的匹配关系，报告期内发行人向主要客户销售的数量、金额占客户同期同类设备采购金额、数量的比重，采购数量与客户产能之间是否存在匹配关系；（4）获取海外客户发行人获取信息的渠道、方式，分析部分海外客户设立较短即向发行人大额采购是否具有合理性，报告期内海外销售收入占比逐步增加的原因及合理性，说明报告期内海外销售主要客户的情况，交易内容、数量、交易金额及占比，交易合作历史等；（5）说明招股说明书关于发行人市场地位的披露是否客观，是否易于投资者客观理解，相关行业协会证明内容的依据，并删除招股说明书关于所获荣誉的披露；（6）说明发行人产品与相关可比上市公司产品的应用方式和解决方案是否具有可比性，下游客户是否具有相似性，并结合上述情况进一步分析说明报告期内发行人业绩变动趋势与上述公司不同的合理性和原因。请保荐机构核查。请保荐机构发表核查意见。

7、请发行人：（1）补充披露受让专利的获取途径和渠道，专利形成过程，受让时间，该等专利对发行人产品和业务的作用和贡献，说明受让价格，受让原因，转让方是否与发行人股东、实际控制人、董监高、其他核心人员存在关联关系或其他利益安排，控股股东、实际控制人是否仍拥有与发行人业务、产品相关的技术、资产、设备和人员；（2）具体说明合作研发成本预算，研发所需资金、设备、场地、人员的组织方式和来源，合作研发的研发进展以及投入情况，合作方的基本情况，是否与发行人存在关联关系。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

8、请发行人：（1）报告期各期员工专业结构分布的变动情况，员工“五险一金”缴纳情况，是否存在欠缴情形，是否存在劳务派遣用工情形，是否符合国家相关法律法规规定，是否存在重大违法违规行为；（2）比较说明报告期内员工薪酬与同行业公司的比较情况，是否存在员工薪酬偏低情形，高管薪酬差异较大的原因。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

9、根据招股说明书披露，发行人报告期内主营业务收入分别为20,054.26万元、22,445.99万元及29,557.38万元。请发行人：（1）按产品种类进一步补充说明报告期内破碎设备、筛选设备的销售金额、占比、数量、单价情况及单价变动的原因；同时，进一步补充说明配件销售金额与报告期内各主要种类设备销售金额是否匹配，如不存在匹配关系请说明理由，配件报告期内单价变动的原因；（2）补充说明报告期内破碎、筛选生产线及单机设备的销售验收文件是否完整、收入确认是否准确；破碎、筛选单机设备是否需要安装，签收后及确认收入的原因及合理性；（3）补充披露配件销售收入确认时点中“相关义务履行完成”相关表述的具体含义，相关收入证据是否完整；发行人是否存在提前或延后确认收入的情形，是否符合企业会计准则的规定；（4）补充披露报告期内发行人破碎、筛选生产线及单机设备的订单量、产量情况，相关数据是否符合以销定产的行业特征；单机设备及配件产量与实际销量存在一定差异的原因及合理性；（5）补充披露报告期内各期，发行人的退货政策以及分产品类型的各期退货情况、相应会计处理情况，补充说明是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形，并提供收入截止性测试过程；（6）披露报告期发行人采用按揭贷款模式进行销售的原因、相关经营风险、销售业务流程、具体会计处理及是否符合企业会计准则的规定、交易基本情况、客户情况。（7）说明报告期发行人采用按揭贷款模式的销售明细，包括但不限于合同签订时间、收入确认时间、贷款期限、还本付息情况、是否存在违约、发行人的责任。请保荐机构、申报会计师对前述问题核查，说明核查过程、核查比例、核查依据并发表明确意见。

10、根据招股说明书披露，发行人报告期内前五大客户销售占比分别为57.12%、56.71%和52.22%，请发行人：（1）补充说明报告期内向前十大客户销售的各类主要产品的数量、金额及占各类产品销售金额的比例；（2）结合招股说明书中“单一客户的产品采购存在一定时间间隔”的行业特征表述，补充说明舟山海港港口开发有限公司最近两期均为发行人第一大客户的原因及合理性；（3）补充说明报告期内向前十大客户销售的信用政策是否存在重大差异；（4）补充说明报告期内发行人向主要客户销售同类产品的价格的差异情况，存在较大差异的，请进一步补充说明差异原因。（5）说明报告期发行人主要客户类型、成立时间、注册资本、注册地、主营业务、交易金额占客户当期采购总额比例、交易是否与客户实际经营规模相匹配、股权结构、控股股东及实际控制人，主要客户获取方式、开始合作时间、是否存在长期合作协议、定价依据及价格公允性、发行人是否对客户存在重大依赖，说明主要客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人是否存在关联关系，发行人是否存在关联交易非关联化的情况，发行人关联方与客户是否存在资金往来；（6）披露报告期各期客户数量及销售金额分布情况、新增客户数量及销售金额分布情况、各类产品使用寿命及客户重复购买情况，发行人是否存在需持续开发新客户的风险并作风险提示。请保荐机构、申报会计师对前述问题核查，说明核查过程、核查比例及核查结论，并发表明确意见。

11、招股说明书披露，报告期内发行人海外收入分别为1,789.75万元、2,304.87万元及309.43万元。请发行人进一步补充披露海外销售产品主要品类及占比，海外销售收入波动的原因，海外销售的主要国家地区及占比，海外销售客户名称及基本情况、海外销售产品价格的定价策略与境内产品价格是否存在显著差异，如果存在显著差异请说明原因。请保荐机构、申报会计师说明对海外销售的核查比例、方式及结论，并发表明确意见。

12、根据招股说明书披露，报告期内发行人存在通过经销方式销售的情形。请发行人补充披露：（1）经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系；（2）发行人同行业可比公司采用经销商模式的情况；（3）发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比公司；（4）经销商是否专门销售发行人产品；（5）经销商的终端销售及期末存货情况；（6）经销商回款是否存在大量现金和第三方回款；（7）是否存在发行人通过经销商模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现毛利率差异较大；（8）给予经销商的信用政策显著宽松于其他销售方式，对经销商的应收账款显著增大。请保荐机构、申报会计师详细核查经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性，经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定，经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行，经销商是否与发行人存在关联关系，对经销商的信用政策是否合理等，说明发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业公司是否存在显著差异及原因；并进一步核查发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力，核查关联关系，结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况，对经销商模式下收入的真实性发表明确核查意见。

13、请发行人说明申报期内现金交易情形（如有），包括不限于：（1）现金交易金额及比例；（2）现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况；（3）现金交易的客户或供应商的情况，是否为发行人的关联方；（4）相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形；（5）现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布；（6）实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来。请保荐机构、申报会计师详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性明确发表意见。

14、根据招股说明书披露，发行人报告期内向前十名供应商采购金额分别为4,539万元、7,397.11万元及8,373.16万元。请发行人：（1）结合主要采购合同条款补充说明报告期内发行人主要原材料采购的定价机制；（2）补充说明报告期内钢材、铸锻件、轴承等原材料采购价格与市场价格的差异情况及原因；（3）补充说明发行人主要能源价格变动的原因，与当地市场价格是否存在差异；（4）补充说明报告期内向前十大供应商采购的主要产品、单价波动情况，向不同供应商采购同一类型产品的情况，如存在其价格存在差异的原因及合理性，结合业务模式补充说明报告期内供应商变动的原因及合理性；（5）补充说明前十大供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来；（6）补充披露报告期发行人存在委托加工的原因、报告期受托方变动原因、委托加工业务定价依据及价格公允性。请保荐机构、申报会计师对前述问题核查并发表明确意见。

15、根据招股说明书披露，报告期内发行人主营业务成本分别为10,968.48万元、13,064.13万元及16,923.59万元。请发行人：（1）结合生产工艺、产品类型、原材料单价、发行人主要产品变动情况等因素进一步补充说明报告期内钢材其他外购件占主营业务成本比例上升，而铸锻件、机械件占主营业务成本比例下降的原因及合理性；（2）结合生产人员数量、人工薪酬水平变动情况等补充说明报告期内主营业务成本中直接人工成本逐年下降的原因及合理性；（3）进一步补充说明报告期内成本结转时点是否真实、准确，是否存在成本跨期结转的情形。请保荐机构、申报会计师对前述问题核查并发表明确意见。

16、根据招股说明书披露，报告期内发行人向博力矿业销售设备及配件，向湖州顺鑫等采购设备。请发行人：（1）结合销售设备型号、配将、非关联方定价情况，补充说明向博力矿业销售商品价格是否公允；（2）补充说明关联方采购的定价依据及公允性，发行人关联方的收入、利润规模，向发行人采购或销售占其采购或销售规模的比例；（3）补充说明报告期内发行人与关联方之间多笔房产租赁交易的公允性；（4）是否存在发行人关联方替发行人承担成本、费用的情况，是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构、申报会计师核查前述事项并发表明确意见。

17、请发行人说明申报期内回款方与签订合同方不一致的第三方回款情形（如有），包括不限于：（1）各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比例；（2）第三方回款的原因、必要性及商业合理性；（3）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；（4）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；（5）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；（6）如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因请保荐机构及会计师对上述情况核查并发表明确意见。

18、请发行人说明申报期内存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等情形（如有），包括不限于相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况。请保荐机构、申报会计师进行核查，就发行人的财务内控是否能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形并明确发表意见。

19、根据招股说明书披露，报告期内发行人将所持的湖州顺鑫、山润机械股权转让。请发行人：（1）补充披露上述公司的主要产品及业务概况，说明相关股权在全部转让前一年及一期的总资产、净资产、收入、利润总额情况，是否构成重大资产重组，进一步披露说明将相关资产剥离出发行人体系的必要性，相关交易对价是否经过评估、交易价格是否公允；（2）补充说明交易对手方的主要信息，与发行人实际控制人、董监高、核心业务人员、关键经办人及主要客户、供应商是否存在关联或潜在关联关系；（3）补充说明上述公司股权出售后，与交易对方约定的收款节点和实际回款情况，是否存在第三方占用发行人资金的情形。请保荐机构、申报会计师核查前述事项并发表明确意见。

二、信息披露问题

20、根据招股说明书披露，报告期内发行人主营业务毛利率分别为38.9%、41.16%、及42.74%。请发行人：（1）按细分产品种类进一步补充说明报告期内毛利率及变动情况，并列示报告期内前十大客户销售产品毛利率的差异情况，结合客户订单规模、重要性水平、定制化情况，补充说明同一类产品向不同客户销售的毛利率差异情况及原因；（2）补充说明报告期内向舟山海港销售的定价依据、毛利率水平及期末回款情况，说明毛利率与回款等与其他客户的差异情况；（3）补充说明发行人向废铅蓄电池行业销售设备的毛利率情况；（4）结合销售细分产品种类、下游行业等因素，补充说明报告期内发行人毛利率逐年上升的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查前述事项并发表明确意见。

21、根据招股说明书披露，报告期内发行人销售费用分别为1,294.90万元、1,342.19万元及1,588.56万元。请发行人：（1）结合产品销量、客户情况及单位运费等情况，补充说明报告期内发行人运输费用的变动情况；（2）补充说明排除Bauma China影响后，发行人报告期内广告宣传费的变化情况及变动原因；（3）补充说明发行人持续获取新用户的模式，及广告宣传费波动较大、销售费用率持续下滑的原因及合理性；（4）补充说明报告期售后服务费用发生金额与发行人产品销售数量是否匹配及主要构成。请保荐机构、申报会计师对以上问题进行核查，说明是否存在第三方或关联方替发行人垫付费用的情形并发表明确意见。

22、根据招股说明书披露，报告期内发行人管理费用发生额分别为1,524.49万元、1,587.18万元、及1,700.81万元。请发行人：（1）结合管理人员数量，补充说明报告期内发行人工资薪酬下降的原因，并结合当地平均薪酬说明合理性；（2）补充说明报告期内发行人直接或间接股东是否发生变化，是否涉及股份支付处理；如发生变化，且未涉及股份处理，请补充说明变化的背景，新增股东是否在发行人任职或与发行人存在业务往来；

（3）补充说明发行人研发费用的主要构成，报告期内研发费用逐期递增的原因；（4）说明报告期内是否存在研发费用资本化的情形。请保荐机构、申报会计师对以上问题进行核查，说明是否存在第三方或关联方替发行人垫付费用的情形并发表明确意见。

23、根据招股说明书披露，发行人应收账款及应收票据各期期末余额分别为 9,913.42万元、8,451.42万元和8,580.47万元。请发行人：（1）补充说明与主要客户的信用政策和货款结算周期，报告期内是否发生变更；（2）补充说明报告期内超出信用期限的应收账款余额，超出部分是否计提充足的坏账准备，是否存在大额不可收回的款项；（3）补充说明账龄为1年以上的应收账款主要客户名称、金额，结合同行业上市公司情况说明坏账计提比例是否充分；（4）补充说明报告期各期新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配；（5）补充说明截至收到反馈意见时，各期末应收账款的回款情况；（6）补充说明单项计提坏账准备应收账款的背景及核销应收账款的原因、是否存在应单项计提或核销而为计提、核销的情形；（7）补充说明报告期各期末应收票据背书情况、背书不连续涉及金额及影响。请保荐机构、申报会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。

24、根据招股说明书披露，发行人各报告期末，存货账面余额分别为8,677.56万元、11,093.86万元及10,092.83万元。请发行人：（1）披露报告期各期末发行人存货中原材料的具体类别、原材料金额较大的原因；（2）补充披露报告期内发行人库存商品较大的原因，与“以销定产”销售策略是否一致；（3）按期限补充披露发出商品期后确认为主营业务成本的时间点，是否存在较长时间未确认成本的情形；（4）说明发行人各期末存货的盘点情况和盘点结论，是否对发出商品进行盘点，是否存在账实不符的情形；（5）补充披露发行人对存货可变现净值的确定依据、存货跌价准备的计提方法、各期计提情况及计提是否充分。

请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。

25、根据招股说明书披露，报告期各期末发行人固定资产金额分别为7,830.44万元、6,328.44万元及6,853.17万元。请发行人：（1）说明报告期发行人产能的计算方法，与固定资产中机器设备原值变动的匹配关系；（2）按细分类别补充披露固定资产中房屋及建筑物的年折旧金额，并表范围变动对公司固定资产金额的影响；（3）在建工程及固定资产与现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”及其他项目的勾稽关系；请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。

三、与财务会计资料相关的问题

26、根据招股说明书披露，报告期内发行人预收账款期末余额分别为1,062.86万元、4,058.39万元，3,020.20万元，请发行人说明各期末预收款项与发行人在执行销售合同规模、合同约定付款时点是否匹配。期后确认收入节点是否准确。请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。

27、请发行人（1）说明报告期各期结合采购规模变化、与供应商结算方式变化、采购原材料结构变化，说明发生额与期末余额变化的原因；（2）说明报告期各期末预付款项和应付账款前五大供应商的名称、采购内容、金额及占比、预付款项的账龄分布，坏账准备计提是否充分，期后到货及结转情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。

28、请发行人补充披露报告期内其他应收款中保证金的主要构成，说明报告期内内是否存在针对同一其他应收款对应单位期末收回保证金，期初再次支付保证金的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。

29、请发行人补充说明报告期内应付账款、预收账款中的变动是否与合同约定是否相符，其增长与发行人业务规模增长是否相符。发行人期末应付职工薪酬增长与职工人数、业务规模是否匹配。请保荐机构、会计师进行核查并发表核查意见。

30、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合理性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

31、请发行人补充说明报告期内其他应付款项中的主要明细，业务背景。

32、请发行人分析说明报告期内政府补助、税收优惠等项目的确认依据、会计处理和具体发生情况，以及对经营业绩的影响，请保荐机构和申报会计师详细核查政府补助、税收优惠、资产处置损益等来源与合法性，说明会计处理的合规性。

33、请发行人说明报告期发行人短期借款、长期借款的具体用途，借款利息资本化、费用化金额及计算过程。

四、其他问题

34、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

35、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

36、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

37、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。