华安证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人为新三板挂牌公司。发行人现有股东219名，其中属于三类股东（即契约型私募基金、资产管理计划和信托计划）有7名，合计持股3.6155%。

请发行人说明：（1）发行人股东超过200人是否履行相关程序，是否合法合规；（2）发行人“三类股东”是否在新三板挂牌期间形成，是否依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记；根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响；按照首发信息披露准则的要求 对“三类股东”进行信息披露。控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益；核查确认“三类股东”是否已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求；（3）是否履行作为挂牌公司申报创业板上市应履行的全部程序，发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请文件和财务报告的差异情况，请以对照表形式予以解释说明；（4）在新三板挂牌期间发行人及其实际控制人是否受到证券相关行政处罚或监管措施。请保荐机构、发行人律师核查上述问题，说明核查过程并发表明确意见。

2、关于发行人的控股股东、实际控制人。申报材料显示，公司自然人股东陈晓宇、任翔、王秀国、戴美春、吴平、余建平为公司共同实际控制人。陈晓宇等六人均直接持有公司股份比例合计77.36%，此外，陈晓宇和余建平还通过诺德投资间接支配公司2.91%股份的表决权。

请发行人：（1）结合公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的说明发行人实际控制人的认定是否真实、准确，是否符合证券期货法律适用意见第1号关于实际控制人认定规定，发行人实际控制人最近两年是否发生变更；（2）是否存在实际控制人的配偶、直系亲属，持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用的情形，实际控制人亲属股东所持的股份，请比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月；（3）说明共同控制人是否在一致行动协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制；（4）列表说明实际控制人及关系密切的家庭成员控制的除发行人以外的企业的基本情况、实际从事的业务及与发行人业务的关系（如有从事投资业务的企业，其对外投资情况也予以核查）、报告期内主要财务数据，上述企业与发行人是否存在同业竞争，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，如存在，说明交易的合理性，各自交易的金额、内容、占比，比照市场交易价格或非关联方交易价格，说明上述各自交易是否公允，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他特殊利益安排等情形；（5）列表说明实际控制人及关系密切的家庭成员曾经控制/持股的公司的基本情况，成立时间、注册及实缴资本，实际从事的业务及与发行人业务的关系，主要财务数据，说明上述企业转让或注销的原因、是否存在被处罚的情形，是否存在涉及实际控制人重大违法违规行为。转让的企业说明转让价格、定价依据及公允性，受让方的基本情况、资金来源及合法合规性，转让是否真实，注销的企业说明注销所履行的程序及合法合规性。说明实际控制人及关系密切的家庭成员曾经控制/持股的公司与发行人是否存在重合的客户、供应商，如存在，说明各自交易的内容、金额、占比，比照市场价格说明交易的公允性，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。上述企业与发行人交易情况，如存在，说明交易价格是否公允，是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、发行人律师核查上述问题，说明核查过程并发表明确意见。

3、关于发行人的历史沿革。发行人自设立至2012年7月无新增股东，均为创始人股东陈晓宇等六人增资或者股权转让。自2012年7月后开始新增外部股东。请发行人：（1）在招股书中完整列示发行人本次发行前后的完整股东情况及比例；在4-5中补充披露新三板挂牌后的股权变动情况；（2）说明2015年6月定向发行股份、浙科美林等8名股东入股的背景，8名股东与发行人控股股东、实际控制人、发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、法规规定的股东资格。增资的价格及定价依据、合理性，资金来源及合法合规性；（3）对于申报前一年新增股东，说明发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据、价格合理性、资金来源及合规性，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。在招股说明书中补充披露新股东股权结构及实际控制人/自然人的基本信息/合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本信息。最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。申报前6个月内进行增资扩股或的申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让股份的股份锁定，按照相关要求执行；（4）说明历次股权变动的背景，价格、定价依据及合理性，履行的程序及合规性，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。是否存在以净资产或低于净资产的价格增资、转让的情况，如存在，说明原因。是否存在同次或相近时间增资、股权转让价格差异较大的情况，如存在，说明原因，是否存在利益输送或其他利益安排；（5）说明申报前主要股东退出情况，说明退出原因，退出价格是否合理；（6）说明主要外部自然人股东的基本情况，个人简历，入股发行人的原因、价格、定价依据及合理性，入股资金来源及合法合规性，是否投资其他与发行人业务相关的公司，外部股东与发行人实际控制人、董监高、中介机构主要负责人、本项目主要参与人员是否存在关联关系或其他关系，外部股东及所控制的公司与发行人的实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东是否存在交易或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况；（7）说明主要机构股东基本情况，穿透至国有股东、集体股东、自然人，列表说明机构股东的股权结构，其控股股东、实际控制人、主要出资人背景，与发行人、实际控制人、董监高等关联方是否存在关联关系，是否为私募基金，是否按照相关规定办理备案，存续是否合法合规；机构股东是否投资与发行人业务相关的公司，与发行人的实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东是否存在交易或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况；（8）说明相关股东与发行人及股东是否签署对赌协议或其他类似安排，是否清理，是否影响发行人股权的清晰稳定。请在招股书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响并进行风险提示；（9）说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为；（10）发行人历史上及目前股权是否存在委托持股、信托持股利益输送或其他利益安排，历次股权变动及目前所持股份是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。

4、关于发行人其他关联方、关联交易情况。请发行人：（1）说明发行人董事、监事、高级管理人员对外投资企业或兼职企业是否与发行人从事相同或相似业务；（2）说明部分与董事、监事、高级管理人员相关的关联企业注销的原因，存续期间的主要财务情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形；（3）说明并披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；比照第三方交易价格等，说明并披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见；（4）按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定并披露关联方、关联交易，说明发行人关联方、关联交易的披露是否完整。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见，并对发行人关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。

5、请发行人在招股书中补充披露发行人最近两年董事、高管是否发生重大变化。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

6、请发行人说明最近三年违法违规行为的披露是否完整，是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

7、关于发行人的销售。申报材料显示，发行人以直销、境内销售为主，发行人主要产品为开关阀、调节阀。

请发行人：（1）说明发行人向主要客户销售的产品、金额、占比，主要客户的基本情况，成立时间、注册及实收资本、股权结构、实际控制人、主要客户及股东、实际控制人与发行人、实际控制人、董监高、其他主要核心人员的关系及资金往来情况，与发行人建立合作关系的时间和背景，比照市场价格说明与发行人交易价格是否公允，是否对发行人存在利益输送；报告期内发行人主要客户的变动情况及原因；（2）报告期内开关阀、调节阀收入增长较快的原因。结合下游行业发展情况、同行业公司业务发展情况，说明是否存在异常；（3）说明发行人产品销售通过招投标方式的金额及占比，是否存在应当履行招投标程序而未履行的情形，发行人的销售是否合法合规，是否存在贿赂、不正当竞争等情形，发行人客户中负责采购的相关人员与发行人控股股东、实际控制人、董监高或其他核心人员是否存在关联关系、亲属关系，是否存在利益输送或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。

8、关于发行人的采购。发行人存在向同行业公司采购的情况。请发行人：（1）披露主要供应商的基本情况，成立时间、注册地、注册资本及实收资本、股权结构、实际控制人、主要供应商及股东、实际控制人与发行人、实际控制人董监高、其他主要核心人员的关系、资金往来情况，发行人采购的主要内容、金额、占比、定价依据、价格变动趋势，比照市场价格说明采购价格是否公允，与上游行业原材料价格变动趋势是否一致，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排；（2）说明发行人供应商中存在较多同行业公司的原因，发行人是否存在采购原材料后简单组装即出售或向同行业公司采购后转售的情形；发行人产品中的何种组成部分为产品的核心部件，是否由发行人自主研发并生产；（3）说明发行人外协情况，主要的外协工序是否为核心工序，主要外协供应商的名称、采购金额及占比，说明交易价格是否公允，外协厂商与发行人、实际控制人、董监高是否存在关联关系，发行人对外协厂商是否存在依赖；（4）说明是否存在即是客户又是供应商的情形。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。

9、关于发行人及子公司的房产土地情况。请发行人说明发行人自有用地及募投项目用地的土地使用权的取得方式、相关土地出让金的支付情况以及相关产权登记手续的办理情况。说明发行人土地使用、土地使用权的取得方式、取得程序、登记手续、募投项目用地是否合法合规。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。

10、关于发行人的资质、产品质量、安全生产。请发行人：（1）披露是否具备生产经营所须的全部资质、认证、许可，取得过程是否合法化合规；说明相关资质、认证、许可的有效期及是否覆盖报告期；（2）发行人的产品是否符合相关国家标准、行业标准，报告期内是否存在产品质量纠纷或存在潜在纠纷；（3）最近三年发行人是否发生过生产安全事故、职业病危害事故以及违反安全生产法律法规的行为，是否构成重大违法违规行为。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。

11、发行人六名实际控制人中有四人曾任职瑞安调节阀厂。请发行人说明：瑞安调节阀厂的基本情况，发行人与瑞安调节阀厂在资产、技术、人员、业务、客户、供应商等方面的关系；发行人的核心技术的来源，是否涉及相关主体曾任职单位的职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。

12、请发行人披露应缴未缴社保、公积金的具体情况及形成原因，是否属于重大违法行为，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险并披露应对方案。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

13、请发行人说明报告期内发行人是否存在劳务派遣用工的情况，如是，补充披露报告期内发行人使用劳务派遣用工的人数、占发行人员工总数的比例、岗位分布、薪酬情况，劳务派遣单位情况、是否拥有相应业务资质、劳务派遣单位的股权结构及实际控制人、劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在关联关系，发行人使用劳务派遣用工是否合法合规。请保荐机构、律师核查并发表意见。

14、请中介机构核查第三方数据来源的真实性及权威性、引用数据的必要性及完整性、与其他披露信息是否存在不一致，直接或间接引用的第三方数据是否具有充分、客观、独立的依据。

15、关联交易。根据招股说明书披露，报告期内发行人关联采购金额分别为 93.96万元、80.30万元、101.27万元，关联销售金额分别为169.90万元、245.66万元、312.90万元。请在招股说明书中补充披露报告期公司关联方采购、销售定价依据、价格与同期可比同类采购价格、市场价格对比情况，交易定价公允性，采购货款支付情况，与同类采购结算政策、程序及过程比较情况及差异合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

16、营业收入情况。根据招股说明书披露，公司主要从事开关阀、调节阀及工艺阀的生产和销售。报告期内，公司营业收入分别为22,307.59万元、30,082.59万元和45,510.17万元。收入以内销为主，报告期内，公司内销收入占比分别为89.91%、91.52%和93.38%，基本在90%以上。销售以直销为主，报告期内，直销收入占比分别为91.78%、93.44%和94.39%。公司产品主要应用于化工业、制浆造纸业、石油石化业、环保业等。

对于收入确认原则，公司内销部分，在完成相关产品生产，货物发出，经过客户确认后确认销售收入；外销部分，在完成相关产品生产，办理出口手续后确认收入。

请在招股说明书中：（1）补充披露按下游客户行业分布区分的收入构成，并结合下游客户所处行业报告期变动情况及未来发展趋势，分析报告期发行人收入变动合理性、应收款项回收风险、未来盈利能力等；（2）补充披露公司产品的价格形成机制及主要影响因素，与同类产品市场价格变动趋势的比较情况及差异原因；（3）补充披露各类产品销售规模与市场整体规模、可比公司同类产品销售收入变动情况的比较情况，如存在差异，请详细分析解释原因及合理性；（4）补充披露销售模式与行业可比公司比较情况，如存在差异，请详细分析解释原因及合理性；（5）结合报告期各期各类产品销售数量和销售单价的变动情况及原因，详细分析营业收入变动原因；（6）结合公司与各主要客户签订合同的一般条款、对产品权利义务转移时点的约定、业内通常认定原则，并对照《企业会计准则》中对收入确认的一般性条件要求，详细披露收入确认时点、条件及依据。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请发行人：（1）列举报告期公司各月主要产品销售均价变动情况，并说明与实际成交价格是否存在异常差异，相关产品如有可比市场价格，请进行对比分析并说明原因；（2）列举报告期各月公司主要产品销售收入和数量变化情况，并分析说明有无异常波动情形及原因；（3）补充说明报告期各期发行人是否存在销售收入结算回款（包括但不限于银行汇款、应收账款回款、应收票据转让等）来自于非签订合同的销售客户相关账户的情况，如有，具体金额、占比、原因，对应收款和收入是否真实；（4）结合公司客户在接受公司产品后一般业务流程、涉及相关产品风险转移的一般含义等，说明公司确认收入的依据，相关确认时间的客观性及依据。请保荐机构、会计师补充说明对收入核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查收入占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。

17、主要客户。根据招股说明书披露，报告期内，发行人向前五名客户销售额累计占当期营业收入比重分别为24.99%、24.42%和22.04%。主要客户包括景津环保股份有限公司、浙江海翔药业股份有限公司、中国石油化工集团有限公司、山东晨鸣纸业集团股份有限公司、利尔化学股份有限公司、中化弘润石油化工有限公司、北京诚益通控制工程科技股份有限公司、KSB GROUP、山东泉林纸业有限责任公司等。

请在招股说明书中：（1）补充披露公司主要客户基本情况，包括但不限于实际控制人、注册地址、注册资本、经营范围、规模、主要业务及销售情况、与发行人业务建立及发展历史、发行人在其采购体系中所处地位等相关信息；（2）2）补充披露公司报告期各期新增客户数量、贡献收入金额及占比、新增客户中贡献收入较大客户情况等。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师：（1）列举公司各类收入前20名客户及基本情况，报告期各期向前述客户销售收入、毛利、毛利率，说明存在差异及差异原因，并说明各期销售规模与对应客户生产、需求规模是否匹配，各期变动情况及是否存在异常；（2）补充说明发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性。

18、材料采购和营业成本。根据招股说明书披露，公司采购项目主要包括电气、毛坯和阀体、钢材、标准件以及外协加工等，报告期各期，前述材料采购总额分别为12,935.51万元、18,698.03万元、26,413.51万元。报告期各期，公司营业成本分别为15,009.59万元、19,441.51万元、28,861.75万元，主要由包括直接材料、直接人工、制造费用构成

请在招股说明书中：（1）结合具体业务流程补充披露公司成本核算流程和方法，直接材料、人工费用、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合《企业会计准则》相关要求；（2）结合报告期各期公司产品销售数量、单位成本变动情况，补充披露公司营业成本变化原因；（3）补充披露报告期内公司主要材料价格波动情况、对公司盈利影响及相关风险；（4）补充披露报告期各期公司采购主要材料平均价格与市场价格的比较情况及差异原因；（5）补充披露报告期各期公司采购、耗用主要材料数量，耗用数量与产品产量之间对应关系；（6）补充披露公司报告期各期耗用能源数量，与产品产量之间的对应关系；（7）补充披露公司报告期各期耗用能源数量，与产品产量之间的对应关系外协加工的具体情况，包括各产品哪道工序外协、外协的原因、外协的业务流程、外协厂商的选择方式、外协厂商的基本情况及外协金额，是否和发行人及其关联方，外协加工定价依据及公允性，外协加工对发行人是否具有完整的业务体系的影响。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师：（1）补充说明公司成本核算方法与同行业已上市公司是否存在差异，并分析具体情况和原因；（2）补充说明公司报告期各月采购主要原材料平均价格，与市场价格是否存在重大差异；（3）补充说明公司报告期各月主要材料结转成本的平均价格，与市场平均价格是否存在重大不符；（4）补充说明报告期各期主要原材料进销存数量、金额，各期各主要原材料主要供应商及各供应商采购数量、金额、单价及对比和差异合理性，各月各主要原材料消耗数量、金额与各产品生产数量匹配关系，消耗原材料单位成本与采购单价差异及合理性；（5）补充说明公司报告期各期各产成品进销存数量、金额，各期单位产品直接材料成本、各材料具体构成及变化原因；（6）公司外协的总体情况、外协的主要内容、外协的原因、主要外协方与外协加工内容、主要外协加工方的股东背景、是否有发行人的前员工，是否与发行人存在关联关系、外协加工零部件的数量、单价、支付的加工费的合理性和公允性，外协加工与自产在组织生产、成本等方面的比较情况，外协加工是否能满足公司生产经营的需要等。

19、主要供应商情况。根据招股说明书披露，报告期各期，公司向前5大供应商采购金额分别为2,052.29万元、3,193.08万元、4,128.82万元，占比分别为15.87%、17.08%、15.63%。公司主要供应商包括，SMC（中国）有限公司上海分公司、江西启拓控制设备有限公司、上海人民企业集团阀门有限公司、有氟密管阀有限公司、浙江浙丰阀门制造有限公司、佛山市南海区同菲乐金属回收有限公司、上海基越工业设备有限公司、山西爱斯博德工业设备有限公司等。

请在招股说明书中：（1）补充披露公司主要供应商基本情况，包括但不限于注册地、实际控制人、业务内容及规模、向发行人提供产品及用途等，与公司的交易历史等相关信息；（2）补充披露公司与主要供应商的交易及结算流程。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请发行人：（1）列举报告期各期主要供应商及采购构成，对于新增供应商说明业务开发过程；（2）补充说明公司向佛山市南海区同菲乐金属回收有限公司等金属回收企业交易的内容，相关交易占供应商销售的大致比例，回收金属的一般来源，发行人采购各类相关物资的定价依据及公允性，相关公司与发行人是否具有关联关系及依据等；（3）补充说明发行人向提供同类产品供应商采购产品的价格对比情况，并分析存在差异情况及原因。请保荐机构、会计师核查并发表意见。请保荐机构、会计师补充说明中介机构对发行人报告期内向供应商采购真实性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查供应商家数、标的选择方法、核查采购金额占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。

20、毛利和毛利率。根据招股说明书披露，报告期各期，公司综合毛利分别为7,394.53万元、10,708.04万元、16,730.95万元，综合毛利率分别为33.01%、35.52%、36.70%。

请在招股说明书中：（1）分产品补充披露公司报告期各期综合毛利变动情况；（2）结合各类产品报告期各期单位售价、单位成本变动的情况、原因，详细披露公司单位毛利、毛利率变化原因及合理性；（3）详细披露报告期各期公司与同行业可比公司同类产品毛利率及变动趋势差异情况及原因。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

21、销售费用。根据招股说明书披露，报告期各期，公司销售费用分别为2,791.72万元、3,043.04万元和3,706.05万元，占营业收入比例分别为12.46%、10.09%和8.13%。

请在招股说明书中：（1）结合公司报告期各期销售人员人数、构成，披露各期销售人员人均工作变动情况，与同行业可比公司销售人员规模、人均工资比较情况及差异原因；（2）结合公司产品包装耗费情况、产品构成、销售数量等变动情况，详细披露公司报告期各期包装费具体构成及变动原因、与收入规模变动的匹配情况等；（3）结合销售规模、渠道、产品构成等变动情况，详细披露公司报告期各期运杂费具体构成、变动原因、与相关收入匹配情况等；（4）补充披露公司售后费用的计提和核算办法，报告期各期售后费用变动情况、依据；（5）补充披露市场推广费用的大致构成，报告期各期金额变动情况及原因。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师：（1）结合公司业务特点、行业可比情况，核查并说明公司运杂费、包装费、售后费用、市场推广费等与业务规模是否匹配；（2）结合公司所处行业、地区可比水平，说明销售人员平均工资是否合理；（3）补充说明中介机构对发行人报告期内销售费用真实性、完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、标的选择方法、核查标的占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分。

22、管理费用和研发费用。根据招股说明书披露，报告期各期，公司管理费用分别为1,179.74万元、1,403.88万元和1,566.42万元，占营业收入的比例分别为5.27%、4.66%和3.44%；研发费用分别为 904.66万元、1,077.66万元、1,545.21万元。

请在招股说明书中：（1）补充披露公司报告期各期管理费用、研发费用占营业收入比例与同行业可比公司的比较情况，如存在差异，差异情况、原因及合理性；（2）结合公司报告期各期管理人员人数、构成，披露各期管理人员人均工作变动情况，与同行业同地区可比公司人均工资比较情况及差异原因；（3）补充披露公司研发投入核算口径，研发环节组织架构及人员具体安排、业务流程及内部控制措施、具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用，并比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况，结合业务内容分析差异原因；。

请保荐机构、会计师：（1）补充说明股份支付相关权益工具的公允价值及确认方法，公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因;发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）补充说明报告期中介机构对发行人报告期内管理费用、研发费用真实性、完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、标的选择方法、核查标的占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分。

23、应收票据及应收账款。根据招股说明书披露，报告期各期末，公司应收票据及应收账款余额分别为17,358.33万元、21,875.48万元、25,263.89万元。其中，应收票据余额分别为2,805.65万元、7,496.40万元、4,667.5万元，应收账款账面价值分别为14,552.67万元、14,379.07万元、20,596.40万元。

公司2018年 4月21日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《与浙商银行股份有限公司温州瑞安支行开展资产池质押业务》的议案，同意公司根据实际经营发展及融资需要，与浙商银行股份有限公司温州瑞安支行开展合计不超过 6000.00 万元额度的票据池业务，截至2018年12月31日，浙商银行股份有限公司温州瑞安支行应收票据余额为34,416,495.48元，票据池项下质押的票据到期托收转票据池保证金2,634,056.28元，公司尚未付款的应付银行承兑汇票余额为31,696,451.85元。

请在招股说明书中：（1）结合营业收入的变动情况和信用政策，量化分析公司应收票据及应收账款余额变动情况和原因；（2）补充披露报告期各期末主要欠款客户应收账款形成时间、合同规定结算周期，是否如期还款及原因、相关收入确认的具体依据，期后还款情况等相关信息；（3）补充披露公司各期末应收账款对应收入形成时间、欠款占项目金额比例，是否在合同期内等相关信息，如存在大量合同期以外应收账款，详细披露具体构成、原因、报告期期末逾期应收账款的可回收性分析等；（4）补充披露公司各期末应收账款期后回收情况，并列示各期末期后半年、半年至一年、一年至两年、两年以上回收金额及占比；（5）补充披露公司应收账款账龄的统计方法；（6）补充披露公司以汇票作为结算方式与同行业可比公司比较情况，如存在差异，补充披露差异原因；（7）补充披露公司对报告期收取的承兑汇票的风控措施及有效性；（8）补充披露各期末应收票据期后回收情况；（9）补充披露报告期各期公司是否存在到期无法兑付汇票的情形，如有，补充披露具体情况、原因及后续处理措施等；（10）补充披露制定应收账款坏账准备政策的依据，单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款在各期计提坏账准备比例、金额、依据，后期回收可能等，公司对商业承兑汇票坏账准备计提政策及依据。

请保荐机构、会计师：（1）结合各期末欠款客户收入确认具体依据，核查并说明公司是否存在提前确认收入情形；（2）补充说明应收账款账龄统计及列示是否准确；（3）补充说明公司应收账款坏账准备计提政策制定依据，报告期各期是否足额计提坏账准备及依据；（4）补充说明公司票据池质押业务的具体流程，该业务对公司的商业价值，公司对该项业务的控制措施及执行情况，报告期各期该项业务的开展情况等；（5）补充说明公司报告期银行承兑汇票、商业承兑汇票收取、转让、兑现金额，各期末已贴现未到期的银行承兑汇票和商业承兑汇票金额，相关会计处理及合规性；（6）补充说明中介机构对各期末应收账款、应收票据核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查应收账款、应收票据占比、核查结果，对存在差异或未确认部分的替代核查程序，并说明相关核查是否充分。

24、存货。根据招股说明书披露，报告期各期末，公司存货账面价值分别为6,730.49万元、8,986.15万元和9,958.55万元，主要为原材料、半成品、在产品、库存商品和发出商品。

请在招股说明书中：（1）结合公司材料采购、生产、各种销售模式下销售占比及销售周期等相关因素，详细披露并量化分析公司报告期各期存货中原材料、在产品、发出商品、库存商品数量、金额、周转率的合理性；（2）补充披露各期末库存商品的具体状态、存放地点、存放地权属、盘点过程等相关信息；（3）补充披露公司对发出商品控制措施及有效性；（4）补充披露报告期各期末，公司在收入增加情况下，期末发出商品余额波动的原因及合理性；（5）补充披露公司各期末存货的库龄情况，跌价准备测试及计提情况。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师：（1）详细核查并说明各期末存货具体构成、数量、金额合理性；（2）补充说明存货中库存商品、发出商品单位成本与当期结转营业成本部分产品单位成本的比较情况，是否存在重大差异；（3）补充说明各期末发出商品对应主要项目及进展情况、期后收入确认情况及与项目进展匹配性，从产品发出到收入确认时间分布情况等，发行人是否存在通过调节发出商品金额及进度实现收入跨期调节情形；（4）结合各期末公司存货库龄情况及产品更新换代周期，补充说明各期末公司存货跌价准备测试情况，计提是否充分；（5）补充说明中介机构对各期末存货数量具体核查过程、结论，包括但不限于对原材料、在产品、库存商品、发出商品的具体核查方法、过程、结果，对存在差异部分的替代核查程序，并说明相关核查是否充分；（6）结合前述核查，详细说明公司各期末存货是否真实、准确、完整。

二、信息披露问题

25、上市风险共担基金情况。2018年7月21日，公司与瑞安市人民政府金融工作办公室签订《瑞安市企业上市风险共担基金使用协议》，协议约定：垫付资金金额为1,500.00万元，用于支付公司因开展企业上市工作而增加的费用。如果公司成功上市，在上市募集资金到位后的两个月内，向瑞安市金融办全额归还垫付资金本金及利息（利息以同期人民银行贷款基准利率计算，下同）；如果公司自垫付资金拨付之日起，两年内未申报IPO或者撤回IPO申报材料，两年期满后需全额归还垫付本金及利息；如果期间公司未如实报告上市推进情况，未按规定使用垫付资金，且经过责令整改而未整改到位，公司需全额归还本金及利息；如果公司上市未通过审核，应在收到不予通过IPO审核文书之日起两个月内，全额无息归还垫付资金。2018年8月9日，公司收到瑞安市人民政府金融工作办公室发放的上市风险共担基金1,500.00万元，公司计入长期应付账款项目，并按照同期人民银行贷款基准利率计提相关利息。

请在招股说明书中补充披露前述上市风险共担基金的政策依据，过程中执行监督机制，公司所承担的义务等相关信息。请保荐机构、会计师核查并出具意见。请补充提供相关政策依据、协议等文件。

26、请发行人说明申报期内存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等情形（如有），包括不限于相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况。请保荐机构、申报会计师进行核查，就发行人的财务内控是否能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形并明确发表意见。

27、请发行人说明申报期内现金交易情形（如有），包括不限于（1）现金交易金额及比例；（2）现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况；（3）现金交易的客户或供应商的情况，是否为发行人的关联方；（4）相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形；（5）现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布；（6）实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来。请保荐机构机构、申报会计师详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性明确发表意见。

28、请发行人说明申报期内回款方与签订合同方不一致的第三方回款情形（如有），包括不限于：（1）各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比例；（2）第三方回款的原因、必要性及商业合理性；（3）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；（4）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；（5）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；（6）如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因。请保荐机构及会计师对上述情况核查并发表明确意见。

请发行人：（1）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。（2）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。

29、请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖。

30、请发行人结合设立以来股权演变情况说明报告期内股权变动（包括发行新股或转让股份）是否适用《企业会计准则——股份支付》。请保荐机构和会计师核查相关会计处理的合规性。

31、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目的具体情况，补充分析变动的原因及相关依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

32、请申报会计师说明对发行人原始报表的调整情况，调整是否符合企业会计准则的规定。

三、与财务会计资料相关问题

无

四、其他问题

33、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告【2013】46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力有关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

34、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

35、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

36、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

37、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。