光大证券股份有限公司：

现对你公司推荐的无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人前身设立于2010年，其后进行了多次增资及股权转让。遇璐璐于2011年通过增资成为第一大股东，系代史卫利持有发行人股权，后于2013年解除代持。2013年，吴建东将9.50%的股权转让给庄丽，未收取对价。2014年，史卫利转让20%的股权给朱亮，并免除股权转让款。2015年10月，刘国良将21%的股权转让给史卫利。同月，史卫利将21.5%的股权转让给钱亚萍。根据保荐工作报告，钱亚平以对史卫利的债权支付股权转让款。2016年12月，北京集成等股东对发行人增资。2017年，张德良等股东对发行人增资。根据保荐工作报告，对赌协议的部分条款可恢复效力。

请发行人：

（1）说明公司设立时的股东范田良的背景，设立当月史卫利即转让股权的原因，王学峰是否代史卫利持有股权；2011年史卫利（委托遇璐璐）成为公司第一大股东的原因及增资资金来源，该等股权代持及解除是否存在纠纷或潜在纠纷；吴建东与庄丽之间的亲属关系，零对价转让股权的合理性，是否存在股权代持情形；史西茜与史卫利之间是否存在亲属关系。

（2）说明朱亮投资发行人前的主要工作经历，与发行人的主要客户或供应商之间是否存在关联关系；史卫利向朱亮无偿转让股权的原因及合理性，是否存在利益输送情形；2015年8月，朱亮向史卫利返还部分股权的原因及依据；2015年11月，朱亮向史卫利转让剩余股权的原因及定价依据。

（3）说明2015年刘国良将21%的股权转让给史卫利的原因及定价依据。补充披露钱亚萍以债权支付股权转让款的原因及债权形成过程，钱亚萍是否存在代他人持有发行人股权的情形。说明2017年钱亚萍以高溢价向其儿媳转让发行人股权的原因及合理性，徐秋岚是否存在代他人持有股权的情形。

（4）补充披露2016年1月，上海创祥投资发行人的原因及定价依据；新疆TCL历次投资发行人的原因及定价依据，2016年3月向新疆荣顺转让部分股权的原因及定价依据。说明报告期内，发行人与新疆TCL及其关联方之间是否存在交易，如存在，请披露具体情况。

（5）夏守一曾向钱亚萍拆出资金用于借款给发行人，后于2016年1月委托夏子双代其受让发行人股权的原因，其后的代持解除是否存在纠纷及潜在纠纷。说明夏守一、朱亚军、陆维亮投资发行人前的主要工作经历。

（6）补充披露2016年以来，历次股权变动的原因及定价依据，说明各新增股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及签字人员、发行人主要客户及供应商之间是否存在关联关系。说明发行人各非自然人股东的各层出资结构。

（7）补充披露2017年史卫利向无锡尚辉嘉、无锡迪银科转让股权定价差异巨大的原因；说明无锡尚辉嘉、无锡迪银科各出资人在发行人的任职情况；说明发行人原股东范田良之子范俊通过无锡赛德科投资发行人的原因及定价依据，是否存在代他人持有股份或利益输送情形。

（8）说明发行人历史上及目前，是否存在未披露的委托持股或信托持股情形；现有非自然人股东中是否存在契约型基金、资管计划或信托计划；各股东与发行人及其实际控制人之间的对赌协议或类似安排，是否已真实、彻底解除，相关效力恢复条款是否对发行人的股权清晰稳定构成影响；发行人是否存在规避股东人数不得超过200人规定的情形。

（9）招股说明书披露了股东新疆TCL、上海创祥、新疆东鹏、新疆荣顺之间的关联关系，请说明前述各股东之间是否存在一致行动关系，是否受同一实际控制人控制。

（10）说明在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，发行人实际控制人是否依法履行纳税义务。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

2、招股说明书披露，史卫利、闫经梅合计控制发行人40.65%的股份，为公司的共同实际控制人。闫经梅自2017年11月起直接持有发行人5.64%的股份，目前的持股比例为5.06%。

请发行人：逐项对照“证券期货法律适用意见第1号”，说明史卫利、闫经梅是否符合“多人共同拥有公司控制权”的认定条件；闫经梅自2017年11月才持有发行人股份，发行人是否符合最近两年内实际控制人没有发生变更的发行条件。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

3、除发行人外，实际控制人还控制无锡而为科技等企业。另有绍兴柯桥、杭州磐杰、无锡创酷、Tecona Materials、烟台益家、绍兴迈拓等历史关联方于报告期内注销。发行人原董事吴建东持有江苏德盛太阳能科技有限公司40%的股权并任总经理、执行董事。报告期内，发行人与关联方之间存在资金拆借。

请发行人：

（1）说明除发行人外实际控制人控制的其他企业的历史沿革、报告期内的主要财务数据，自设立以来所从事的主要业务及与发行人之间的业务关系，与发行人之间是否存在同业竞争，报告期内与发行人的主要客户、供应商之间是否存在交易或资金往来，如存在，请披露具体情况并说明交易定价公允性。

（2）说明前述各历史关联方的历史沿革、报告期内的主要财务数据，报告期内所从事的主要业务及与发行人之间的业务关系，报告期内与发行人的主要客户、供应商之间是否存在交易或资金往来，如存在，请披露具体情况并说明交易定价公允性。说明各关联方注销的原因，最近三年内是否涉及与发行人实际控制人相关的违法行为，注销所履行程序的合规性，注销后相关资产、人员、业务是否由发行人承接。

（3）说明发行人原董事吴建东是否通过其妹庄丽代为持有发行人股份，江苏德盛太阳能科技有限公司报告期内与发行人之间是否存在交易情况及资金往来。

（4）结合上述各关联方的财务状况及成本费用构成，说明报告期内是否存在为发行人承担成本费用或其他利益输送的情形。

（5）说明报告期内与关联方之间资金拆借的原因、所履行程序的合规性、利息支付情况及公允性，说明该等资金拆借对发行人独立性的影响，发行人相关内部控制是否健全并有效执行。

（6）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易。

请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师对成本费用以外的问题进行核查并发表意见，请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。

4、发行人实际控制人、董事长史卫利曾在FERRO Corporation任研发科学家。根据保荐工作报告，史卫利曾签署竞业禁止条款。招股说明书披露，发行人曾与美国加州大学尔湾分校进行合作研发。

请发行人：

（1）说明核心技术的来源及形成发展过程，现有各项知识产权、核心技术，是否涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷；前述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议（义务）或保密义务。

（2）补充披露合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

5、报告期内，发行人营业收入100%来自晶硅太阳能电池正面银浆，公司的经营状况与光伏行业密切相关。2018年5月31日，发改委、财政部、国家能源局颁布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，加快光伏发电补贴退坡，加大市场化交易力度。

请发行人：

（1）与同行业企业的产品结构进行比较，就发行人产品单一的风险作补充风险提示。

（2）结合《关于2018年光伏发电有关事项的通知》的有关内容，补充说明并披露补贴下调、“平价上网”等政策对发行人下游客户的具体影响以及对发行人生产经营的影响；结合报告期内电力需求的波动情况及未来变动趋势，补充说明并披露电力需求对光伏发电消纳、发行人经营业绩的具体影响。

请保荐机构进行核查并发表意见。

6、发行人以直销为主。报告期内，发行人向前五大客户的销售金额占比分别为74.96%、48.54%、47.04%和62.98%。发行人与陆维亮（持有发行人1.16%的股权）控制的昆山万科和昆山恩兹建立了经销合作。2016年、2017年，发行人对两家经销商的合计销售金额分别为1,154.70万元、3,110.01万元。

请发行人：

（1）说明报告期内与前十大客户的合作历史，结合前述客户的成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。

（2）补充披露报告期内与昆山万科和昆山恩兹交易的基本情况、原因及定价公允性；结合陆维亮投资发行人的定价，投资后与发行人之间交易金额大幅增长的合理性等，说明是否存在利益输送情形。

（3）说明报告期内是否存在发行人股东、员工（含前员工）持有发行人经销商股份或在经销商担任重要职务的情形，如存在，请披露报告期内发行人对该等经销商销售的具体情况及定价公允性。说明报告期内经销模式下的销售最终实现情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

7、报告期内，发行人直接材料成本占当期主营业务成本的比重分别为95.51%、98.76%、99.38%和99.17%，其中，银粉在原材料成本中的占比超过95%。报告期内，发行人向前五名供应商采购额占当期采购总额的比例分别为87.58%、98.86%、97.88%和99.14%。其中，发行人直接和通过代理商间接向DOWA采购的合计金额占当期采购总额的比例分别为77.65%、82.11%、79.77%和91.23%。

请发行人：

（1）说明报告期内向前五大供应商采购的具体情况（供应商名称、采购内容、金额及占比）。结合上述供应商的成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。

（2）补充披露国内外银粉供应格局，说明发行人与DOWA之间的合作模式、合同期限、续签安排及价格调整机制等；结合银粉占发行人原材料成本比重较高、发行人银粉采购厂商主要集中在DOWA等情形，补充披露发行人寻找同品质替代厂商的可行性，说明发行人的生产经营是否对DOWA构成重大依赖，银粉采购及其价格是否受到贸易政策的影响。

（3）结合发行人报告期内直接材料成本占当期主营业务成本比例较高的情形，说明发行人产品涉及的关键工艺环节和核心技术的具体体现。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

8、报告期内，发行人无自有产权房屋建筑物，向宜兴市广汇物业管理有限公司租赁房产用于办公、生产及仓储，且免租金，其中一项租赁合同将于2019年5月到期。

请发行人：

（1）说明发行人的生产经营对场所是否存在特殊要求，租赁期限届满后的安排，预计的搬迁周期、损失金额及承担方式，经营场所全部通过租赁取得对发行人生产经营稳定性的影响。

（2）说明发行人享受上述免租金优惠的依据及所履行的程序，说明优惠政策的具体内容并请提供相应的政策文件。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

9、环保及安全生产合规性。

请发行人：说明报告期内发行人及其子公司的生产经营是否符合环保、安全生产有关法律、法规及规范性文件的规定，是否曾因违法违规受到行政处罚或被要求停产或整改，如存在，请披露具体情况并说明是否构成重大违法行为。请说明发行人的生产过程是否涉及危险废物。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

10、发行人2016年、2018年1-6月分别支付税收滞纳金1.88万元、41.56万元。报告期内，发行人存在罚款支出。

请发行人补充披露：上述滞纳金、罚款支出的具体内容、发生原因，是否涉及行政处罚或存在处罚风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

11、根据保荐工作报告，报告期内，发行人存在通过不具备资质的第三方进行票据贴现的情形。

请发行人：补充披露报告期内通过不具备资质的第三方进行票据贴现的原因、金额，相关第三方与发行人之间是否存在关联关系，发行人是否因该等情形受到行政处罚或存在处罚风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，发行人的相关内部控制制度是否健全并被有效执行。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述问题并发表意见。

12、根据保荐工作报告，报告期内，发行人存在转贷行为。

请发行人：逐笔披露报告期内转贷的具体情况，说明发行人是否因该等情形受到行政处罚或存在处罚风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，发行人的相关内部控制制度是否健全并被有效执行。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

13、发行人拥有3家全资子公司、1家控股子公司；其中，科信阳光已注销，无锡泰科纳、日本帝科正在办理注销手续。请发行人：补充披露各子公司的业务分工；对于收购取得的子公司，请说明收购交易的时间、交易对方、定价依据；补充披露3家子公司的注销原因及进展，最近三年是否存在违法行为，注销所履行程序的合规性。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

14、招股说明书披露，发行人已积极研发和推广太阳能叠瓦组件导电胶、半导体及显示照明领域的封装和装联材料等多类别产品。而报告期内，发行人来自正面银浆的主营业务收入占比为100%。请发行人说明招股说明书有关发行人产品类别的披露是否与公司财务数据相匹配，是否真实、准确完整。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

15、招股说明书披露，发行人董事史小文系史卫利之侄子，监事史新利系史卫利之堂哥。请发行人说明上述董事、监事与实际控制人之间的亲属关系，对发行人公司治理有效性是否构成不利影响。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。

16、请发行人补充披露未决诉讼的最新进展情况以及对发行人的具体影响。

17、请保荐机构、发行人律师就发行人存在应缴未缴社保和住房公积金的情况是否构成重大违法行为及对本次发行的影响发表明确意见。

18、请说明发行人报告期内是否存在劳务派遣用工情形，如存在，请披露具体情况并说明是否符合有关法律、法规的规定。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

19、请发行人补充披露报告期内享受的各项税收优惠金额占发行人利润总额的比例；说明所享受的各项税收优惠是否符合有关法律、法规的规定，发行人的经营业绩是否对税收优惠存在重大依赖。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

20、请发行人说明报告期内发行人及其子公司是否持续具备生产经营所必备的各项业务资质。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

21、招股说明书披露，发行人主营产品为晶硅太阳能电池正面银浆，报告期内主营业务收入分别为3,143.04万元、29,312.75万元、89,385.57万元、46,071.41万元，呈快速增长趋势。据中国光伏行业协会日前披露的《中国光伏行业发展路线图》（2018年版）显示，2018年国内五主栅（5BB）光伏电池片市场占比已超过80%，2019年及未来年度多主栅（MBB）电池片市场占比将快速增长，单片电池银浆耗量将持续下滑。

请发行人：（1）根据《中国光伏行业发展路线图》，补充披露报告期内以及未来年度的单片光伏电池银浆耗量、正面银浆（以下简称“正银”）耗量，补充披露并对比分析4BB、5BB、MBB、无主栅技术下的单位正银耗量，结合官方对国内未来年度新增光伏装机容量预测以及光伏行业协会对5BB、MBB以及其他光伏电池金属化印刷技术的未来年度市占率的最新预测情况，补充披露未来年度国内正银耗量的预测情况、是否会呈下滑趋势，量化分析MBB技术、细栅线技术、无主栅技术等降低单位正银耗量的新型印刷技术是否会对发行人未来经营业绩产生重大不利影响，在“发行人所处行业情况中”补充披露报告期内光伏电池片丝网印刷技术的演变过程以及未来发展趋势；（2）结合同行业可比公司，补充披露并量化分析报告期内发行人营业收入快速增长的原因，补充披露报告期各期发行人、竞争对手在国内正银材料市场的市场占有率情况；（3）按照产品型号、下游应用的不同，补充披露报告期内主营业务收入的明细构成，包括金额、占比、毛利率（可补充说明），并进行变动分析；（4）补充披露并量化分析报告期内发行人正银的销售单价及变动趋势与同行业可比公司、市场公开数据（如百川资讯、卓创资讯、Wind等，至少提供两种，需保证与发行人产品可比，下同）是否一致、是否存在较大差异；（5）补充说明并量化分析报告期内同型号产品不同客户之间的销售单价、毛利率是否存在较大差异，如存在请详细说明原因；（6）补充披露报告期内发行人经销模式是否为买断式经销，各期经销的具体情况（包括经销商名称、销售金额、经销占比、最终销售客户、采取经销的原因），2017年经销金额同比大幅增加的原因，量化分析经销模式下的产品销售单价、毛利率与直销模式下的相同产品是否存在较大差异，请保荐机构、中介机构详细说明对发行人经销的真实销售情况、最终销售情况、各期期末库存情况的核查方法、过程、结论；（7）补充披露报告期各期发行人境外销售的具体情况；（8）补充披露报告期内各季度的营业收入金额及占比，量化分析报告期各期第四季度的销售收入占比波动原因、占比是否与同行业可比公司存在较大差异，说明保荐机构和申报会计师对发行人销售收入截止性测试的具体过程及结论，并说明发行人是否存在跨期确认收入情形；（9）补充披露在光伏行业“5.31新政”、国家能源局太阳能发展“十三五”规划中期评估成果座谈会、平价上网等政策下，发行人所处行业的经营环境是否面临重大不利变化，请量化分析发行人面临的风险及风险应对措施；（10）补充说明发行人具体的销售业务流程（如交货、验收、质保等）、各环节收款比例；（11）补充说明报告期内其他业务收入的主要内容；（12）补充说明报告期内正银的具体销售定价机制、调价机制、销售价格与银粉价格的具体关系，发行人是否承担银粉价格大幅波动的风险。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

22、招股说明书披露，发行人报告期内营业成本分别为2,723.84万元、22,602.19万元、70,509.99万元、36,472.05万元。

请发行人：（1）补充披露并量化分析报告期内银粉、玻璃氧化物的平均采购单价及变动趋势与同行业可比公司、市场公开数据是否一致、是否存在较大差异，明确伦敦银点价格的具体含义，补充说明银粉采购价格的定价计算公式；（2）补充说明报告期内银粉的平均采购周期、耗用周期、平均单次采购金额，补充说明并量化分析报告期内银粉的每次大额采购时间、采购单价、同期市场公开数据显示的市场价格、差异比例及原因；（3）补充披露报告期各期银粉的平均采购单价变动比例，并与报告期各期正银的平均销售价格变动比例进行比较，分析2017年正银平均销售价格同比降幅高于银粉采购单价同比降幅较多的原因；（4）补充披露并量化分析发行人的直接材料、直接人工、制造费用占主营业务比例与同行业可比公司是否存在较大差异；（5）说明保荐机构、申报会计师对报告期内发行人营业成本完整性执行的核查方法、核查范围、核查结论。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

23、招股说明书披露，报告期内发行人主营业务毛利率分别为15.29%、22.89%、21.12%、20.84%。

请发行人：（1）补充披露报告期内发行人及同行业可比公司正银、导电银浆毛利率较低的原因，量化分析银价、银粉价格的大幅波动是否可能会导致发行人正银毛利率出现大幅波动；（2）结合同行业可比公司收入结构（正银、背银、背铝收入占比）、经销占比，补充披露并量化分析报告期内发行人正银毛利率与同行业可比公司的差异、变动幅度不一致的原因；（3）补充说明并量化分析报告期内发行人各主要型号产品的毛利率是否存在较大差异、变动趋势是否一致；（4）说明保荐机构、申报会计师核查发行人报告期内主营业务毛利率真实性、合理性的核查方法、核查结论。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

24、招股说明书披露，报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-1,824.89万元、-2,414.41万元、-30,927.66万元、-3,763.05万元，同期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为-503.02万元、2,205.57万元、5,735.46万元、3,597.01万元。

请发行人：（1）结合同行业可比公司、行业情况，补充披露并量化分析报告期内经营活动产生的现金流量净额大多为负、与同期净利润差异较大的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异；（2）补充披露并量化分析发行人的长短期偿债指标与同行业可比公司是否存在较大差异，发行人是否存在较大的偿债压力。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

二、信息披露问题

25、招股说明书披露，报告期内前五名客户营业收入占比分别为74.96%、48.54%、47.04%、62.98%。

请发行人：（1）公开资料显示，无锡尚德太阳能因未履行义务，于2018年5月至12月先后被江苏省高级人民法院、无锡市新吴区人民法院、上海市第一中级人民法院强制执行，英利能源2017年因未及时偿付货款涉及多起诉讼、还存在2018年4月因未履行义务被保定市中级人民法院强制执行，尚德太阳能2015年11月、2017年12月分别被江苏省无锡市中级人民法院、上海市闵行区人民法院列为失信公司，无锡鼎能新能源科技2017年5月注册成立、注册资本为100万元、2017年缴纳社保人数为1人，该公司2017年即成为发行人第五大客户，中电电气集团有限公司因未履行义务，于2018年9月至2019年1月先后被南京市江宁区人民法院、武汉市江岸区人民法院强制执行，并被江苏省南京市中级人民法院、扬中市人民法院等多家法院列为失信公司，无锡天赐太阳能技术为小微企业、注册资本为350万元、2017年缴纳社保人数为5人。请补充说明报告期各期发行人对上述客户应收账款的收回情况、坏账准备计提金额、坏账准备计提是否充分，请保荐机构、申报会计师核查报告期各期发行人前十大客户是否存在财务经营困难、无法按期偿还债务、因无法按期支付货款涉诉等情形，详细说明核查方法、过程、结论；（2）补充说明2017年向无锡鼎能新能源科技、2015年向无锡天赐太阳能技术大额销售的原因、销售内容、应收账款收回情况，销售金额是否与上述两家公司的业务规模、财务状况相匹配；（3）补充披露无锡尚德太阳能电力有限公司、尚德太阳能电力有限公司两家公司是否存在关联关系、业务往来，发行人同时向上述两家公司销售的原因；（4）补充说明保荐机构、申报会计师对发行人经销商报告期各期末的未对外实现销售的产品库存情况、报告期各期发行人产品的最终销售情况、真实销售情况的核查方法、过程、结论，相关终端客户不直接向发行人采购产品的原因；（5）补充说明报告期各期前十大客户、经销商（前十大客户、经销商分开列示）的基本情况，包括公司简介、成立时间、注册及实缴资本、股东结构、主营业务、近三年又一期主要财务数据、销售内容、销售金额及占发行人当期营业收入比重、第四季度销售金额占对该客户当期销售金额比重、销售金额占该客户当期营业收入比重、是否与客户收入规模及财务经营状况相匹配、前十大客户各期变动的合理性，若前十大客户中存在新增客户的请发行人具体说明原因（合并计算的销售客户请同时列示明细）；（6）说明报告期各期均发生交易的客户各期合计交易金额及占当期营业收入比重，说明2017-2018年均发生交易的客户各期合计交易金额及占当期营业收入比重；（7）说明报告期内前十大客户是否存在注册成立当年或次年即成为发行人前十大客户（含报告期外）的情形，如存在请详细说明情况及合理性；（8）说明前十大客户及关联方，与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、主要股东及上述关联方是否存在关联关系或其他利益安排。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

26、招股说明书披露，报告期内发行人对前五名供应商采购占比分别为87.58%、98.86%、97.88%、99.14%，其中，直接、间接向DOWA采购占比分别为77.65%、82.11%、79.77%、91.23%。

请发行人：（1）补充披露报告期内对DOWA是否存在重大依赖，发行人2015-2016年同时向多个DOWA代理商上海国益物资、无锡麦特瑞新材料、丰田通商（上海）进行采购的原因，2017年、2018年1-6月同时向DOWA和DOWA代理商进行采购的原因，报告期内发行人通过DOWA代理商采购银粉不直接向DOWA采购的原因，补充说明并量化分析报告期内向DOWA、各DOWA代理商采购银粉的单价是否存在较大差异、向各DOWA代理商的采购价格是否公允；（2）补充说明无锡麦特瑞新材料2014年11月注册成立，2015年即成为发行人前五大供应商的原因，补充说明无锡韩亚达国际贸易2015年11月注册成立、注册资本为100万元，2016年即成为发行人第二大供应商的原因，发行人与上述两家公司合作的背景，结合同期市场公开价格、同类产品发行人其他供应商报价量化分析发行人向无锡麦特瑞新材料、无锡韩亚达国际贸易采购价格的公允性；（3）补充说明并量化分析报告期各期发行人向不同供应商采购的相同产品的采购价格是否存在较大差异；（4）补充说明报告期内前五大供应商的简介、成立时间、注册资本、股东结构、财务经营状况、发行人采购内容、采购金额及占该供应商当期销售金额比例，列表汇总报告期各期发行人采购金额占供应商当期销售金额比例超过30%的详细情况，详细分析发行人与相关供应商的采购作价是否公允、是否存在关联关系；（5）补充说明报告期各期均发生交易的供应商各期合计交易金额及占当期采购总额比重，说明2017-2018年均发生交易的供应商各期合计交易金额及占当期采购总额比重；（6）补充说明发行人报告期内的前十大供应商是否存在注册成立当年或次年即成为发行人前十大供应商（含报告期外）的情形，如存在请说明详细情况并说明合理性；（7）说明报告期内前十大供应商及其股东、历史股东、董监高、主要亲属与发行人控股股东、董监高、其他核心人员、其他股东是否存在关联关系，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

27、招股说明书披露，2015年发行人通过关联方杭州磐杰、绍兴迈拓向供应商采购银粉117.31万元、84.59万元，2016年委托关联方杭州磐杰提供专项技术服务并支付47.03万元；2015年向关联方绍兴迈拓销售银粉62.59万元。此外，2015年10月、2016年10月发行人分别以200万元、137.79万元收购实际控制人史卫利及其关联方持有的常州竺思100%股权、无锡泰科纳100%股权。

请发行人：（1）补充披露2015年发行人同时向关联方绍兴迈拓采购、销售银粉的原因、合理性，量化分析发行人向杭州磐杰、绍兴迈拓采购银粉价格的公允性；（2）补充披露2016年委托杭州磐杰提供专项技术服务的必要性，杭州磐杰是否具有相关研发实力，技术服务费的支付依据，请保荐机构、申报会计师核查该项技术服务的真实性、研发进展情况、是否具有相关研发进展材料、技术支付费用是否合理；（3）补充披露发行人收购常州竺思、无锡泰科纳的原因、必要性，补充披露上述两家公司的注册成立时间、注册资本、经营情况、人员规模、收购前一年及最近一期的主要财务数据，量化分析发行人收购作价是否公允；（4）补充说明报告期内杭州磐杰、绍兴迈拓、常州竺思及无锡泰科纳（收购前）以及实际控制人控制的其他关联方与发行人供应商是否存在业务往来、资金往来，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形，请保荐机构、申报会计师说明核查方法、过程、结论。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

28、招股说明书披露，报告期内发行人销售费用分别为274.36万元、1,277.46万元、2,590.24万元、975.33万元，销售费用率分别为8.54%、4.36%、2.90%、2.12%；管理费用分别为286.09万元、696.56万元、4,334.66万元、1,257.04万元，管理费用率分别为8.90%、2.38%、4.85%、2.73%；研发费用分别为299.34万元、1,173.91万元、3,783.49万元、2,378.16万元；财务费用分别为52.62万元、476.58万元、1,637.05万元、1,026.73万元。

请发行人：（1）补充披露报告期内销售费用-业务推广费金额较大的原因、同行业可比公司是否存在向外部销售顾问支付推广服务费的做法，补充说明业务推广费支付金额的具体确定方法、推广效果的衡量方法，补充说明报告期各期业务推广费的推广方名称、简介、是否为关联方、时间、金额、支付方式（现金/银行转账等）、推广客户名称、推广成果、推广成果资料等，请保荐机构、申报会计师核查发行人支付的业务推广费是否具有真实用途、是否存在以业务推广费名义进行商业贿赂的问题；（2）补充披露2017年、2018年股权激励的具体事项，确认股份支付费用的具体计算过程、确认费用金额是否公允；（3）补充说明2017年发生股权融资费614万元的具体事项、支付方名称、是否为关联方、支付原因、支付方式、费用金额计算方法；（4）结合研发项目具体情况，说明报告期内研发费用金额持续上升原因，报告期内是否存在开发支出资本化情况；（5）补充披露报告期内销售费用、管理费用中业务招待费金额较大的原因，补充说明报告期内销售费用、管理费用中大额业务招待费（10万元以上）的具体用途、招待方名称、时间、地点、费用金额及构成，说明上述费用是否具有真实用途、是否存在商业贿赂情形；（6）补充说明并量化分析报告期内销售费用中运输费占营业收入比例与同行业可比公司是否存在较大差异；（7）补充说明报告期内销售费用中广告宣传费、差旅费、其他类，管理费用中中介机构服务费、差旅费、其他类的主要内容；（8）结合报告期内发行人销售人员、管理人员数量，补充说明并量化分析报告期各期销售人员、管理人员的平均薪酬、职工薪酬占比与可比公司是否存在较大差异；（9）补充披露报告期内汇兑损益、票据贴现费金额较大的原因，量化分析未来汇兑损益是否会对发行人的经营业绩产生较大影响，补充说明报告期内财务费用中利息支出、利息收入、手续费、票据贴现费的主要构成。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

29、招股说明书披露，报告期各期末发行人衍生金融资产金额分别为16.62万元、127.53万元、125.66万元、262.23万元；报告期各期公允价值变动收益分别为4.50万元、7.42万元、-83.28万元、66.60万元，系为应对银粉价格波动风险而通过现货延期交收交易和期货交易进行对冲操作产生的浮动盈亏；投资收益分别为-4.34万元、121.79万元、541.78万元、201.94万元，系现货延期交收交易和期货交易合约平仓收益以及购买的理财产品产生的收益。

请发行人：（1）举例并补充披露报告期内发行人为应对银粉价格波动风险而进行的现货延期交收交易和期货交易的对冲原则、具体操作，补充说明报告期内衍生金融资产的日均持仓合约价值、合约交割月的选择方法等，详细说明报告期内公允价值变动收益、投资收益的具体构成内容；（2）补充披露并量化分析发行人进行的衍生品交易能否完全对冲银粉价格波动风险、对冲覆盖比例，相关衍生品交易是否存在产生大额风险敞口、造成大额损失的风险；（3）补充披露报告期各期末衍生金融资产的具体内容、详细情况；（4）补充披露发行人衍生品交易人员是否具有专业背景、专业资质，发行人是否具有针对衍生品交易的财务内部控制制度、相关制度运行是否有效，请保荐机构、申报会计师逐笔核查发行人报告期内是否存在衍生品投机情形。

请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

30、申报材料显示，发行人自设立以来股权转让及增资次数较多，共发生17次股权转让以及9次增资。

请发行人：（1）列表补充说明历次股权转让及增资（含期后事项）的概要、时间、原因、每注册资本/元（每股/元）、对应发行人整体估值（亿元）、定价依据、最近一年每股净资产、出资方式及资金来源、较前次股权转让或增资估值作价变化的原因；（2）补充说明发行人历次股权转让及增资中，是否存在同次股权转让或增资中不同股权受让方、增资方受让作价、增资作价不相同的情形，如存在请详细说明相关情况及原因；（3）请结合设立以来历次股权变动情况，补充披露是否存在应进行股份支付处理而未进行股份支付处理的情形，如存在请披露相关会计处理，并说明是否符合《企业会计准则》规定。

请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

31、招股说明书披露，报告期各期末发行人应收票据余额分别为269.00万元、50.00万元、22,335.72万元、29,590.92万元，应收账款余额分别为668.67万元、5,222.88万元、13,453.55万元、18,645.43万元。

请发行人：（1）补充披露并量化分析发行人与同行业可比公司的应收款项账龄法计提坏账准备比例是否存在较大差异，应收账款余额占当期营业收入比例与同行业可比公司是否存在较大差异；（2）补充披露报告期各期进行背书或贴现的应收票据金额、是否均为银行承兑汇票，2015-2016年应收票据采取贴现融资方式较多、而2017-2018年1-6月采取质押方式融资较多的原因；（3）补充披露报告期内逾期应收账款的各期合计金额、占比、变动原因，补充说明相关详细情况包括客户名称、逾期金额、逾期时间、逾期原因、销售内容、账龄、坏账准备计提情况、未来收回可能性、坏账准备计提是否充分；（4）补充说明报告期各期末大额（100万元以上）应收账款账龄1年以上的单位名称、销售内容、期末余额、账龄、坏账准备计提情况、期末超出信用期限的金额、目前尚未结算原因、后续回款可能性；（5）补充说明报告期各期末应收账款前十名单位名称、当期回款金额占发行人当期对其销售金额比例、期末超出信用期限的金额，分析报告期内是否存在部分客户当期回款金额占发行人当期对其销售金额的比例与当期平均水平及报告期内其他年度该客户回款比例存在明显差异的情形，如存在请解释说明原因；（6）请保荐机构、申报会计师详细说明对发行人应收账款的函证情况；（7）补充说明报告期内是否存在无真实交易背景的票据融资问题；（8）补充说明英利能源（中国）有限公司、海南英利新能源有限公司是否为同一实际控制人控制下的企业、不合并统计应收账款的原因，请按照合并口径统计报告期各期末应收账款余额前五名情况。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

32、招股说明书披露，报告期内发行人存货账面价值分别为534.55万元、2,226.36万元、4,931.69万元、7,385.11万元。

请发行人：（1）补充披露并量化分析报告期内存货金额大幅增长的原因，在2018年1-6月银价持续下滑的情况下银粉跌价准备计提金额较少的原因、计提跌价准备金额是否充分，列表对比分析发行人与同行业可比公司计提的跌价准备金额占存货比例是否存在较大差异；（2）补充披露报告期各期发行人与同行业的存货周转率是否存在较大差异、变动趋势是否一致；（3）补充披露报告期各期末原材料、库存商品的主要构成情况，包括产品名称、金额、数量、库龄等，说明存货库龄是否准确，是否存在库龄较长、滞销等情形；（4）补充披露报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷情况；（5）补充说明存货盘点程序及盘点结果。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

33、招股说明书披露，报告期各期末发行人预付款项余额分别为1,054.72万元、1,542.02万元、5,291.57万元、254.57万元。

请发行人：（1）补充披露并量化分析2015-2017年预付款项与采购银粉的匹配关系、预付账款快速增长的合理性；（2）补充披露报告期各期末预付账款前五名单位的具体预付事项，按预付事项类型（如材料款等）补充说明报告期各期末预付账款构成情况；（3）补充披露报告期各期末预付款项账龄1年以上的预付对象名称、预付原因、事项内容、长期未结算原因、期后结算时间；（4）说明报告期内前五名预付对象与发行人、发行人实际控制人、主要股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

34、招股说明书披露，报告期各期末发行人其他应收款余额分别为479.53万元、415.49万元、29.15万元、156.27万元。

请发行人：（1）补充披露2015年、2016年分别应收张文浪、华立新389.67万元、403.34万元大额往来款项的具体事项、直至2017年11月才归还的原因、相关款项两人的具体用途、计提坏账准备的原因，请保荐机构、申报会计师详细说明核查方法、过程、结论；（2）补充披露报告期各期末其他应收款前五名具体情况，按款项性质补充说明报告期各期末其他应收款构成情况，补充披露报告期各期末账龄1年以上的其他应收款单位名称、事项内容、长期未结算原因、期后结算时间；（3）补充说明报告期内其他应收款中大额款项（20万元以上）的具体内容；（4）说明报告期内其他应收款的相关方是否涉及对发行人非经营性资金占用，与发行人、发行人实际控制人、主要股东、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

35、招股说明书披露，报告期各期末发行人固定资产账面价值分别为724.56万元、863.39万元、1,944.00万元、2,539.39万元。

请发行人：（1）补充说明报告期内大额固定资产仪器设备的明细，包括名称、主要用途、原值、净值、折旧年限、各期计提的折旧费用、相关会计处理方式；（2）补充披露并量化分析报告期内发行人固定资产占营业收入比重、固定资产的折旧计提政策与同行业可比公司是否存在差异；（3）补充说明报告期各期末固定资产中机器设备、运输设备、电子及办公设备的主要构成。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

36、招股说明书披露，报告期各期末发行人其他流动资产账面价值分别为127.52万元、0.24万元、4,091.32万元、3,901.40万元。

请发行人：（1）补充披露报告期内发行人购买理财产品的产品名称、银行名称、期限、利率；（2）补充说明报告期内咨询费的主要内容。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

37、招股说明书披露，报告期各期末发行人无形资产账面价值分别为0.00万元、0.00万元、6.84万元、4.69万元。

请发行人：（1）补充披露发行人报告期内无形资产金额较小的原因；（2）补充说明软件的主要内容、原值、摊销期限及确定依据、剩余摊销期限。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

38、招股说明书披露，报告期各期末长期待摊费用账面价值分别为8.43万元、18.55万元、11.06万元、7.31万元，其他非流动资产账面价值分别为0.00万元、10.14万元、127.91万元、34.65万元。

请发行人：（1）补充说明报告期内长期待摊费用-厂房装修支出的明细构成、摊销期限以及确定依据；（2）补充说明其他非流动资产-长期资产购置款的主要内容，包括预付单位、是否为关联方、固定资产名称、金额、预付款项占总金额比例、账龄、尚未结算的原因、期后结算时间。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

39、招股说明书披露，报告期各期末短期借款余额分别为100.00万元、1,300.00万元、27,589.30万元、32,399.40万元。

请发行人：（1）补充说明报告期内各类借款的变动明细、借款主体、借款时间、偿还时间及利息支付情况；（2）补充说明各类借款资金的具体用途、使用期限，是否存在短债长用的情况，请保荐机构、申报会计师说明发行人是否存在较大的借款偿付压力，并结合应付票据、应付账款等其他负债情况、主要财务指标及现金流量情况，详细说明分析发行人的整体偿债能力。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

40、招股说明书披露，报告期各期末发行人应付账款余额分别为222.25万元、236.17万元、284.29万元、3,257.85万元。请发行人补充披露报告期内应付账款账龄超过一年的款项尚未支付原因。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

41、招股说明书披露，报告期各期末发行人预收款项余额分别为57.97万元、177.80、277.37万元、200.02万元。

请发行人：（1）按款项性质以表格形式补充披露报告期各期末预收款项的明细构成，补充披露并量化分析报告期内发行人预收款项金额较少与同行业可比公司是否存在较大差异；（2）补充说明报告期各期末预收款项对象的名称、余额、账龄、具体事项。

请保荐机构、申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

42、招股说明书披露，报告期各期末发行人应付职工薪酬余额分别为75.32万元、113.24万元、583.24万元、332.49万元。

请发行人：（1）补充说明报告期内各年计提工资、奖金及发放的有关情况；（2）结合员工数量变化、人均薪酬水平变动情况，补充披露应付职工薪酬余额变动原因，并说明是否存在长期挂账情形；（3）补充披露报告期内是否存在现金支付工资的情形。

请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

43、招股说明书披露，报告期各期末发行人其他应付款余额分别为4,495.71万元、2,592.35万元、1,735.43万元、1,241.16万元。

请发行人补充说明应付资金拆借款、应付各项费用款的主要内容。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

44、请发行人说明申报期内是否存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等情形（如有），包括不限于相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况。请保荐机构、申报会计师进行核查，就发行人的财务内控是否能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形并发表明确意见。

45、请发行人说明申报期内现金交易情形（如有），包括不限于（1）现金交易金额及比例；（2）现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况；（3）现金交易的客户或供应商的情况，是否为发行人的关联方；（4）相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形；（5）现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布；（6）实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来。请保荐机构、申报会计师详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性发表明确意见。

46、请发行人说明申报期内回款方与签订合同方不一致的第三方回款情形（如有），包括不限于：（1）各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比例；（2）第三方回款的原因、必要性及商业合理性；（3）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；（4）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；（5）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；（6）如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

47、招股说明书披露，报告期各期末发行人的员工人数分别为36人、51人、100人、127人。

请发行人：（1）补充披露报告期各期末的员工专业结构、学历构成、年龄构成、员工人数变化情况及原因说明；（2）补充说明员工薪酬制度、平均薪酬、各级别及各类岗位员工收入水平，与当地平均工资和同行业可比公司工资水平的比较情况；（3）分析说明报告期内员工人数变动情况与业务规模是否匹配。

请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

48、请发行人补充披露近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其原因及变动依据是否充分进行核查并发表明确意见。

49、发行人原始报表与申报报表之间差异较多，请发行人说明原始报表与申报报表差异较多的原因、相关科目大额差异的原因、会计基础是否规范。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

四、其他问题

50、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

51、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

52、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

53、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。