东吴证券股份有限公司：

现对你公司推荐的江苏高科石化股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股书披露，1998年11月，宜兴市鲸塘经济发展总公司、宜兴市鲸塘农机管理服务站、宜兴石化厂工会、许汉祥和吴法君共同发起设立江苏高科石化股份有限公司。请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）宜兴石化厂的历史沿革；（2）发行人发起人身份是否符合设立时的法律法规；（3）宜兴石化厂工会持股的基本情况，是否存在涉嫌规避证券法有关公开发行规定的情形；（4）各发起人出资的资金来源，是否存在以发行人自身资产进行出资情形。

2、根据招股书披露，2006年1月，宜兴市鲸塘经济发展总公司、宜兴市鲸塘水利农机站、宜兴石化厂工会分别将其持有的股权转让给许汉祥等自然人。请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）宜兴市鲸塘经济发展总公司、宜兴市鲸塘水利农机站、宜兴石化厂工会持有发行人股权的资产性质；（2）若为集体资产，请核查集体资产的转让是否符合有关集体资产转让的相关规定；是否履行了相应的评估、确认、审批程序；股权转让定价及受让方资金来源是否合法合规；转让过程是否存在有损集体资产情形；发行人是否取得有权部门的确认文件。

3、根据招股书披露，2011年6月，发行人引入外部投资者——上海金融资本。请保荐机构、发行人律师核查说明新进股东的详细情况，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况，担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情况。

4、根据招股书披露，发行人实际控制人许汉祥弟弟及其妻子所控制的得力克公司主要从事润滑油脂技术研发和销售。请保荐机构、发行人律师核查得力克公司与发行人是否构成同业竞争，并说明依据。请保荐机构、发行人律师核查控股股东、实际控制人及其配偶的其他亲属是否从事与发行人相同或相似业务，上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。

5、请保荐机构和发行人律师就公司董事、监事、高级管理人员是否符合任职规定，以及公司最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。

二、信息披露问题

6、招股说明书中披露公司产品润滑油的主要原材料为基础油，基础油成本占主营业务成本的比例约为93%；基础油价格走势与原油的价格走势呈正相关关系；报告期末，公司存货账面余额较大。公司主要采取以销定产的生产模式。同时，公司根据销售预测情况，提前生产一定数量的常规品种润滑油产品。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期期末存货中原材料的数量、金额、单价，资产负债表日主要原材料市场价格；请保荐机构、会计师核查说明报告期末存货对应的销售合同、客户及风险敞口，在原油价格大幅下跌的情况下，客户是否存在不执行订单的情形；请会计师核查说明报告期存货跌价准备计提金额、方法及依据，结合同行业上市公司存货跌价准备的计提情况说明存货跌价准备计提的合理性。

7、招股说明书披露公司的主要客户类型可以分为中国石化及中国石油、普通经销商及终端客户三种。请在招股说明书中补充披露公司在经销模式及直销模式下收入确认的方法、时点、结算方式及销售政策；请在招股说明书中补充披露报告期各期经销商的数量及变动情况；请保荐机构核查发行人对主要经销商的销售金额、销售量、应收账款及回款情况，主要经销商与发行人是否存在关联关系，是否已关注经销商期末库存情况，库存与其销售规模是否相符；2013、2014年大连海惠石化有限公司、黑龙江方园汇通经贸有限公司和无锡穿越润滑油有限公司进入前五大客户，请保荐机构说明上述三家公司的基本情况，报告期内发行人对其销售情况、应收账款及回款情况、发行人对其销售政策是否发生变化；请保荐机构、会计师核查说明报告期内信用政策是否发生变化，若有变化，请在招股说明书中披露。

8、请保荐机构、会计师核查报告期内各期发行人向主要供应商的采购金额、采购单价、采购量，交易价格与市场价格是否一致，交易价格与原油价格走势是否一致。

9、请在招股说明书中补充披露原油价格下跌对发行人单位成本及销售价格的具体影响，并在“重大事项提示”中补充披露原油价格大跌对发行人经营业绩的影响及风险。

10、请在招股书“管理层讨论与分析”中补充披露产品的销售单价、单位成本、单位成本构成、单位毛利、并结合销售单价及单位成本变动情况分析披露单位毛利的变动原因，请保荐机构、会计师核查主要原材料的消耗与产量是否匹配。

11、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

12、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

13、招股书中引用了相关行业数据，请保荐机构和发行人律师核查数据的真实性；说明数据引用的来源，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。

14、请补充披露发行人员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；公司是否存在劳务派遣情形，是否符合国家有关规定；公司“五险一金”是否足额缴纳、是否符合国家有关规定。

15、请补充披露同行业主要企业的名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况。请按照公司产品类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品生产企业的数量及各自的产能和产量、上述产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势，公司产品在目标市场的占有率及排名情况，各产品主要竞争对手及其产品销售情况，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。

16、根据招股书披露，报告期内，发行人前五大客户和前五大供应商中均有中国石化、中国石油等企业。请说明并补充披露发行人在产业链中所处的位置；发行人与中国石化和中国石油之间销售的具体情况和模式；发行人是否对中国石化和中国石油形成重大依赖。

17、请补充披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定；（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，应在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。正在履行申请程序的，请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做好信息披露工作。

18、根据招股书披露，发行人地处太湖流域，主要从事各类工业润滑油及车用润滑油产品的研发、生产。请补充披露公司生产经营中主要排放污染物的排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。

19、请补充披露董监高及核心技术人员直接或间接持有发行人股份的情形及其近三年变动情况、持股变动的原因及其合理性。董监高及核心技术人员持股质押或冻结情况、原因及其合理性，是否可能存在大额的未偿债务，是否可能导致发行人股权的不稳定及其解决措施。

20、请补充披露公司募投项目是否有相应的核心技术及业务人员、是否有足够的技术及规模化生产工艺储备、是否能起到改善财务结构、提高市场占有率、实现产业上下游延伸、业务协同、减少关联交易等积极作用、是否能够巩固或增强发行人的核心竞争力。

三、与财务会计资料相关的问题

21、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

四、其他问题

22、请补充说明本次申报招股书与前次申报招股书的差异并说明原因、前次发审委意见落实情况、相关中介机构变更的原因（如有）。