德邦证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江中坚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、发行人实际控制人及其近亲属控制或施加重大影响的企业较多，招股说明书未充分披露其所从事的具体业务情况。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露上海锐奇工具股份有限公司产品结构、业务范围、主要产品工艺流程；从历史沿革的关联性、过往交易情况、资产、人员、业务技术、客户和供应商、采购和销售渠道等方面说明其与发行人是否构成同业竞争。

请保荐机构、发行人律师进一步核查发行人实际控制人关联自然人控制或施加重大影响的企业是否存在与发行人相同或类似业务，发行人是否存在通过第三方与上述关联自然人控制或施加重大影响的企业进行间接交易的情况。如上述企业存在与发行人相同或类似业务，请补充披露该等企业目前业务状况、资产规模、与发行人之间交易情况，并按照前款关于同业竞争核查事项对其是否与发行人构成同业竞争发表明确意见。

请保荐机构及发行人律师核查实际控制人和控股股东控制的企业上海翔展和香港翔展的具体业务情况，其是否存在销售发行人产品的情形；如存在，说明其未被纳入发行人主体的原因。

2、2010年12月漳州笑天受让中坚集团持有的发行人6%股权，请保荐机构、发行人律师核查漳州笑天受让发行人股权的资金来源及其合性，其股东基本情况、与发行人及其关联方、客户、供应商和本次发行上市的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在未披露的对赌协议，发行人目前股权结构中是否存在委托持股或信托持股的情形。

3、公司1997年成立时股东永康博大与吴明根未完成出资，后经2003年浙江博大及2010年吴明根以现金补足。请保荐机构、发行人律师核查2003年浙江博大及2010年吴明根补足出资的资金来源，浙江博大与永康博大的关系、变更出资股东的原因，公司成立时验资程序是否合法、是否构成虚假出资；并请就上述事项对本次发行上市是否构成实质障碍发表明确意见。

二、信息披露问题

4、根据招股说明书披露，公司产品通过国外和国内销售两个渠道进行，其中外销比例约占90%。公司拥有自营出口权，外销为公司直接销售和经销商代理销售，主要采用ODM模式；国内市场主要为经销商代理销售自主品牌，多采用OBM模式。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露以下事项：

（1）发行人全部销售模式以及各期各模式收入占比；各模式下，报告期各期ODM的主要品牌、主要客户的名称、基本情况、销售数量、价格；发行人与经销商之间的结算模式；发行人与经销商之间的退换货条款，各期实际退换货情况及主要原因、会计处理；发行人与经销商之间的合作模式（卖断式销售、委托代销等）及其协议主要条款；发行人收入确认的具体方法及具体时点，是否与行业惯例存在显著差异及原因，并请会计师对其是否符合企业会计准则要求发表意见并分析原因；经销或加盟商最终销售的大致去向；各期经销商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入；各报告期末，经销商在各区域的分布情况；发行人产品的配送方式、运费承担方式；发行人对经销商的返利政策、各期金额及会计处理。

（2）鉴于发行人外销比例约占90%，请在招股说明书中披露出口业务相关风险，包括但不限于人民币汇率升值风险，国内劳动力成本上升风险，主要销售国贸易政策变化风险等。并请会计师和保荐机构说明对于外销收入的实现履行了哪些审计程序和核查程序、并提供相关证据。

5、根据招股说明书披露，油锯报告期内收入逐年下降，割灌机2013年及2014年收入大幅增长，绿篱修剪机、便携式数码发电机报告期内收入增长较大，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的持续性，并各个产品结合客户、订单、销量和售价等因素详细分析各类产品收入报告期内变化的原因，并对比同行业上市公司收入变化情况说明报告期内公司收入变化的原因。请保荐机构及会计师核查发行人会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。

6、根据招股说明书披露，公司的采购包括定制采购和通用件采购。定制采购是指供应商按照公司对选材、型号、规格的特定要求向公司供应小型注塑件。通用件的采购则包括压铸件、冲压件等钢件。请在招股说明书中补充披露：（1）定制采购主要供应商的名称、基本情况、定制产品的名称、数量、单价、金额，并分析报告期各期的变化情况；（2）主要通用件采购的供应商的名称、基本情况、采购数量、单价、金额，并分析报告期各期的变化情况；（3）是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况；（4）公司对主要供应商中新增供应商的采购金额及占比情况；（5）是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。

7、根据招股说明书披露，公司2012年至2014年综合毛利率分别为26.79%、25.64%和24.39%，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合原材料价格变化、产量增长导致单位成本降低、售价变化详细分析公司毛利率变化的原因；鉴于公司前次申报材料中对比同行业上市公司选取的是利欧股份，这次选取的是拟上市公司沃施园艺，其中利欧股份园林机械毛利率为18%左右，沃施园艺毛利率与公司相当，请保荐机构说明对比同行业上市公司的完整性，并对比行业平均水平和同行业上市公司毛利率水平说明与公司毛利率存在差异的原因。

8、根据招股说明书披露，公司报告期各期末应收账款呈逐年增长态势，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中分析发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配，结合客户信用期变化情况及季节性因素等说明应收账款逐年增长的原因，并请保荐机构及会计师核查大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

9、根据招股说明书披露，公司报告期各期末库存商品逐年增长，原材料中核心部件占比很大，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合原材料采购周期和产品生产周期说明公司原材料占比大的原因，并请结合原材料和库存商品的库龄情况进一步说明减值准备计提的充足性；并对比同行业上市公司存货周转率情况，若存在差异，分析差异的原因。

10、根据招股说明书披露，报告期内销售费用中差旅费、参展会务费大幅减少，佣金则在营业收入增长的情况下2013年较上年有所增长，2014年较上年大幅下降；管理费用中2013年办公费、差旅费、业务招待费较上年均有大幅下降，折旧及摊销2014年较上年有所下降。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中详细分析上述科目变化的原因，并对比同行业上市公司期间费用率水平，若存在差异，分析差异的原因。并请保荐机构及会计师核查销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。

11、根据招股说明书披露，2012年以来，公司未发生向关联方采购原材料事项，请在招股说明书中补充披露公司2012年与锐能工贸、博亿铝压铸和盛泰动力机械厂等关联方未发生原材料采购事项的原因、公司采购金额占关联方销售的比重、关联方报告期内各期的主要财务状况和经营成果；关联方2012年是否持续生产，公司是否存在通过第三方与关联方间接交易的情况；另外，公司是否存在与关联方如上海锐奇工具等共用采购渠道的情况，若存在，请披露采购费用分担的具体情况。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

12、根据招股说明书披露，永康市宝泰工具有限公司为公司主要供应商。请在招股说明书中补充披露报告期各期公司与其交易的内容、金额、定价依据，报告期各期采购额变化的原因。并请保荐机构、律师及会计师核查其与公司是否存在关联关系。

13、招股说明书披露“公司是我国园林机械行业的龙头企业，是GGP、SANDRIGARDEN、KINGFISHER等跨国园林机械制造商和经销商的长期业务合作伙伴。公司的主要产品油锯2012年、2013年、2014年连续三年国内出口金额排名第二；出口数量2012年排名第一，在2013年、2014年连续两年排名第二”。请对上述数据来源、排名等注明依据，并按照谨慎、客观的原则进行梳理、修正，去广告化。

三、关于财务会计相关资料质量问题

14、根据财务自查报告，2011年，出于工资保密等原因考虑，主要针对中层以上员工，公司存在先将部分工资转账给赵爱娱，再由赵爱娱支付给员工情形。由于赵爱娱采用现金、银行转账的方式支付员工工资，由于现金交付、时间久远等原因，项目组无法获得员工现金收讫、银行转账记录等原始凭证。请公司对比报告期各年公司支付工资总额是否存在较大差异，并请保荐机构及会计师说明其履行了哪些替代程序说明发行人不存在通过体外资金支付工资的情形，发行人相关内部控制是否能够有效防范上述交易可能带来的风险。

15、根据财务自查报告，2012年1月公司对客户汉斯·安海发生了76.98万元退货，该项退货系一定期间累计发生问题的产品客户集中退货，并非仅为2011年12月当月发货退货。请在招股说明书中披露报告期内是否还发生过大额退货情形，并说明退货的原因、金额及后续处理情况及相关会计处理。

16、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。

17、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

18、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

19、2009年，发行人有一笔对股东赵爱娱的1.3亿元的其他应付款，请说明交易发生原因及具体情况。

20、请保荐机构、发行人律师核查中坚置业原股东黄鹏、黄晓红与发行人及其实际控制人的关系，说明中坚置业由黄鹏、黄晓红2009年11月设立后即转让给发行人及其实际控制人的原因、中坚置业成立至今的业务状况。

21、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。