国海证券股份有限公司：

现对你公司推荐的苏州华源包装股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题：

1、2011年9月，华源有限引入国发融富、东方国发、汉明紫鹏、鼎晟裕泰、威程电力及张辛易等13名自然人共计18位新股东认缴出资1,986.5269万元，增资价格为4.27元/注册资本。其中鼎晟裕泰、汉明紫鹏、威程电力除持有发行人股份外，无其他对外投资。请保荐机构和发行人律师说明并披露相关新引入股东的入股原因、资金来源；说明发行人自然人股东任职履历等个人简历情况，是否在发行人及其子公司任职、任职年限；说明威程电力、汉明紫鹏、鼎晟裕泰的自然人股东及实际控制人的任职履历等个人简历信息、与发行人股东是否存在关联关系、委托代持或其他利益安排；国发融富、东方国发、汉明紫鹏、鼎晟裕泰、威程电力等股东的对外投资情况，其直接或间接控制的企业是否存在与发行人从事相同或相似业务，或从事与发行人存在上下游关系业务的情况，是否与发行人存在关联交易。

2、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人子公司的股权沿革和资产重组情况，说明发行人子公司的设立和历次股权沿革是否履行必备的手续、是否符合法律法规的规定、是否缴清相关税费，是否存在违法违规风险或股权不确定性因素。

3、广州华源包装制品有限公司系发行人实际控制人控股的万象控股公司于2010年8月设立的子公司，2011年5月万象控股将广州华源包装的全部股权转让予万钧公司。请保荐机构和发行人律师说明并披露广州华源包装股权转让的原因；转让后其经营范围及经营情况，是否从事与发行人相同或相似业务、是否与发行人构成同业竞争；说明万钧公司的基本情况、股东及实际控制人，前述人员的任职履历等个人简历情况、与发行人股东、董监高及中介机构人员是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排。

4、发行人股东李炳兴持有吴江农商行0.02%的股权，实际控制人李志聪的岳父陆钰铭持有吴江农商行0.05%的股权。报告期内，发行人向吴江农商行实际借款6,140.00万元。请保荐机构和发行人律师说明吴江农商行的股权结构；说明发行人向吴江农商行的贷款是否存在不公允的情形。

5、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人报告期各期员工五险一金缴纳的详细情况、各期欠缴人数、数额，欠缴部分对发行人财务指标的影响，欠缴事项是否会对发行构成障碍；说明发行人及其子公司是否存在劳务派遣用工情况，劳务派遣用工是否符合《劳动派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。

6、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人及其子公司租赁的房产和土地的出租方是否有权出租相关物业；相关租赁房产和土地的实际用途是否符合其法定用途，是否存在违法违规的风险，是否存在搬迁的风险，量化说明如需搬迁对发行人生产经营的影响。

7、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人主要资产，包括房产、土地使用权及知识产权等资产的取得方式，说明相关资产是否存在权利瑕疵或其他不确定性。

8、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

9、2012至2014年度，发行人对前五大客户的销售金额合计占营业收入的比例分别为75.72%、70.55%、69.95%，其中对第一大客户阿克苏的销售比例分别为43.93%、38.94%和33.74%，客户集中度较高。招股说明书多处强调发行人与主要客户“建立了长期稳定、互相依赖的合作关系”。请保荐机构和发行人律师说明发行人前五大客户向发行人采购产品的数额占其同类产品采购总额的比例；前两大客户阿克苏、立邦向发行人采购的产品是否有向其他供应商采购、相关采购比例；发行人与主要客户存在“互相依赖”合作关系的依据；发行人与主要竞争对手客户集中情况的比较。

二、信息披露问题

10、据招股说明书披露，中鲈华源、咸宁华源、佛山华源、邛崃华源等4家发行人子公司2014年度利润均为负。请保荐机构和发行人律师说明并披露中鲈华源、咸宁华源、佛山华源、邛崃华源等4家子公司报告期内的经营情况，2014年度亏损的原因；说明“中鲈华源年产3,780万只金属化工罐项目”的建设进度，项目与中鲈华源现有经营业务的关系；说明“咸宁华源年产3.6万吨彩印铁项目”的建设进度，项目与咸宁华源现有经营业务的关系，咸宁华源2014年度净利润来源；说明“邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件项目”的建设进度，项目与邛崃华源现有经营业务的关系。

11、招股说明书第149页关于公司竞争地位一节中披露发行人的主要竞争对手为新树金属、深圳华特、速必雅；第343页关于行业可比公司毛利率指标分析一节选取的行业可比公司为中粮包装、奥瑞金、丽鹏股份。请发行人客观、全面的披露发行人所在行业的市场竞争情况及发行人的行业地位，并根据发行人的行业地位说明发行人的主要竞争对手，按发行人主营产品类别披露主要竞争对手，说明并披露主要竞争对手的情况，包括但不限于竞争对手的企业规模、主营业务规模、主要客户、主要财务数据及相关情况与发行人的对比，并以主要竞争对手为参照说明发行人的竞争优势及劣势。

12、招股说明书第27页披露，“在化工罐领域，公司已发展成为国内最具规模和盈利能力的领先企业之一”，如无权威依据，请修正相关表述。

13、招股说明书第41页披露，“如果上述设施或设备一旦被淘汰，公司可能面临一定资产损失，现有产能也可能受到一定影响。”请发行人在业务与技术一章量化说明需要淘汰或需升级的设备对产量及发行人生产经营的影响。

14、请保荐机构和发行人律师披露发行人销往国外产品的具体销售情况，包括销往的国家、具体客户、产品类别及销售数额；说明并披露报告期内国外销量持续下降的原因。

15、招股说明书业务与技术相关章节数据多为截至2012、2011甚至2010年数据，较陈旧，未能充分反映行业现状。请保荐机构检查招股说明书全文，涉及数据及统计的请更新至最近报告期。

16、发行人产品销售客户集中度较高，报告期内前五名客户收入合计占公司总收入比例超过70%。发行人与主要客户签有长期供货框架合同，合同有效期内，若原材料价格出现大幅波动，双方可按照事先约定的价格调整机制协商调整产品价格。请在招股说明书“业务与技术”中披露发行人与主要客户签订长期供货协议的具体条款，包括但不限于产品定价方式，产品调价方式，是否存在附有成本补偿协议的条款，若有，请披露成本补偿协议条款的内容及具体执行情况；请披露发行人与主要客户的合作模式，合作持续性的理由，分析发行人的议价能力以及应对价格波动的有效措施；请披露发行人对主要客户是否构成重大依赖，并请保荐机构核查并说明发行人与客户交易的可持续性。

17、发行人采购主要原材料为马口铁、涂料及油墨。马口铁耗用是公司主要生产成本，发行人2014年马口铁平均采购价格较2013年度下降7.00%，2013年马口铁平均采购价格较2012年下降6.17%，主要是受国家宏观经济调控影响，市场需求有所下降，而同期主要马口铁生产企业产能释放，市场供应有所增加所致。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合产品结构调整，披露发行人2014年马口铁单耗同比上升的原因；请披露发行人2014年单位产品制造费用较上年同比增加34%的原因，是否存在工艺流程的变化；根据招股说明书，2014年发行人化工罐产品内部结构总体变化较大，毛利率较低的大型罐销售占比大幅增长，请结合主要客户采购产品结构变化及趋势，披露发行人化工罐产品结构变化的原因及影响。

18、发行人根据客户的合作时间、信用情况等，采取不同的信用政策：对已与发行人形成长期稳定业务关系、合作时间较长、采购额较大的国内外知名涂料制造商，发行人给予其45天到120天不等的信用期限；对于新客户、采购额较小和采购频率较低的客户，发行人一般采取“预付”（款到生产）或“现销”（即款到发货）的销售政策。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中列表披露报告期内各期应收账款的期后回收情况，请会计师核查并说明应收账款坏账准备计提是否充分；根据招股说明书，发行人部分大客户付款结算方式或信用政策发生了调整，请披露上述类型调整的原因，是否符合发行人与之签订的长期供货协议的规定。

19、发行人存货主要由原材料、在产品、半成品和库存商品组成。报告期内，发行人除了下属子公司咸宁华源、佛山华源和瓶盖分公司计提少量存货跌价准备外，其余存货均未计提存货跌价准备。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中按照原材料种类分别披露原材料的数量、金额，并分析报告期各期的变化及原因；请结合产品销售周期、原材料价格变化，披露报告期各期末存货跌价准备的测试过程、计提情况及依据，请会计师核查发行人报告期各期末存货跌价准备计提是否充分，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

20、请在招股说明书“业务与技术”中披露发行人是否存在委外加工业务，若有，请补充说明并披露委外加工业务具体的单位名称和内容、报告期内定价标准和加工金额，请保荐机构及会计师核查并说明发行人及其关联方与委外加工单位是否存在关联关系。

21、根据招股说明书，2014年发行人应付票据余额同比增加3457.48万元，主要原因是国内马口铁市场低迷及发行人经营规模持续扩大，发行人获得更优惠的采购条件，增加银行承兑汇票支付方式。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合主要供应商销售政策和结算方式的变化，披露发行人采用增加票据方式付款的原因。

22、请在招股说明书“发行人基本情况”中披露发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势；披露各期劳务派遣人员薪酬总额和平均薪酬情况，并结合当地平均工资情况，披露其合理性。

23、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

24、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、与财务会计资料相关的问题

25、请保荐机构、会计师说明发行人财务部门人员与发行人董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。