广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的厦门瑞尔特卫浴股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、信息披露问题

1、发行人新增自然人股东较多。请补充披露公司历次出资、增资及股权转让是否履行了必备的法律程序，增资的资金来源、合法合规性。请保荐人和律师补充核查披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况、新增股东的具体情况，就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系、有无委托持股或者其他协议安排、对公司发展的作用、是否在公司任职等发表明确核查意见。请详细说明公司股东等是否存在不适合担任上市公司股东的情况，是否存在代持或委托持股的情况、发行人股权转让双方之间或与第三方之间是否存在其它的股权或利益安排。请中介机构说明核查过程、方式、依据。

2、招股书披露，截至2014年6月30日，公司（含子公司）员工总数为1,689人。请补充披露报告期缴纳住房公积金及社会保险的情况，请保荐人、律师核查是否存在欠缴情况、是否存在违反劳动法律法规的情况。请保荐机构和发行人律师就发行人是否采用劳务派遣公司派遣的劳务用工情况进行核查，相关用工安排是否合法合规（如有）。

3、招股书披露，自2003年起，公司被厦门市科技局认定为“高新技术企业”；2009年7月，公司获得“国家高新技术企业”资格；2012年7月，公司顺利通过高新技术企业资格复审。请补充披露公司高新技术企业资格是否即将到期，到期后是否存在重新认定不能的风险。请保荐机构和发行人律师就公司高新技术企业资格是否符合相关认定办法的规定发表意见。

4、招股书披露，公司生产的冲水组件在行业内拥有较高的知名度，包括ROCA、INAX、KOHLER、American Standard、箭牌、惠达、航标、恒洁、金牌、帝王等国内外知名的卫浴品牌厂商均与公司建立良好、稳定的合作关系，为公司的长远发展奠定了坚实基础。但是前五名销售客户并非主要是上述著名品牌客户。请梳理招股书表述，对广告化用语进行删减调整。

5、据招股说明书披露，发行人国内外销售模式主要是直销模式（即直接开发终端客户），对于个别经销商优势较为明显的地区，如亚洲部分区域，则辅以经销模式（即通过经销商分销产品）。请在招股说明书“业务与技术”章节补充分析并披露：（1）经销模式占比、最终销售的大致去向、与经销商之间的合作模式（卖断式销售、委托代销等）、结算模式、退换货条款、各期实际退换货情况及主要原因、会计处理；各期经销商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入（2）按境内、境外分别披露有关经营情况，包括但不限于：毛利及毛利率、前五名客户的名称等。请保荐机构说明对境外销售收入的核查方法、核查比例及核查意见。

6、据招股说明书披露，报告期，发行人应收账款分别为7401.56万元、6762.55万元、10855.58万元，占营业收入比重为12.50%、9.94%、14.20%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析和披露：（1）2014年应收账款增幅大于营业收入增幅的原因，是否计提充足坏账准备，坏账准备当期核销、转回情况，请结合信用期限、期后回款时间，补充说明2013年、2014年年末是否存在放宽大客户信用期限的情形；（2）按产品类别分别披露存货中在产品、库存商品、发出商品的金额，并说明变动是否合理。

7、请在招股说明书补充分析并披露发行人所获政府补助的内容、原因和依据，所获政府补助是否已全部披露，对政府补助的会计处理方法及依据。

8、请在招股说明书补充分析并披露主营业务收入中其他产品的构成、按构成披露的收入、成本、毛利及毛利率，并说明其他产品毛利率报告期变动较大且逐年提高的原因。

9、请在招股说明书补充分析并披露：“海沧区阳明路18号”的房屋及建筑物、土地使用权的抵押情况，包括但不限于：抵押时间、期限、抵押权人及抵押合同其他条款，并说明房屋及建筑物、土地使用权的抵押对发行人未来经营成果的影响。请保荐机构就该事项是否对发行人的持续经营能力构成影响，是否在风险因素中进行了充分披露发表意见。 

10、请在招股说明书补充分析并披露：（1）员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势（2）发行人社会保险和公积金缴纳情况，并请保荐机构对发行人是否足额缴纳社会保险和公积金以及如足额缴纳对经营业绩的影响进行分析说明，并发表意见。

二、与财务会计资料相关的问题

1、请在招股说明书补充分析并披露：T/T、L/C、O/A、Forfeiting结算方式的具体内容、每种方式的结算金额及会计处理方法，发行人相关内控制度是否能够有效防止上述结算方式可能带来的风险。请会计师对上述结算方式的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定发表意见。

2、请保荐机构说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。

3、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

4、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。