齐鲁证券有限公司：

现对你公司推荐的浙江东音泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、据招股说明书，发行人前身台州东音电器系由集体企业温岭市东音电器改制设立，2000年台州东音电器合并温岭市大溪水泵厂。请保荐机构及律师核查披露温岭县东音电器公司及大溪水泵厂成立时的实际出资情况，就上述集体企业改制、集体资产量化是否符合当时生效的法律法规的要求，过程是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷，进行核查并发表明确意见。

2、据招股说明书，2011年12月东音有限增资至5,494.52万元，新增注册资本由自然人邵雨田、江小伟、叶春秀以5.18元的价格现金认缴。请保荐机构及律师核查披露引入上述外部自然人股东的背景及原因，增资价格确定的依据；上述自然人股东的基本情况，包括但不限于身份信息及近五年从业经历，是否符合有关股东资格的相关法律法规的规定。请保荐机构及律师核查说明邵雨田、江小伟、叶春秀增资资金的来源，是否合法合规；并就上述自然人与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系、关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系，进行核查并发表意见。

3、据招股说明书，2014年3月公司监事孙建平辞职，并于7月将所持有大任投资12.55万出资额按19.14万的价格转让给方秀宝。请保荐机构及律师核查说明公司孙建平辞职的原因，其退出大任投资时转让价格的确定依据,并就上述转让是否符合《公司法》142条的规定发表意见。

4、请保荐机构及律师进一步核查控股股东、实际控制人夫妻双方近亲属的对外投资情况，是否存在与发行人拥有竞争业务或上下游业务的情形，并发表意见。

二、信息披露问题

1、请在“风险因素”章节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及重大事项提示中删除。针对发行人外销收入占比较大的情况，补充分析披露相关风险，包括但不限于人民币汇率升值风险，国内劳动力成本上升风险，主要销售国的政治经济形势变化、贸易政策变化等风险。

2、招股说明书披露，“根据中国农业机械工业协会排灌机械分会统计，公司井用潜水泵销售规模在国内井用潜水泵生产企业中处于领先地位，2012年、2013年连续两年排名国内第一”。请保荐机构核查说明上述统计数据的来源，是否为公开数据，并结合上述统计数据补充披露前五名井用潜水泵企业的名称及销量。

3、请补充披露报告期内员工人数的变化情况，说明该等变动与发行人业务发展及业绩的变动趋势是否一致；请保荐机构及律师核查披露发行人及其子公司是否存在劳务派遣用工，如存在请披露具体情况并说明是否合法合规。

4、据招股说明书，公司向温岭市大溪腾鹏日用塑料制品厂租赁面积为6,856.5平方米的厂房，租赁期限自2013年1月1日至2015年12月31日，截至目前，该房产尚未取得房产证。公司租赁该厂房将主要用作仓库、部分产品的组装。请保荐机构核查披露该租赁房产未取得房产证的原因，是否为违法违规建筑，该房产到期无法续租对发行人生产经营的影响。

5、据招股说明书，发行人有3个境外注册商标和1各境内注册商标正在办理商标权变更手续。请保荐机构及律师核查披露上述商标权尚未完成变更手续的原因，是否存在法律纠纷，如果不能办理对发行人生产经营有何影响。

6、据招股说明书，我国对泵产品生产采取许可证管理方式，此外世界很多国家和地区都要求其符合相关安全、卫生、环保等方面的认证。请保荐机构及律师核查披露发行人是否取得各项产品的生产许可证，其中出口产品是否均取得出口国所要求的各项认证。

7、发行人ODM业务占比较高，请在招股说明书“业务与技术”中披露发行人ODM的具体业务模式，包括：（1）与发行人合作的主要品牌商及其简介，各期发行人对各品牌商的业务规模和占比；（2）区分OBM和ODM披露各期前五名客户情况，包括销售金额、占OBM或ODM销售收入的比重、占营业收入的比重、客户类型（品牌商、经销商、最终客户等）；披露上述客户简介；（3）请在“财务会计信息”中分别披露OBM和ODM业务收入确认时点。

8、发行人客户包括经销商，请在招股说明书“业务与技术”中披露：（1）内、外销收入中直销、经销金额和占比；（2）经销方式下，产品为卖断式销售还是代理销售；是否存在退、换货条款及各期实际退换货情况；各期国内、外经销商进入、退出、存续情况。请保荐机构详细说明对主要经销商与发行人是否存在关联方关系及产品最终销售情况的核查程序及结果。

9、报告期发行人从事铜期货业务，请在招股说明书“业务与技术”中披露各期从事该业务的规模，对各期损益的影响；该业务可能带来的风险及发行人的应对措施；在“风险因素”中分析披露从事该业务可能带来的风险。

10、报告期发行人部分零件采取委托外部企业加工的形式，请在招股说明书“业务与技术”中披露：主要受托加工企业的名称、加工内容、各期金额，相关材料由发行人提供还是由受托加工企业自行采购，该等企业与发行人是否存在关联方关系。

11、各期末发行人存货金额较大，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露各期末库存商品、半成品的库龄分布和订单对应情况；请保荐机构、申报会计师说明对存货跌价准备计提是否充分履行的核查程序及结果。

12、发行人业务包括ODM和OBM，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中分别披露各期ODM、OBM业务毛利率并分析变动原因；如两项业务毛利率存在较大差异，请披露原因。

13、发行人毛利率与部分同行业公司存在一定差异，请补充说明可比公司的选择方式；请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露发行人与同行业可比上市公司在业务结构、产品内容、用途等方面的差异，并结合上述情况，进一步分析披露与上述公司毛利率存在差异的原因。

14、报告期，发行人主要原材料价格呈下降趋势，请保荐机构说明对以下事项的核查情况：（1）报告期，发行人主要原材料采购价格与市场价格变动趋势及变动幅度是否存在重大差异；（2）报告期，主要原材料采购数量与耗用数量、耗用数量与产品产量之间是否匹配；发行人能源耗用量与产量之间是否匹配。

15、据招股说明书披露，国内井用潜水泵市场占全球市场比重较大，请在招股说明书“业务与技术”中补充披露国内、外井用潜水泵经营模式、市场竞争、利润水平等方面存在的差异；目前发行人国内销售规模较小的原因；报告期发行人销售收入在行业内的排名（如有）。

16、请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定；分普通、中层、高层三层次分析披露薪酬水平、总薪酬、平均薪酬及增长情况，并与行业水平、当地水平进行比较，如存在较大差异，请披露原因；请补充说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。

17、请在招股说明书“业务与技术”中明确披露原材料采购中“销售点价协议”的具体含义。

18、请在招股说明书“业务与技术”中补充披露各期外销收入的国别分布。

19、报告期发行人外销比重较大，请保荐机构、申报会计师详细说明对各期内、外销收入真实性的核查程序及结果。。

三、与财务会计资料相关的问题

1、2012年3月，谢昭与方秀宝，以及方秀宝与方小桃、徐炜、邱德林之间存在股权转让行为，请补充说明上述股权转让的背景、定价依据、是否适用《企业会计准则-股份支付》。

2、请在招股说明书“财务会计信息”中进一步明确内、外销收入的确认时点。

3、请保荐机构核查发行人财务部负责人、会计、出纳等是否与董事、监事、高管、控股股东及实际控制人存在亲属关系，如有，请在招股说明书中补充披露，并请会计师核查上述情况是否对财务报告相关内部控制产生不利影响。