中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股书披露，2006年12月，永和洁具新增注册资本506万美元，新股东台州永和以土地使用权及房产认缴88.60万美元，以机器设备及车辆认缴38.00万美元，以现金人民币认缴87.40万美元；新股东健达塑胶以土地使用权和房产认缴167.00万美元；新股东玉环永和以土地使用权和房产认缴57.00万美元。2010年12月，英国CL公司将其持有的永和洁具31.13%的股权作价335.00万美元，转让给迅成贸易。2011年6月，台州永和、玉环永和分别将其持有的永和洁具股权全部转让给健达塑胶。2011年9月引入股东易居生源、易居生泉两者系平行基金，为一致行动人关系，合计持有发行人5%股份。请保荐机构及发行人律师核查并补充说明：（1）历次出资、增资及股权转让的资金及资产来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据、同次股权转让定价存在差异的原因、价款支付情况。（2）2006年12月增资所涉土地使用权、房产、机械设备、车辆等的定价公允性，是否经过评估，是否存在权属纠纷，是否办理完财产权变更手续，该部分资产在发行人生产经营中的作用，健达塑胶、玉环永和、台州永和以资产出资后是否还存在经营与发行人相同、相似业务的情况。（3）2010年，英国CL公司将其持有永和洁具31.13%股权作价335.00万美元转让给迅成贸易后，发行人外资身份是否变更，是否履行了相应法律程序。（4）请按照信息披露准则1号第三十五条对持股5%以上股东的要求对2011年新增股东易居生源、易居生泉进行信息披露。（5）就领庆创投、易居生源、易居生泉与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无关联关系、有无委托持股或者其他协议安排、是否在公司任职等发表明确意见，并说明核查过程。

2、据招股书披露，发行人2011年收购了兴鑫爱特管件、阀门相关的部分资产及业务。收购具体流程为：2011年9月，永和洁具设立全资子公司安弘水暖。2011年11月，兴鑫爱特、永和洁具共同对安弘水暖进行增资，其中兴鑫爱特以土地和房产出资3,010.00万元（评估值为3,765.56万元），永和洁具以现金出资790.00万元。此次增资完成后，兴鑫爱特、永和洁具分别持有安弘水暖70%、30%的股权。2011年11月30日，安弘水暖以协商价格4,301.13万元收购兴鑫爱特与管件、阀门业务相关的部分机器设备和存货（评估值为3,764.20万元，其中存货3,001.56万元、设备762.64万元）。2011年12月15日，永和洁具收购兴鑫爱特持有的安弘水暖70%的股权，双方协商确定转让价格为5,100.00万元。中介机构核查后认为，陈新法与发行人实际控制人不存在关联关系。2012-2014年公司管件类产品产生的收入占主营业务收入的比例分别为17.88%、26.05%和18.87%。招股书在发行人所涉诉讼章节还披露，2011年10月12日，QF公司向美国联邦法院罗德岛州地区法院提起诉讼，认为兴鑫爱特及其时任总经理谢启富存在向QF公司的客户和潜在客户直接进行商业接触并开展产品销售的情形，侵犯了QF公司的商业机密。2013年1月、6月，QF公司追加发行人及全资子公司福田贸易、安弘水暖为共同被告。QF公司针对发行人、安弘水暖、福田贸易和谢启富的主要指控为：（1）发行人、安弘水暖、福田贸易和谢启富与兴鑫爱特以收购方式协助兴鑫爱特规避其应负担的合约义务；（2）发行人、安弘水暖、福田贸易和谢启富通过兴鑫爱特获得并不当使用了QF公司的商业秘密；（3）谢启富违反合同与QF公司的客户或潜在客户进行了商业往来。谢启富曾担任兴鑫爱特副董事长兼总经理，于2011年12月从兴鑫爱特离职，并于2012年5月加入发行人，现为发行人董事、副总经理。

请保荐机构及发行人律师核查并补充披露：（1）兴鑫爱特的股权沿革、业务沿革、股东信息，其用土地使用权及房产对发行人增资及发行人收购其相关业务前后的财务信息，结合所涉资产占双方资产、净利润、营业收入比重，分析收购对发行人及兴鑫爱特的影响。（2）兴鑫爱特2011年11月以评估值为3,765.56万元土地和房产对安弘水暖增资获70%股权，相关资产在发行人生产经营中的作用，权属是否存在纠纷，是否办理完所有权转让手续，该70%股权于2011年12月以协商价5,100.00万元收回的定价依据、合理性、公允性。（3）发行人不直接收购兴鑫爱特土地使用权等相关资产及业务而通过先吸收兴鑫爱特入股后退出的原因。（4）兴鑫爱特及其实际控制人、董监高及核心技术人员与发行人及其实际控制人、董监高、核心技术人员及其近亲属是否存在关联关系，说明详细核查过程。报告期内，兴鑫爱特在人员、资产、技术方面与发行人是否相互独立，是否存在共用基础设施的情形，是否存在交易及相关交易的必要性及公允性。（5）在风险因素及重大诉讼章节补充披露所涉诉讼产品在发行人生产经营中的占比，若相关诉讼败诉对发行人经营业绩可能的影响及措施。

3、据招股书披露，报告期内，发行人来自境外的收入占主营业务收入的比重在90%以上，以北美和欧洲为代表的海外国家和地区，是公司的主要市场。2012-2014年，公司来自欧洲和北美市场的收入占主营业务收入的比重分别为84.12%、87.61%和86.73%。我国铜制水暖器材产品对外出口量较大，包括欧美在内的外销市场所在国主要通过产品认证的方式设置准入要求。截至本招股说明书签署日，欧美主要出口国未设置特殊的限制性进口政策。据网络媒体报道，2013年11月，德国维宝等厂商向欧盟委员会提交申诉，要求对原产于中国的部分卫浴洁具产品立案进行反倾销调查。

请在“业务与技术”章节补充披露报告期内发行人主要出口国欧洲、北美对发行人相关产品的进口政策及其变化，进口国同类产品的竞争格局，是否受到反倾销申诉以及案件进展，发行人所涉产品的种类、占比，若反倾销成立对经营业绩的影响及应对措施，并在“风险因素”章节全面揭示风险。请保荐机构及发行人律师核查发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定。

4、据招股书披露，2013年和2014年，公司向关联方存利阀门采购阀球委外加工业务金额为170.17万元、211.84万元。报告期内，公司与存利阀门之间发生的阀球加工金额占公司阀球加工总量的比例约为30%。向关联方长富铜业、启正金属、恒源阀门和摩昌金属采购阀球、阀杆及花帽等委外加工业务。2012年，公司发生的经常性关联采购金额分别为284.75万元，占当期外协加工费发生额的比例分别为10.72%，占当期主营业务成本的比例分别为1.02%。2011年12月，关联方应金德和郑金钢将其持有存利阀门全部股权转让给了黄克林之子黄焕烈。恒源阀门于2013年7月注销。摩昌金属于2013年4月注销。请：（1）结合2011年12月应金德和郑金钢将其持有存利阀门的全部股权转让给了黄克林之子黄焕烈的定价依据、价款支付情况、是否存在股权代持情形说明该转让的真实性。（2）补充披露存利阀门、启正金属报告期内的基本财务信息，与发行人交易金额占到同类交易的比例，占比较大的需说明不将其收入发行人主体的原因。（3）结合股权是否存在代持或其他安排、业务沿革、供应商销售渠道是否存在重合等，对存利阀门、启正金属是否与发行人构成同业竞争发表意见。（4）台州永和、恒源阀门、摩昌金属注销的原因，注销过程是否合法合规，是否存在债权债务，其经营性资产及人员的处理情况。（5）进一步说明与存利阀门、长富铜业、启正金属、恒源阀门和摩昌金属关联交易的必要性，并与无关联第三方价格对比说明相关交易的定价公允性。

5、据招股书披露，2012-2014年，公司各年前十大客户不存在变化，其收入占比为68.24%、74.23%和72.04%，公司通过OEM/ODM的模式为客户进行水暖阀门、管件等产品的生产。另，发行人将全部的铜粉加工、阀球、电镀业务和部分阀杆制造业务等非核心业务环节委托给外协厂商。报告期内，外协采购金额为2,656.63万元、3,293.15万元、 4,077.26万元，占采购总额的11.52%、12.7%、14.03%。请补充披露：（1）发行人为客户进行OEM、ODM各模式占比，与客户是否存在产品质量纠纷等，补充披露发行人在生产过程中从原材料采购、生产过程控制、控制外协产品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排、库存管理等各个环节采取的质量控制措施。（2）结合与主要客户合作模式、协议签订情况、发行人核心竞争力等，说明与主要客户后续合作是否存在重大不确定性。（3）主要外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额；说明该等外协企业是否需具备相应资质，除已披露关联方外，与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。（4）各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。（5）分析并披露公司募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化。

6、据招股书披露，报告期内发行人社保及公积金缴纳人数占比较低。请详细披露报告期内发行人及其分、子公司所有未缴纳社会保险和住房公积金员工的人数、占比、原因，需要补缴的金额并分析补缴对发行人经营业绩的影响。

7、据招股书披露，发行人实际控制人应雪青、陈先云夫妇通过永健控股、迅成贸易及永盛咨询合计控制公司90.83%的股权。请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，补充披露历次关联交易决策程序的执行情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对控制人家族控股权集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。

8、据招股书披露，2014年6月陈屹因个人原因辞去公司副总经理职务。2013年12月阎宝龙因个人原因辞去公司副总经理职务。  请补充披露陈屹、阎宝龙辞职的原因。请参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况（含陈屹、阎宝龙），补充说明上述对外投资主体报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；是否存在关联交易非关联化的情形。

 二、信息披露问题

9、招股说明书披露2012年发行人发生的经常性关联采购金额占当期外协加工费发生额的比例分别为10.72%，占当期主营业务成本的比例分别为1.02%。

请在招股说明书“同业竞争与关联交易”中补充披露公司报告期内涉及关联交易委外加工的详细情况，包括但不限于加工对象、加工数量、单位加工费用、加工费定价方式、费用结算方式以及单位加工费用与市场价格的对比情况等。请保荐机构对上述关联交易价格是否公允进行核查，并发表意见。

10、招股说明书披露报告期内发行人财务总监吴晚雪参股了宏诚事务所和宏诚咨询公司，报告期内发行人向宏诚事务所和宏诚咨询公司支付了审计、验资、财务咨询费。2013年12月，吴晚雪将持有宏诚事务所的股权转让给第三方。

请在招股说明书“同业竞争与关联交易”中补充披露公司聘请宏诚事务所和宏诚咨询公司的理由，涉及的审计、验资、咨询的具体内容，是否聘请第三方对上述事项进行复核。请保荐机构对该关联交易的独立性进行核查并发表意见。

11、招股说明书披露报告期内公司前五大客户销售占销售总额比例接近50%，请（1）在招股说明书中披露针对大型客户居多且集中的情况，公司采取的风险控制措施。（2）补充披露公司产品的竞争优势，是否具有替代风险；结合相关合同条款，详细分析公司同主要客户交易的可持续性；（3）详细披露公司销售客户集中相关风险。

12、招股说明书披露，报告期内公司外销收入占主营业务收入的比重分别为94.55%、91.53%和91.62%。请在招股说明书“业务和技术”章节中详细披露公司出口产品的销售方式、主要经销商、公司是否有进出口经营权、经销和直销的比例、请保荐机构说明对外销收入的相关核查程序和方法，以及是否有明确的核查结论。

13、招股说明书披露公司生产所需的主要原材料铜棒的主要成分为铜和锌，报告期内，铜价波动幅度较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中披露公司的生产周期，发行人针对原材料采购价格的波动情况，采取的风险控制措施及效果。请保荐机构说明发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常，报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。

14、招股说明书未披露报告期内发行人经销、直销情况。请在招股说明书“业务和技术”章节中披露报告期内发行人是否存在经销，如存在，请披露与主要经销商的合作方式、收入确认方式、信用政策、是否有退换货条款，发行人对经销商的返利政策、各期的返利金额及会计处理方式。请保荐机构说明是否了解经销商最终销售的大致去向，保荐机构对发行人经销模式下销售收入的核查方法和程序，发行人会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。

15、招股说明书披露发行人将全部的铜粉加工、阀球、电镀业务和部分阀杆制造业务等非核心业务环节委托给外协厂商。请在招股说明书“业务和技术”章节披露外协厂商选择的标准，各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性。

16、招股说明书“管理层讨论与分析”中披露了发行人分产品毛利率，请补充披露各类产品含铅和无铅的毛利率，对报告期内毛利率变动较大的情况进行详细解释说明。此外，招股说明书披露了发行人与同行业可比公司综合毛利率对比情况，请在“管理层讨论与分析”中补充披露发行人与同行业可比公司分产品毛利率对比情况，如存在显著差异，应结合发行人经营模式、产品销售价格和产品成本等，披露原因及对发行人净利润的影响。

17、招股说明书披露发行人报告期内主营业务收入增长率为17.37%和13.30%，同期管理费用增长率经计算分别为7.50%和8.03%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中披露管理费用增长率低于销售收入增长率的原因、发行人采取的控制管理费用增长的相关措施。请保荐机构核查说明是否存在第三方代为承担管理费用而未在公司账面列支的情形。此外，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露报告期内发行人管理费用率与同行业的比较情况，详细分析差异原因。

18、请在招股说明书“财务会计信息”中补充披露公司报告期所有的税收优惠政策情况以及税收政策变动可能对公司未来业绩的不利影响。

19、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

20、请补充披露山西汉波食品股份有限公司报告期内与发行人是否存在交易，及相关交易的必要性及公允性。

21、请补充披露：公司生产经营中主要排放哪些污染物及排放量、产生危废品的是否交给有资质第三方处理、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定发表核查意见。

22、据招股书披露，2011年度-2013年度，发行人享受高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税实际税率为15%，公司的高新技术企业资质复审申请已于2014年10月公示结束，正在等待公示的结果。2014年度暂按15%的税率计算当期所得税。请补充披露：（1）发行人目前是否仍符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人后续复审情况，并请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露不能通过复审对发行人经营业绩的具体影响。

23、请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性；说明关于发行人行业地位的数据“国内出口市场50%左右，内销市场占有率50%以上”、“全县同类企业中位列第三，行业地位突出”等引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。不具备公信力的请予以删除。

24、请在第四节“风险因素”中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。

三、关于财务会计资料的相关问题

25、招股说明书披露报告期内各期末应收账款增长率分别为23.76%和-10.63%，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中结合营业收入的变动情况、信用政策详细分析并披露应收账款变动的原因，尤其是2014年末应收账款余额减少的原因及期后回款情况。

26、招股说明书披露发行人的主要原材料为铜棒等，报告期内铜棒价格波动较大，截至2014年末，公司存货跌价准备为441.45万元，占存货余额的比例为4.15%。请结合同行业上市公司存货情况、存货周转率、存货跌价准备计提情况，在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中披露报告期各期末存货的库龄情况，请会计师就存货跌价准备是否充分出具意见并提供依据。

27、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

28、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

29、请公司、会计师和保荐机构切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

30、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。