华林证券有限责任公司：

现对你公司推荐的苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、关于集体企业改制合法合规性。据招股书披露，发行人前身最早追溯至1990年4月成立的东吴电笔厂，企业性质为集体企业。1995年8月，经苏州市郊区计划委员会确立的乡村集体所有制工业企业主管单位横塘工业公司批准，东吴电笔厂变更为苏州市彩乐装潢厂，注册资金由6万元变更为50万元，经营范围变更为主营电梯安装及装潢等。1997年4月，企业更名为苏州市世嘉电梯装饰装潢厂。1999年6月，经苏州市郊区经济体制改革办公室同意，世嘉电梯厂改制为股份合作制企业，改制后股本总额为50万元，由职工个人股构成。1999年7月，根据苏州市委办公室意见，横塘工业公司承担的集体资产管理职能交由横塘工贸公司统一行使。横塘工贸公司确认：世嘉电梯厂为集体挂靠企业，注册资金50万元由王娟等人投入，截至1999年6月30日的企业净资产为王娟等人所有。

请保荐机构及发行人律师核查并补充披露：（1）横塘工业公司、横塘工贸公司为发行人进行相关改制时的有权主管单位的政策依据，是否符合当时集体改制的相关法律法规。（2）东吴电笔厂1995年8月变更为彩乐装潢厂时集体资产收回的具体过程，包括但不限于所履行的法律程序、收回资产的明细、职工处理情况、是否存在债权债务纠纷等。（3）自1995年8月起，彩乐装潢厂及世嘉电梯厂为王娟、韩惠明出资设立的集体挂靠企业的依据，包括出资明细（若含非货币性资产的，需说明是否经过评估程序）、来源及其合法性、具体支付情况等。（4）请保荐机构及发行人律师就世嘉电梯厂改制为股份合作制企业及由股份合作制企业改制为有限责任公司的行为是否符合相关法律法规和当时的政策规定，是否获得了有权主管部门的批准，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在风险发表明确意见，保荐机构、发行人律师不能仅依据发行人说明、政府确认文件等材料发表意见。

2、据招股书披露，股份合作制改造完成后，世嘉电梯厂的股权结构为王娟持有80万股（50.33%），方耕水10万元（6.67%）出资系代王娟持有，2007年11月，方耕水将其持有的世嘉有限10万元出资额转让给王娟。王娟母亲蔡盘妹和韩惠明父亲韩水大分别于2009年3月受让王娟和韩惠明持有的世嘉有限50%股权由于2009年8月退出。2011年8月新增苏州高新国发等18名股东，苏州高新国发、苏州明鑫高投、苏州瑞璟创投、苏州德睿亨风创投、瞿胤祺、周美芳、王祥龙增资价格41.49元/股，顾振伟等11名自然人增资价格为16.58元/股。2012年11月5日，韩裕玉分别以4.67元/股的价格向苏州高新国发、苏州明鑫高投、苏州德睿亨风创投转让180.00万股、144.00万股和72.00万股，以3.33元/股的价格分别向姚跃文、郑颖颖、王新尚和吴峻转让6.00万股、6.00万股、3.00万股和3.00万股。

请保荐机构及发行人律师核查并补充披露：（1）方耕水在股份合作制改造完成后代王娟持有发行人10万股的原因、依据；2007年11月，将10万股份转让给王娟的定价依据；转让10万股权后是否还存在股权代持，是否存在股权纠纷；方耕水与发行人实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系。（2）王娟母亲蔡盘妹和韩惠明父亲韩水大分别于2009年3月受让王娟和韩惠明持有的世嘉有限50%股权由于2009年8月退出的原因。（3）发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性；2011年8月、2012年5月新增股东入股的原因、定价依据、价款支付情况，入股价格存在较大差异的原因，是否存在纠纷，新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股等情况。（4）请2012年11月从实际控制人韩裕玉处受让的股权比照实际控制人进行股份锁定。

3、据招股书披露，发行人于2010年9月以人民币2,206万元购买意玛特机械100%股权，于2011年6月8日以95万元收购王祥龙持有的世嘉新精密95%股权，王祥龙为实际控制人王娟的兄长。

请补充披露：（1）发行人收购意玛特100%股权的定价依据，意玛特被收购前的主营业务情况，收购后相关经营性资产、人员的处理情况，是否存在债权债务纠纷。（2）发行人收购王祥龙持有世嘉新精密95%股权的定价依据，世嘉新精密收购前后对发行人主营业务、生产经营的影响，收购前与发行人是否存在交易，相关交易的必要性及定价公允性。

4、据招股书披露，发行人报告期内对前五名客户销售额占同期营业收入的比例分别为95.20%、93.36%和93.41%，对第一大客户蒂森克虏伯的营业收入占比均在43%以上。

请保荐机构及发行人律师核查并补充披露：（1）结合发行人与主要客户的合作方式、发行人在蒂森克虏伯同类采购占比，发行人对蒂森克虏伯是否存在重大依赖发表意见。（2）结合蒂森克虏伯的报告期内经营情况、发展前景、竞争对手、市场行情等情况，分析发行人主营业务与主要客户的后续合作是否存在重大不确定性发表意见。

5、据招股书披露，截至招股说明书签署日，发行人共有租赁房地产2处，租赁面积合计14646.84，发行人自有生产经营用房地产共2处，共计27,205.04平方米。

请保荐机构及发行人律师核查并补充披露：发行人租赁房产在生产经营中的作用、占比，相关房产是否存在产权权属不清的情形，对发行人资产完整性的影响；租赁合同的合法合规性；是否存在续租风险，相关风险对生产经营构成重大影响的，请在风险因素中予以披露；产权所有方与发行人是否存在关联关系，定价是否公允、合理。

6、据招股书披露，世嘉物资、彩乐电梯设备工程、世嘉机电设备为实际控制人韩惠明、王娟曾控股或参股公司，上述公司存在被吊销营业执照或在报告期内注销的情形。

请保荐机构及发行人律师核查并补充披露：（1）世嘉物资、彩乐电梯设备工程、世嘉机电设备被吊销营业执照的原因，是否存在导致韩惠明、王娟不符合《公司法》第一百四十六条的情况，并说明核查过程。（2）世嘉物资、彩乐电梯设备工程、世嘉机电设备被吊销营业执照后是否还存在继续经营的情况，与发行人是否存在未披露的关联交易。（3）世嘉物资、彩乐电梯设备工程注销过程是否合法合规，其经营性资产及人员的后续处理情况。世嘉机电被吊销营业执照后的后续安排。

7、据招股书披露，王娟、韩惠明、韩裕玉合计持有公司4,564.50万股，占发行前总股本的76.08%，为公司实际控制人。

请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对控制人家族控股权集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。报告期内是否存在违法违规、资金占用、违规担保情况；如果存在违规担保和资金占用情形，进一步核查发行人采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。

8、请参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等。补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。

二、信息披露问题

9、招股说明书披露公司实行“以销定产”的生产模式。公司与客户签订全年框架合同，客户定期下达具体订单，公司则根据订单制定生产计划。请在招股说明书“业务与技术”部分披露发行人的定价政策、结算方式、信用政策和产品生产周期；请保荐机构按照客户类别核查目前公司已签订的订单情况；请保荐机构核查说明发行人的主要客户基本情况及在中国的销售情况，主要客户向发行人采购的量占其整体采购相应产品的比例。

10、招股说明书中披露公司毛利率高于同行业上市公司。请结合客户结构、细分行业的差异情况解释并披露发行人毛利率高于同行业上市公司及变动趋势不一致的原因；请在招股说明书中补充披露发行人与同行业上市公司销售净利率的情况，若存在较大差异，请结合业务模式、费用结构披露原因；请保荐机构、会计师核查发行人主要客户的销售单价、销售量，对比同行业公司销售价格，说明产品价格是存在较大差异；请保荐机构、会计师按照采购原材料的类别核查主要原材料供应商与发行人的关联关系，发行人的采购单价、采购量、采购单价与市场价格是否一致；请保荐机构核查主要原材料采购量、耗用量与发行人产品销售情况的一致性。

11、招股书披露，2010年被认定为“高新技术企业”，并在2013年9月通过高新技术企业复审。请补充披露：（1）发行人高新技术企业认定的有效期，发行人报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格是否即将到期，并请在“风险因素”部分披露若资格到期不能通过复审对发行人的具体影响。

12、请补充披露：（1）公司生产经营中主要排放哪些污染物及排放量、产生危废品的是否交给有资质第三方处理、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，请保荐机构及发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定发表核查意见。（2）发行人报告期内是够曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的情况，除详细披露相关情况外，保荐机构和发行人律师还需要对其是否构成重大违法行为发表意见。

13、请补充披露发行人社保及公积金未缴纳金额及其占比、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。

14、请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性；招股书多处引用“招商证券研究所数据”，说明该数据引用来源的基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料。

15、请在“风险因素”中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。

三、其他问题

16、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

17、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

18、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

19、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

20、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。