招商证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司：

现对你公司推荐的第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、请保荐机构、会计师根据原《企业会计准则——企业合并》和《关于进一步做好证券公司会计核算、年报披露及审计工作的通知》（会计部函[2013]45号）等相关规定，详细说明公司2013年将部分结构化主体（主要是资产管理计划）纳入合并报表范围相关会计核算是否属于会计政策变更事项。

2、据招股书披露，发行人自1997年佛山证券改制为有限公司至今，存在三次增资扩股及八次（17笔）国有股权转让未履行或未完全履行国有资产评估、上级国资部门审批以及进场交易等程序，存在程序瑕疵。请保荐机构及发行人律师补充说明并披露：（1）发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性。（2）股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况以及是否履行了必要的法律程序，同一批股权转让价格存在差异的原因。（3）涉及国有股权形成与变动未履行评估、进场交易等法律程序的，请对该行为是否合法、有效，是否造成国有资产流失，是否存在股权纠纷以及对本次发行的影响发表意见。（4）发行人股权中是否尚存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。

3、据招股书披露，发行人2011年底通过股权转让引入多名股东及新增股东。请保荐机构及律师补充说明并披露：（1）引入股东的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职等发表明确核查意见。（2）公司的股东的终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。

  4、招股书披露，发行人有40名法人股东，股权结构较为分散，无任何股东单独持股比例高于20%。第一大股东华熙昕宇自2009年至2011年8月持股比例为16.98%，2011年8月至今持股比例为17.12%；第二大股东首创集团自2009年初至2011年8月持股比例为15.72%，2011年8月至今持股比例为15.85%。2008年，首创集团为公司控股股东。公司目前无控股股东及实际控制人。

请保荐机构跟律师补充说明：（1）请披露自2007年以来通过受让股权以及增资成为公司股东的实际控制人、发行人股东及其终极股东是否存在受同一控制人控制等关联关系的情形，并说明核查过程。（2）结合公司报告期内董事会成员构成及董事会、股东大会历次会议表决、委托表决情形，说明公司股东是否存在一致行动的情形，是否存在通过委托持股、委托表决权、签订协议或其他安排，与其他股东共同直接或间接支配发行人表决权实现共同控制的行为或事实，并说明核查过程。（3）请对发行人无实际控制人的情形是否符合《证券期货法律适用意见第1号》的规定发表意见。

5、据招股书披露，2007年5月，百福期货股东易安伟业科贸、北京华天神龙科技分别将其持有50.00%、46%的股权转让给一创有限；北京华天神龙科技将另外4%的股权转让给黔西南天润科技，2009年4月，一创有限收购黔西南天润科技另4%股权获得100%控股。请保荐机构及律师核查并补充披露发行人先后收购百福期货100%股权的定价依据及合理性，所履行的法律程序及获得批复的情况。

6、据请保荐机构及发行人律师核查并披露发行人前四大股东下属企业具体从事的业务及其业务是否与发行人业务相同或相似、是否与发行人构成同业竞争发表意见。

7、据招股书披露，发行人为关联方提供代理买卖证券、交易席位租赁、代理基金西欧昂首、财务顾问、关联方认为和赎回资产管理计划等经常性关联交易。请保荐机构、律师、会计师就发行人关联交易的必要性及定价公允性发表意见。

  8、据招股书披露，发行人及其控股子公司、证券营业部拥有7处自有房产，面积合计817.96平方米，均无房屋权属证明；发行人及其控股子公司在中国境内共租赁物业56处，全部租赁房产总面积为36,041.23平方米，其中12处房产未能提供有效的产权证明文件。  请保荐机构及律师补充披露未取得房屋权属证明的原因，该类房产在发行人经营中的作用，上述房产租赁合同的合法性，承租主体的收入及净利润占发行人相应财务指标的比重，前述权属、租赁关系的不确定对于发行人的经营是否造成重大影响，是否会对发行人上市造成实质性影响。

二、信息披露问题

9、根据招股说明书披露，公司的业务活动按照产品及服务类型分为：证券经纪业务、证券自营业务、固定收益业务、投资银行业务、资产管理业务、期货经纪业务和直投业务。请保荐机构、会计师结合公司会计核算体系补充说明公司分部信息中各项财务数据的核算口径、来源和准确性；请保荐机构结合业务架构及已上市同类公司一般披露口径、公司业务部门构架、业务内容等相关因素，说明公司固定收益业务是否区别于证券自营、投资银行业务等其他业务分部独立存在，相关财务数据是否能够独立、准确获取，以固定收益业务作为单独业务分部是否合理。

10、根据招股说明书披露，公司收入以固定收益类业务为主。请在招股说明书中详细披露：（1）固定收益业务领域各细分市场的业务模式、参与主体、大致规则、竞争状况等相关因素；（2）公司固定收益各类具体业务的业务流程、相关内部控制措施、执行情况及有效性，与同业对比，公司业务模式和管理措施的具体特点等相关信息。

11、关于金融工具核算，（1）公司披露，公司基于风险管理和投资策略等原因，通过内部书面文件对金融工具进行分类。请结合公司自营业务具体流程、内控措施等，详细披露公司金融资产分类的具体标准、依据及执行情况，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产与可供出售金融资产确认具体差异，报告期内上述两类金融资产确认情况。请保荐机构详细说明对报告期内公司金融资产分类标准、各项金融资产核算的核查情况，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产各项投资确认依据、出售条件、持有时间，是否存在同一证券或同行业证券在不同类金融资产核算情形，如有具体原因；（2）请保荐机构、会计师详细说明公司报告期内对金融资产分类相关内部控制设计和执行是否有效，结合同类已上市公司核算原则，详细说明公司各类金融资产分类标准、执行情况是否符合《企业会计准则》规定；（3）公司披露，期末可供出售金融资产公允价值如发生严重下降，或与其下降趋势属于非暂时性的，就认定其发生减值。其中“严重下降”标准为公允价值跌幅超过其持有成本的50%，公允价值下跌时间持续在12个月以上；“非暂时性”标准为下跌趋势将持续12月以上。请保荐机构、会计师结合同行业已上市公司同类政策、公司所持金融资产价值变动情况等相关因素，详细说明公司可供出售金融资产减值准备政策的制定依据，各期计提情况，是否符合《企业会计准则》及《关于进一步做好证券公司会计核算、年报披露及审计工作的通知》等相关规定；（4）请补充披露公司截止2014年末可供出售金融资产中信托计划投资的具体内容。

12、关于收入确认。请在招股说明书中结合公司各类业务具体流程、各流程控制措施，详细说明公司各类业务收入确认具体原则、依据。请保荐机构、会计师补充说明对各项业务收入核查情况、获取证据。

13、公司报告期内存在以自有资金购买分级资产管理产品以及以发起设立资产管理分级产品并认购次级部分的情形。请在招股说明书中补充披露报告期内公司购买相关产品的具体情况。请保荐机构、会计师补充说明相关会计处理是否合规。

14、公司在招股说明书中披露了报告期内业务与管理费用明细情况。请在招股说明书中补充披露：（1）公司业务及管理费中销售服务费具体构成、业务及合同内容，与公司经营业务的匹配关系；（2）公司具体的薪酬政策及其实际执行情况，各级别、各类岗位员工收入水平，薪酬制度及水平未来变化趋势；（3）各期末应付职工薪酬的具体构成及期后支付情况。请保荐机构、会计师：（1）补充说明公司职工薪酬核算是否具体到员工，是否符合“权责发生制”原则；（2）结合报告期各期公司业务及管理费中核算的工资及奖金金额，补充说明公司应付职工薪酬的具体构成、测算依据。

15、根据招股说明书披露，公司财务顾问业务净收入主要为公司控股子公司第一创业摩根大通证券有限责任公司为J.P. Morgan Holdings (Hong Kong) Limited提供的财务顾问服务确认的收入。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期为J.P. Morgan Holdings (Hong Kong) Limited提供的财务顾问服务内容、计价基础。请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

16、根据招股说明书披露，公司2012至2014年，期末受托管理资金总额分别为2,758,145.52万元、8,270,182.84万元和9,532,915.72万元。请在招股说明书中：（1）详细披露报告期内公司受托管理资产总额增加的具体构成、原因，并比较同行业公司此类业务变化及收益情况；（2）补充披露主要定向资产管理和集合资产管理产品规模、手续费费率、业绩报酬率、截止期末收益率等相关信息；（3）补充披露各类资产管理业务中发行人需承担的主要义务、相关合同条款一般表述；（4）详细披露公司将资产管理计划纳入合并范围的具体标准、主要资产管理计划的相关信息及合并依据；（5）补充披露公司以参与资产管理计划形式对外投资的原因，及与直接对外投资的差异分析；（6）补充披露报告期各期末公司应付结构化产品投资者款项的具体构成。请保荐机构、会计师说明：（1）补充说明公司各类资产管理业务会计处理方法、依据和合规性；（2）公司评估资产管理计划拥有控制权的具体标准；（3）公司担任管理人的资产管理计划中，对管理权相关因素的约定内容，公司纳入合并报表范围的管理计划对管理权的具体约定；（4）所执行的尽职调查程序、依据。

17、根据招股说明书披露，公司衍生金融资产主要包括利率互换、股指期货、收益互换、国债期货等。请在招股说明书中补充披露：（1）公司利用金融衍生工具进行套期相关业务流程、内部控制程序和执行情况；（2）各期末利率互换名义本金总额与公司债券持仓之间匹配关系，所持股指期货合约与权益类证券投资之间匹配关系；（3）衍生金融资产中套期工具的会计处理及合规性；（4）公司发行收益凭证的具体情况；（5）2014年公司投资收益中衍生金融工具为-16,596.05万元的具体构成。

18、根据招股说明书披露，公司融出资金账龄均在一年以内，未计提坏账准备。请保荐机构、会计师结合同行业公司此类业务坏账计提政策、融资融券业务具体内容、融出资金风险等相关因素，补充说明融出资金坏账准备计提政策是否恰当，期末坏账准备计提是否充足。

19、请会计师补充说明2011年公司现金流量表中，“代理承销证券收到的现金净额”的具体构成，对应业务内容。

  20、请发行人补充披露包括母公司和所有分、子公司、营业部在内办理的社会保险和住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业和个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。

21、据招股书披露，发行人存在多项商标已经到期或即将到期的情形。请保荐机构及律师及时补充披露商标续展事宜，存在续展风险的需分析对本次发行的影响，影响重大的需做风险提示。

22、据招股书披露，发行人控股子公司一创摩根与郑自强存在一项劳动争议。媒体报道，一创摩根2012年保代流失率达到64%。请保荐机构及律师核查并补充说明：郑自强与发行人劳动争议的原因及过程，发行人报告期内是否还有其他未披露的劳动争议情况。请补充说明发行人及其子公司报告期内员工离职情况，若存在大量核心人员流失风险的，请分析对发行人生产经营是否构成重大影响并做风险提示。

23、请从“概览”一节“（一）业务发展概况”中删除关于公司行业地位、优势等相关信息。

24、请在第四节“风险因素”中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。

25、请保荐机构根据本反馈意见的要求，及时更新招股书摘要的披露内容，与招股说明书保持一致。

三、关于财务会计资料的相关问题

26、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。

27、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

28、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

29、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。