招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的西安环球印务股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，发行人收购了原陕药集团持有的西安德宝46%的股权。请保荐机构、发行人律师核查说明，西安德宝股东陕西汉江药业、比利时TS弗朗德斯公司的基本情况，是否与发行人存在关联关系、股权代持等情形;西安德宝被收购前主要资产、负债和业务情况、主要财务数据，是否存在违法违规行为，该次收购程序的合法合规性以及对发行人生产经营的影响。

  2、招股说明书披露，报告期内，发行人与西安杨森间存在持续性的关联交易。请保荐机构、发行人律师核查说明，发行人和西安杨森之间销售交易的主要产品种类、定价依据及公允性；本次募投项目完成后，发行人对西安杨森之间的关联交易是否将持续增加；发行人实际控制人下属医药生产企业的医药纸盒主要供应商情况，补充核查上述企业是否与发行人间存在交易销售，如存在，说明相关定价情况及其依据。

  3、招股说明书披露，发行人购买的位于户县五竹沣京工业园的土地因相关政府工作人员涉及刑事诉讼导致无法使用。请保荐机构、发行人律师核查说明：发行人购买位于户县五竹沣京工业园土地的具体用途、取得程序，出让协议中权利义务的主要条款，相关政府人员涉及刑事诉讼的具体情况,判决结果，相关诉讼是否对发行人的生产经营产生影响，发行人对已支付价款的追偿情况；请保荐机构、发行人律师对发行人对该购买上述地块的内部决策程序是否合法合规、公司治理的有效性发表核查意见。

4、招股说明书披露，发行人控股股东陕药集团是由医药总公司改制成立的。请保荐机构、发行人律师核查发行人控股股东医药总公司改制的基本情况，改制前后主要资产、负债和业务的情况，发行人股权由医药总公司变更为陕药集团是否履行相应程序，改制前后发行人实际控制人是否产生变更。

5、招股说明书披露，公司董事蔡红军先生间接持有发行人25%股份。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露蔡红军先生对外投资的上海包装物资有限公司、永丽造纸合营会社是否与发行人存在经营相同或类似业务、是否经营发行人业务相关上下游业务，上述两家公司的基本情况、股东构成，主要资产和业务情况。

6、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

7、发行人存在向西安杨森、海欣制药、正大制药、陕药天宁制药、西安德宝等5家关联方销售产品的情况。请保荐机构和会计师说明对于报告期发行人与西安杨森、海欣制药、正大制药、陕药天宁制药、西安德宝等5家单位之间关联交易的公允性所履行的核查程序、核查的范围和手段，以及所履行的程序是否有效支持核查结论。请保荐机构说明发行人的控股股东、实际控制人陕药集团联营或合营的企业，以及其他关联方是否从事与发行人相同或相似的业务，如果存在上述情况，请说明具体业务情况。

8、请简要披露非发起人或者非持股5％以上主要股东的合伙企业合伙企业的基本情况；对于合伙企业不是发行人的控股股东，但属于发起人或者持股5％以上主要股东的，请补充披露合伙企业基本情况，包括成立时间、合伙人认缴资本和实际缴纳的出资、注册地和主要生产经营地、合伙类型、合伙期限、合伙人名称或姓名（区分合伙人普通合伙人和有限合伙人）、执行事务合伙人（若有）、主营业务、最近一年一期总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计以及审计机构名称；请简要披露合伙股东与公司之间有无特殊协议或安排，如对赌协议；请简要披露发行人及其控股股东、实际控制人以及其董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员与合伙企业及合伙人的关系。

9、对于发行人资产或业务占比较大的子公司，请比照发行人进行信息披露。请补充披露发行人子公司是否存在收购国有资产、集体资产的情况及其合法性。

二、信息披露问题

1、关于发行人历次股权转让。请保荐机构、发行人律师核查说明，新引进股东或股东退出的原因，新增有限公司的股东构成情况、主要资产及业务情况，出资来源及其合法性、出资定价依据，新增有限合伙人的身份背景、工作经历及对外投资情况；,新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益输送关系，是否存在股权代持情形。

2、关于公司发起人股东永发印务、陕西众发。请保荐机构、发行人律师核查说明，永发印务、陕西众发的基本情况、股东构成，出资来源，其他对外投资情况；在发行人设立时，永发印务以其境内投资企业分配利润再投资，请说明具体情况、以其他企业利润分配的真实性和合法性；陕西众发注销的原因，注销时的主要资产和负债情况，存续过程中的合法合规性。

3、招股说明书披露，报告期末，发行人已经取得防伪药品包装盒、喷墨打印机及其喷头限位结构等30余项专利。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中补充披露，发行人及其子公司目前专利技术的来源、取得或使用方式；发行人合作研发专利技术的具体情况，合作方情况，专利权归属情况，相关协议对于各方权利和义务的具体约定，是否存在争议、纠纷或潜在纠纷。

4、招股说明书披露，发行人在生产过程中存在部分外协加工。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中补充披露，主要外协企业基本情况、外协内容、外协产品，上述企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方是否存在关联关系；发行人组织外协生产的具体情况、外协生产在公司主要产品生产成本中所占比例，外协工序和产品的定价公允性情况；请说明公司控制外协产品质量的具体措施，相关协议中对产品质量责任的约定情况。

5、招股说明书披露，发行人于2010年12月分别与东盛科技、陕药派昂医药签订了债务清偿及债权转让协议。请保荐机构、发行人律师核查说明，东盛科技下属企业所欠发行人货款的基本情况，欠款企业的基本情况、违约原因；东盛科技和陕西派昂医药的股东构成等基本情况，是否与发行人存在关联关系，发行人与上述公司达成的债权让与约定是否存在利益输送等相关安排；上述《债务清偿合同》和《债权转让协议》关于各方权利和义务的主要约定。

6、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人与陕药集团之间转让位于西安高新区科技一路土地的具体情形，该地块的用途，转让程序的合法合规性，是否存在争议、纠纷或潜在纠纷。

7、发行人存在部分员工未在公司缴纳住房公积金的情况。请保荐机构、发行人核查并在招股说明书中补充披露，未缴纳住房公积金员工的具体情况、未缴纳员工数量，占总体员工的比例等。

8、请保荐机构核查并在招股说明书中补充披露发行人外销产品的具体情况，包括但不限于产品种类、各类外销产品的销售金额及占比、是否需经国外主管机构审批、相关审批制度、外销主要客户的基本情况等。

9、招股说明书披露，根据《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“C22造纸及纸制品业”。请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中补充披露，公司是否属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕373号）中的重污染行业；发行人生产经营中主要排放的污染物种类及排放量，环保设施及其处理能力，环保设施的实际运行情况；报告期内各年环保投入情况，募投项目拟采取的环保措施及相应的预算，募投项目环保投入与排污量的匹配情况。

10、招股说明书披露，本次募集资金投资项目实施后，公司主要产品医药折叠纸盒的生产产能将从2014年的31亿只/年提高到超过40亿只/年。请保荐机构核查并在招股说明书中补充披露，发行人如何消化上述新增产能，发行人的募集资金金额和投资项目是否与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。

11、请在招股说明书“第六节 业务与技术”中，更新披露国内医药纸盒行业的市场份额、医药包装用途的折叠纸盒在全球市场占比情况等相关数据情况。

12、请核查招股说明书中涉及发行人所获荣誉、排名、市场占有率、行业数据等内容是否真实、准确、完整、客观，并说明其来源；是否由行业权威机构发布；如在招股说明书使用“第一”、“唯一”等词汇，请说明相关依据；请根据审慎、准确原则对招股书广告化用语进行梳理调整。

13、2012-2014年发行人主营业务成本中外协费分别为1718.48万元、1721.55万元和1,611.85万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露外协加工方名称、加工数量及金额，以及加工费的价格确定方法；请保荐机构说明对发行人报告期内外协费的真实性和公允性所履行的核查程序、核查的范围和手段，以及所履行的程序是否有效支持核查结论。

14、2012-2014年发行人应收账款周转率分别为3.68、3.33和3.48，与相近行业上市公司相比偏低。应收账款净额占流动资产的比例、应收账款余额占当期营业收入的比例相对较高，同时公司应收账款余额逐年增长。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析说明应收账款对公司资产周转能力的影响；请保荐机构和会计师说明对于发行人应收账款的真实性；信用政策变化的具体情况及其对销售收入的影响；坏账准备计提政策是否充分、合理、与同行业公司相比是否存在显著差异等方面所履行的核查程序、核查的范围和手段，以及所履行的程序是否有效支持核查结论。

15、发行人的主要原材料为白卡纸和白板纸，纸价可能会在长期相对平稳的走势中出现周期性波动，进而给公司生产经营带来一定影响。若发生公司主要原材料成本大幅上升而公司又未能及时通过提高销售价格，或者因此或其他原因显著影响了发行人的销售收入，发行人上市当年可能存在营业利润下降50%或者亏损的风险。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充分析并披露主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格信息及其走势相比是否存在显著异常；发行人主要原材料及能源耗用是否与产能、产量相匹配。请会计师结合原材料价格变动对发行人利润的影响和同行业可比公司的情况，说明对于发行人存货跌价准备的计提方法、存货可变现净值的确定依据、存货跌价准备计提的实际情况所履行的核查程序、核查的范围和手段，以及所履行的程序是否有效支持核查结论。

16、发行人机器设备的综合成新率为48.56%，部分设备的成新率低至10%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露固定资产中机器设备的设备成新率是否与发行人的技术水平和行业地位相符，是否与报告期实际产能、产量和经营规模相符，及其对发行人未来盈利能力的影响。请会计师结合发行人机器设备的设备成新率和行业技术水平发展情况，说明对于发行人固定资产减值准备计提所履行的核查程序、核查的范围和手段，以及所履行的程序是否有效支持核查结论。

17、发行人于2012年6月收购了陕药集团持有的西安德宝46%的股权，西安德宝成为发行人的参股公司。请补充披露西安德宝重组对发行人资产总额、利润总额的影响情况，以及重组前最近一期资产负债表；请会计师说明西安德宝未纳入合并报表范围的原因，以及西安德宝与发行人的关联方之间是否存在交易，如果存在上述情况，请说明交易的具体情况。

18、公司按按销售区域列示的主营业务收入显示，2012-2014年西北地区收入呈下降趋势，同时2014年国外销售较2013年下降幅度较大，请披露上述区域收入下降的原因。

19、2012-2014年公司期间费用率分别为13.03%、14.09%和13.48%，低于同行业上市公司，请详细披露期间费用较低的原因。

20、2013年度销售单价的提高使医药纸盒毛利率提高1.18个百分点，单位成本的上升使毛利率下降3.18个百分点，单价和成本的共同影响，医药纸盒毛利率较2012年下降2.00个百分点。2014年度销售单价的小幅下降使医药纸盒毛利率下降0.71个百分点，单位成本的小幅上升使毛利率下降0.80个百分点，单价和成本的共同影响，医药纸盒毛利率较2013年下降1.51个百分点。公司销售价格变化与成本变化趋势或幅度存在差异，请结合公司的定价政策、竞争优势和竞争策略对报告期毛利率变化进行分析和披露。

三、其他问题

1、发行人为二次申报企业。请保荐机构、发行人律师补充说明（1）本次申报招股说明书与前次申报招股说明书的差异及原因，本次申报相关中介机构变更的原因；（2）陕西省高新技术产业投资有限公司的股东构成等基本情况，是否与发行人存在关联关系或委托持股等情形；（3）安康禾烨麦迪森股权转让的基本情况，股权受让方基本情况、是否与发行人存在关联关系或委托持股的情形；（4）西安海欣制药的股东上海海欣集团、HG RESOURCES.INC.的股东构成等基本情况，并请保荐机构、发行人审计机构说明未将西安海欣制药纳入陕药集团合并报表范围的合理性；（5）西安正大制药、国药集团西北医药的股东基本情况，是否与发行人存在关联关系、股权代持等情形。

2、请保荐机构、发行人律师核查发行人股东是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

3、技术优势是公司主要竞争优势之一，请分析并披露药品电子监管码赋码印刷技术、防伪技术等重要技术和专利对报告期公司产品销售的影响，披露已采用相关技术的产品收入占总收入的比重。

4、2014年研发投入占母公司营业收入比例出现了下降，请结合研发投入与营业收入的关系分析并披露公司研发的政策。

5、公司关联方中制药企业较多，但报告期向公司采购医药纸盒包装的金额较小，请说明关联方向公司采购医药纸盒包装占采购总金额的比例，披露关联方医药纸盒包装的采购政策，分析上市后关联交易是否可能增加。

6、发行人于2005年8月在西安市户县沣京工业园购买拟兴建厂房土地，2006年办理了相关手续，并支付了土地出让金及其他相关费用，但由于相关政府工作人员涉及刑事诉讼，导致该地块无法交付使用，支付的款项能否全额收回具有不确定性，根据谨慎性原则，全额计提了与土地支出相关的减值准备。2013年10月17日，将该项资产予以核销。请会计师说明对发行人报告期内在建工程减值准备的计提和核销所履行的核查程序、核查的范围和手段，以及所履行的程序是否有效支持核查结论。

7、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

8、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

9、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

10、会计师对主要税种纳税情况的说明及相关意见显示，公司纳税申报表与原企业财务报告存在较多差异，其中部分原因与会计差错、发票开错有关，请会计师说明相关差异是否与公司内部控制缺陷有关。